制訂中外合資經(jīng)營企業(yè)合同須知

1、制訂中外合資經(jīng)營企業(yè)合同須知一、企業(yè)合同可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但合同內(nèi)容應(yīng)符合中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例等法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定。二、根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例和中華人民共和國公司法的相關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合同一般應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍；（二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；（三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓的規(guī)定；（四）合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例；（五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法；（六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；（七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例；（八）外匯資金收支的安排；（九）財務(wù)、會計、審計的處理原則；（十）有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；（十一）合營企業(yè)期限、解散及清算程序；（十二）違反合同的責(zé)任；（十三）解決合營各方之間爭議的方式和程序；（十四）合同文本采用的文字和合同生效的條件。三、合營各方應(yīng)當(dāng)在公司合同上簽字。四、公司合同應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙

3、張打印。五、本參考格式若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準(zhǔn)。附：中外合資企業(yè)合同參考格式公司合資經(jīng)營合同第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 、中華人民共和國公司法及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國（以下簡稱甲方） 與國（以下簡稱乙方） 本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商， 同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司（以下簡稱合營公司） ，特制訂本合同。第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務(wù)：，國籍：。第三條合營公司的名稱：合營公司的法定地址

4、：。第四條合營公司為有限責(zé)任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。 合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司的宗旨：。第七條合營公司的經(jīng)營范圍：。第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：。第三章投資總額和注冊資本第九條合營公司的投資總額為萬美元。合營公司的注冊資本為萬美元。（注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實際情況填寫）第十條甲、乙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額

5、為萬美元，占注冊資本百分之。其中貨幣萬美元實物萬美元土地使用權(quán)萬美元知識產(chǎn)權(quán)萬美元乙方：認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。其中貨幣萬美元實物萬美元知識產(chǎn)權(quán)萬美元（注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資；若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。）第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。（注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付）（注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合公司法和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，

6、向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時， 投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。 ）第十二條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過， 并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十六條董事會由名董事組成， 其中甲方委派名，乙方委派名。

7、董事長一名，由 _方委派，副董事長 _名，分別由方委派。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任。 合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。（注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。）第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1 、修改合營公司合同；2 、解散合營公司；3 、調(diào)整合營公司注冊資本；4 、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；5 、合營公司的合并、分立；（注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜）第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。第十九條董事會會議

8、每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時， 由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。 經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議；董事因故不能出席董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第五章監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會， 成員人，由產(chǎn)生。（注：由投資者自行確定共同選舉或各投資方委派）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事 過 半 數(shù) 選舉 產(chǎn) 生 。 監(jiān) 事會 中 股 東 代 表與 職 工 代 表的 比

9、 例為：。（注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查合營公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）其他職權(quán) 。（注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

10、監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定）第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十六條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作（注：可根據(jù)該企業(yè)的實際情況確定） 。第二十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。第二十八條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定， 組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、 技術(shù)和經(jīng)營管理工作。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事

11、會聘請，可以連任。第三十條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請， 可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十一條總經(jīng)理、 副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。第七章稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。（注：合營各方也可結(jié)合實際，依法對上述事項在合同中作細(xì)化表述。）第八章利潤分配第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備

12、基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的， 按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第九章職工第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權(quán)按照 中華人民共和國工會法 的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2% 撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章期限、終止、清算第三十八條合

13、營公司的經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十九條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營， 需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第四十一條發(fā)生下列情況之一， 任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。（注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。 ）第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合營公司進(jìn)行清算。第四十三條清算委員會的任

14、務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。第四十五條合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配。第四十六條清算結(jié)束后， 合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第四十七條合營公司解散后， 其各項賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存。第十二章爭議的解決第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均年月 日，由合營各方（或授權(quán)適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁（或司法解決）。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。第四十九條在解決爭議期間，除爭議事