01-股權(quán)贈與協(xié)議(多人贈予情形)

1、股權(quán)贈與協(xié)議 甲方：乙方： 身份證號碼： 住所：丙方：丁方：身份證號碼： 住所：戊方：己 身份證號碼： 住所：庚方：辛方： 身份證號碼： 住所： 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱 “贈與人 ”，已庚辛受 贈人 ”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已庚辛合稱 “各方鑒于：A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州 XX有限公司（以下簡稱“）股東，合計持有公司 100%的股權(quán)，其中甲方持 XX% 、乙方持 丙方持有 XX% 、丁戊；B. 于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣 2000萬元，已由甲方、乙方丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務(wù)為 ;C. 已方、庚辛方是領(lǐng)域的專業(yè)人員，在擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗；D

2、. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè)技術(shù)等方面的比較優(yōu)勢，進行合作，共謀發(fā)展；E. 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等有關(guān)法律法規(guī)，各方就前述合作事宜進行了充分商議并就有關(guān)事項達成一致； 現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達成的一致列示如下，以資信守：一、股權(quán)贈與1. 各贈與人按下列數(shù)量 /比例分別向受贈人贈與公司股權(quán)： 贈與人受贈人出資額贈與比例合計贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東出資額持股比例合計2000100%2. 贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有中華人民共和國公司法和 公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。3. 在公司首次公開發(fā)行股票并

3、 /或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易（以 下簡稱“發(fā)行上市 ”）或公司累計融資額達到人民幣 1.2億元（包括股權(quán) 資和債權(quán)融資）之前（以先到者為準），贈與人將確保受贈人在公司的持 股比例不被稀釋。前述時點之前（以先到者為準），公司如有增資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與并 /或確保增資時新進股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人 在公司的持股比例不變。屆時如由增資時新進股東或其他股東進行贈與 且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一 致的相關(guān)法律文件。同一受贈人原受多個贈與人贈與股權(quán)的，該多個贈與人應(yīng)按各自原贈與 股權(quán)的比例履行前述義務(wù)。4. 不論受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股

4、權(quán)(包括后續(xù)分配的紅股、紅利)均 僅為相應(yīng)受贈人的個人財產(chǎn)。5. 因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負(如有)由相應(yīng)受贈人自行承擔。二、受贈人義務(wù)6. 為保障股權(quán)激勵目的的實現(xiàn)，避免各方終止合作對公司上市進程將帶來 的嚴重負面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人負有如下義務(wù)：(1) 自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司工作至 少3年；(2) 研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司 認可的關(guān)聯(lián)公司；(3) 嚴格保護公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；(4) 不得以任何方式向他人(相應(yīng)贈與人除外)轉(zhuǎn)讓被的股權(quán)；(5) 不得委托他人(相應(yīng)贈與人除外)持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈 與股權(quán)的股東權(quán)利

5、；(6) 不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔保措施；(7) 不得有違法犯罪行為并被追究刑事責任；(8) 不得自營或為他人經(jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)；(9) 不得因故意或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實際或可得利益損 失；(10) 不得有嚴重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或 誠實信用原則的行為。就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)(不論由何人贈與)， 每一受贈人同樣負有上列義務(wù)。7. 受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈 與的全部股權(quán)，不論該等股權(quán)系何時贈與。該受贈人不得主張部分返還 或按根據(jù)任何方法計算的比例返還。 贈與人撤銷

6、贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿 2年的， 贈與人無須向受贈人進行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián) 公司工作 2年以上(包括年)的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時對 應(yīng)比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受 贈人支付現(xiàn)金。8. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形贈與人撤銷贈與的 基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和 /或紅股（不包括現(xiàn)金紅利）亦應(yīng)返 還。贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各 類公積金、未分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。9. 受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公 司工作不滿

7、 2年，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何人進行任 何金額的支付；受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司 或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 2年以上（包括年），贈與人可收回所贈與的股 權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額（不論公 司注冊資本其后是否增加），向受贈人或其繼承人、監(jiān)護人支付現(xiàn)金。10. 贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護人應(yīng)配合簽署有關(guān)文 件及辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。11. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第（ 2）、（ 3810）項以外，以上 6條所列的受贈人義務(wù)均予以解除。與贈與人、公司其他股東、 公司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照屆時適用的相關(guān)

8、法律法 規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議執(zhí)行。三、承諾、保證12. 贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進行本協(xié)議中約 定的贈與，其股權(quán)行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反 或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。13. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司服務(wù)以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成 對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或任何第三方的違約。四、違約責任14. 贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承 擔違約責任。五、特別約定15. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)就擬轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)，同等條件下，該股權(quán)的原贈與人（屆時須仍具備股東身份）有優(yōu) 先購買權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東

9、及任何外部人員買的權(quán)利。如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部分原由多名贈與人贈與，則該等贈與人按原贈與股權(quán) 的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。16. 本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者 不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。17. 本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司股東身份的，該贈與人不再負有確保對 應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另有約定，該等義務(wù) 由其他贈與人按本協(xié)議簽訂時的股權(quán)比例承擔。例如， 5名贈與人中， 1 人退出，其余 4人原在公司的股權(quán)比例分別為 30%、10% 4人股權(quán)比例合計 80%，則該人分別按 37.5%、 1212.5% 的比例承擔所退出的贈與人的前述義務(wù)。六、其他18. 辦理工商登記時，如公司登記機關(guān)不接受本協(xié)議、要求必須以轉(zhuǎn)讓的方 式給與受贈人股權(quán)，各方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。各方確認，屆時報 公司登記機關(guān)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理登記備案之用，內(nèi)容如與本 協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準。19. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本協(xié)議 各條款的內(nèi)容和意義，愿意接受本協(xié)議的約束。20. 本協(xié)議包含了各方就股權(quán)激勵事宜達成的所有一致，并替代各方之前曾 有的所有口頭和書面約定。21. 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面，以作補充。22. 就因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何糾紛，相關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不成的，應(yīng)將