企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范

1、企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)主要使能否取得預(yù)期效益， 其深層原因在于經(jīng)濟(jì)周期的變化、 市場(chǎng)環(huán)境的變化、 政策和體制的變化和對(duì)企業(yè)并購(gòu)認(rèn)識(shí)的深度等因素。 因此必 須高度重視并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)， 做到防患于未然。 從并購(gòu)的實(shí)踐上看， 企業(yè)的并購(gòu)并不 總以成功地創(chuàng)造股東財(cái)富與社會(huì)價(jià)值， 其中大部分收購(gòu)企業(yè)總終還要把被收購(gòu) 企業(yè)再以低價(jià)賣出去。本文是對(duì)企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施的探討。一、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因及價(jià)值（一）企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因企業(yè)的兼并和收購(gòu)最目的是謀求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化， 往細(xì)里 說(shuō)主要有以下三方面： 一是為了擴(kuò)大生產(chǎn)， 搶占市場(chǎng)份額。 二是取得廉價(jià)的原 料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低成本競(jìng)爭(zhēng)。三是通過(guò)

2、收購(gòu)轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并 購(gòu)有時(shí)也與以上目無(wú)關(guān)的。 如某些企業(yè)管理者力主兼并， 可能僅僅為做到最大； 所以會(huì)盲目追求企業(yè)擴(kuò)張， 展現(xiàn)其天才和技能， 以滿足他們自身的動(dòng)機(jī)； 有的 是為了保住自己的地位， 防止其被其他企業(yè)收購(gòu)而先發(fā)制人， 率先收購(gòu)其他企 業(yè)。（二）企業(yè)并購(gòu)的價(jià)值企業(yè)并購(gòu)的初衷都是好的， 并且一旦并購(gòu)成功的話， 勢(shì)必會(huì)給企業(yè)帶來(lái)豐 厚的收益。1、整合資源，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度下，市場(chǎng)不僅是企業(yè) 集團(tuán)生存的命脈， 更是無(wú)盡的財(cái)富源泉。 因此如何加強(qiáng)企業(yè)自身的競(jìng)爭(zhēng)能力以 期攫取更大的市場(chǎng)份額， 就成了企業(yè)集團(tuán)永久的主題和經(jīng)營(yíng)管理的基本著眼點(diǎn)。不通過(guò)并購(gòu)而是“雪球”式

3、的靠自我積累自我發(fā)展， 在今天的歷史環(huán)境下， 根 本無(wú)法長(zhǎng)成“巨人型企業(yè)”。例如：中國(guó)移動(dòng)（香港）用 800 多億元兼并 8 省市移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)， 他將各省市的移動(dòng)集于一身， 收購(gòu)后與企業(yè)集團(tuán)原有資源進(jìn)行 “整合”無(wú)論是原材料資源，還是人力資源、技術(shù)資源等。眾人拾柴火焰高， 為了共同的企業(yè)目標(biāo)和自身的職業(yè)愿景， 領(lǐng)導(dǎo)與員工共同融入到同一的組織中， 集思廣益，求同存異，致力于完成任何復(fù)雜和挑戰(zhàn)性的工作。2、降低資金成本，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值。首先，企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，企業(yè)兼并發(fā)生后 ，資金來(lái)源更為多 樣化。被兼并企業(yè)可以從收購(gòu)企業(yè)得到閑置的資金， 投向具有良好回報(bào)的項(xiàng)目； 而良好的投資回報(bào)

4、又可以為企業(yè)帶來(lái)更多的資金收益。 這種良性循環(huán)可以增加 企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機(jī)能，使現(xiàn)金流人更為充足。其次，企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會(huì)。 混合兼并使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)所 涉及的行業(yè)不斷增加， 經(jīng)營(yíng)多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。 企業(yè)從 中選取最為有利的項(xiàng)目。 同時(shí)兼并后的企業(yè)相當(dāng)于擁有一個(gè)小型資本市場(chǎng)， 把 原本屬于外部資本市場(chǎng)的資金供給職能內(nèi)部化了， 使企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效 益的投資機(jī)會(huì)，而且多樣化的投資必然減少投資組合風(fēng)險(xiǎn)。再次，企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)降低， 償債能力和取得外部借款的能 力提高。 企業(yè)兼并擴(kuò)大了自有資本的數(shù)量， 自有資本越大， 由于企業(yè)破產(chǎn)而給 債權(quán)人帶來(lái)?yè)p失的

5、風(fēng)險(xiǎn)就越小。 合并后企業(yè)內(nèi)部的債務(wù)負(fù)擔(dān)能力會(huì)從一個(gè)企業(yè) 轉(zhuǎn)移到另一個(gè)企業(yè)。 另外那些信用等級(jí)較低的被兼并企業(yè)， 通過(guò)兼并， 使其信 用等級(jí)提高到收購(gòu)企業(yè)的水平， 為外部融資減少了障礙。 無(wú)論是償債能力的相 對(duì)提高， 破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的降低， 還是信用等級(jí)的整體性提高， 都可美化企業(yè)的外部 形象，從而能更容易地從資本市場(chǎng)上取得資金。二、企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程， 涉及到多方的利益， 如果進(jìn)行得當(dāng)就能夠?yàn)?公司帶來(lái)巨大的好處， 增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 但是并購(gòu)本身也是一把鋒利的雙 刃劍， 具有極大的風(fēng)險(xiǎn)， 并購(gòu)不當(dāng)會(huì)給企業(yè)造成意想不到的損失。 下面我簡(jiǎn)要 從幾個(gè)方面論述并購(gòu)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。（一）

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、對(duì)價(jià)值的預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn) 在確定要并購(gòu)的企業(yè)后， 并購(gòu)雙方最關(guān)心的問(wèn)題莫過(guò)于以持續(xù)經(jīng)營(yíng)的觀點(diǎn) 合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)， 這是并購(gòu)成功的基礎(chǔ)。 目標(biāo)企 業(yè)的估價(jià)取決于并購(gòu)企業(yè)對(duì)其未來(lái)自由現(xiàn)金流量和時(shí)間的預(yù)測(cè)。 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的 價(jià)值評(píng)估可能因預(yù)測(cè)不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確， 這就產(chǎn)生了并購(gòu)公司的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)， 風(fēng)險(xiǎn) 的大小取決于并購(gòu)企業(yè)所用信息的質(zhì)量， 而信息的質(zhì)量又取決于下列因素： 目 標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司； 并購(gòu)企業(yè)是善意收購(gòu)還是惡意收購(gòu)； 準(zhǔn)備 并購(gòu)的時(shí)間； 目標(biāo)企業(yè)審計(jì)距離并購(gòu)時(shí)間的長(zhǎng)短等。 也就是說(shuō)， 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 的評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)根本上取決于信息不對(duì)稱程度的大小。 在定價(jià)中可能

7、接受高于目標(biāo) 企業(yè)價(jià)值的收購(gòu)價(jià)格，導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進(jìn)行交易。 并購(gòu)企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來(lái)預(yù)期贏利而陷 入財(cái)務(wù)困境。2、并購(gòu)的融資風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金， 保證并購(gòu)的順利進(jìn) 行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到 并購(gòu)活動(dòng)能否成功的關(guān)鍵。 并購(gòu)對(duì)資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融 資渠道。 如果企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)只是暫時(shí)持有， 待適當(dāng)改造后重新出售， 這就需要 投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。 這時(shí)可以選擇資本成本相對(duì)較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，企業(yè)若屆時(shí)安排不當(dāng)，就會(huì)陷

8、入財(cái)務(wù)危 機(jī)。如果買方是為了長(zhǎng)期持有目標(biāo)公司， 就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持 續(xù)經(jīng)營(yíng)的資金需用，來(lái)確定收購(gòu)資金的具體籌集方式。并購(gòu)企業(yè)應(yīng)針對(duì)目標(biāo)企 業(yè)負(fù)債償還期限的長(zhǎng)短，維持正常的營(yíng)運(yùn)資金，使投資回收期與借款種類相配 合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來(lái)維持目標(biāo)公司正常營(yíng)運(yùn)的流動(dòng)性資 金需用，用長(zhǎng)期負(fù)債和股東權(quán)益來(lái)籌集購(gòu)買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購(gòu)企業(yè)不會(huì)出現(xiàn)融資危機(jī)的前提下， 盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合 理性。（二）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)大體分為外部風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。 第一，外在風(fēng)險(xiǎn)。一方面是在市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競(jìng)爭(zhēng)壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場(chǎng)， 為自己爭(zhēng)

9、取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手經(jīng)常調(diào) 整自己的競(jìng)爭(zhēng)策略。使外部環(huán)境發(fā)生預(yù)期變化。另一方面，政府政策變化對(duì)企 業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響。在社會(huì)發(fā)展的不同時(shí)期，政府政策都不盡相同，有時(shí)甚至發(fā)生 巨大變化。不同行業(yè)的企業(yè)，同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)， 政策變動(dòng)對(duì) 其影響是不同的。第二，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。作為買方，企業(yè)所購(gòu)買的應(yīng)當(dāng)是一個(gè)能夠 運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和，要做到這一點(diǎn)，企 業(yè)集團(tuán)必須做到擁有強(qiáng)大的經(jīng)營(yíng)管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營(yíng)不 善的陷阱。包括不能像管理原來(lái)的企業(yè)那樣管理新的并購(gòu)后企業(yè)；沒(méi)有足夠的現(xiàn)金開(kāi)展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_(kāi)銷，如被

10、購(gòu)企業(yè)的種種或有負(fù)債 等；不了解你將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手， 尤其是外資并購(gòu)時(shí)不僅僅是要了解 中國(guó)對(duì)手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手， 你沒(méi)有想到，你就吃 虧了（三）審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)1、審計(jì)前的風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購(gòu)前主要是并購(gòu)意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè) . 進(jìn)行初步調(diào)查，商討 并購(gòu)決策等。此階段主要存在以下審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。首先與并購(gòu)環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)： 與并購(gòu)環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)主要指外部 環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所處的 宏觀環(huán)境 . 包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；其 次與價(jià)值評(píng)估相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)： 與價(jià)值評(píng)估相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)主要指對(duì)目標(biāo)企業(yè)、

11、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、 發(fā)展戰(zhàn)略的評(píng)估、 企業(yè)并購(gòu)的收益與成本評(píng)估及其相關(guān) 的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高， 則相應(yīng)的審計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)加大；并購(gòu)過(guò)程必然帶來(lái)相應(yīng)的并購(gòu)收益和并購(gòu)成本是并購(gòu)決策最基本的 財(cái)務(wù)依據(jù)。2、審計(jì)中的風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識(shí)和評(píng)估并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。 以努力消除和 化解這些風(fēng)險(xiǎn)，確保企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行和企業(yè)并購(gòu)目標(biāo)的圓滿實(shí)現(xiàn)。為了節(jié)省現(xiàn)金， 很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。 在企業(yè)采用換股合并的 情況下， 正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。 正確確定換 股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)， 綜合考慮合并雙方的賬面價(jià)值、 市場(chǎng)價(jià)值、 發(fā)展

12、機(jī)會(huì)、未來(lái)成長(zhǎng)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素， 全面評(píng)估雙方企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。3、審計(jì)后的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)實(shí)施后， 進(jìn)行有效的整合對(duì)于實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的是至關(guān)重要的。 因此， 企業(yè)并購(gòu)后的審計(jì)應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運(yùn)行的組織情況、 與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、 等方面進(jìn)行。并購(gòu)整合階 段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來(lái)，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營(yíng)協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、人才協(xié) 同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個(gè)方面。（四）信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)足量和準(zhǔn)確的信息是決定企業(yè)是否進(jìn)行并購(gòu)以及采用何種方式并購(gòu)的依 據(jù)。然而，由于“信息不對(duì)稱”現(xiàn)象的存在，在有效市場(chǎng)條件下，投資者依據(jù) 這些信息進(jìn)行并

13、購(gòu)決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)等信息又有著 明顯的局限性。公司財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。 就股價(jià)而言，第一，作為虛擬資本的股價(jià)波動(dòng)有其復(fù)雜的原因， 比如受投資者 心理的波動(dòng)而波動(dòng)，使股價(jià)往往不完全反映該公司的內(nèi)在價(jià)值；第二，股價(jià)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完全一致的情況，只有在有效市場(chǎng)下才能出現(xiàn)，但現(xiàn)實(shí)是兩者永 遠(yuǎn)只能趨近而不能一致。就財(cái)務(wù)報(bào)表而言，第一，報(bào)表因定時(shí)編制而具有階段 和滯后性的特點(diǎn)，比如資產(chǎn)負(fù)債表反映過(guò)去某一時(shí)刻公司的財(cái)務(wù)狀況。第二， 報(bào)表均按一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制，但這些原則并不能保證財(cái)務(wù)信息完全反映企 業(yè)基本情況。第三，信息披露不充分。在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家，對(duì)

14、上市公司的信息 披露有具體要求，需體現(xiàn)出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味著完 全揭示，換句話，公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開(kāi)的商業(yè)秘 密?？梢?jiàn)，“信息不對(duì)稱”的現(xiàn)象影響著并購(gòu)行為， 成為并購(gòu)經(jīng)營(yíng)者必須嚴(yán)加 關(guān)注和防范的一種風(fēng)險(xiǎn)。（五）企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大 變化，在這一過(guò)程中，個(gè)人價(jià)值觀、行為與外來(lái)文化極易發(fā)生沖突。很多研究 表明，并購(gòu)整合的最大障礙來(lái)自于一體化中不同公司文化的沖突。1、文化沖突 一個(gè)人的文化是在多年的生活、 工作、教育影響下形成的， 處于不同文化背景的各方管理人員、 員工由于不同的價(jià)值觀念、 思維方式、

15、 習(xí) 慣風(fēng)俗等的差異， 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一些基本問(wèn)題往往會(huì)有不同的態(tài)度和反應(yīng)。 跨 國(guó)并購(gòu)的企業(yè)由于受各國(guó)語(yǔ)言、 文字、 價(jià)值觀等文化差異的影響， 企業(yè)中處在 不同“文化邊際域”的人們不可避免地會(huì)在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。 如果優(yōu)勢(shì) 企業(yè)中的經(jīng)理堅(jiān)持自己的文化價(jià)值優(yōu)越感， 在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn) 則來(lái)對(duì)待與自己不同文化價(jià)值觀的員工， 必然會(huì)遭到抵制， 進(jìn)一步擴(kuò)大文化沖 突，從而給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)埋下危機(jī)。2、員工的態(tài)度 兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并后， 必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào) 整、組織結(jié)構(gòu)的改變、 規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、 工作人員重新定崗以 及富余人員的去留， 這些都會(huì)引起管理者和員工思想、

16、情緒的波動(dòng)， 對(duì)并購(gòu)態(tài) 度表現(xiàn)不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認(rèn)為 自己是“輸家”， 另一方企業(yè)則認(rèn)為自己是“贏家”。 在并購(gòu)中自認(rèn)為“輸家” 的管理者利益一旦受損， 他會(huì)利用其對(duì)組織與員工的影響力， 增加并購(gòu)以后經(jīng) 營(yíng)中的阻力。 如果員工對(duì)待并購(gòu)反應(yīng)冷漠， 并感覺(jué)受到不公平的待遇， 就會(huì)表 現(xiàn)出對(duì)抗和不屑，這些會(huì)加大并購(gòu)成本，給并購(gòu)帶來(lái)阻礙和困難。三、當(dāng)前我國(guó)企業(yè)并購(gòu)中存在的問(wèn)題 我國(guó)企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)在日趨活躍、 初具規(guī)模的同時(shí)， 存在著不容忽視的問(wèn)題， 其中主要有：（一）政府不適當(dāng)?shù)男姓深A(yù) 政府意圖往往占有主導(dǎo)地位，存在著違背 市場(chǎng)規(guī)律的硬性撮合行政指定等過(guò)度干預(yù)現(xiàn)

17、象， 使企業(yè)并購(gòu)難以形成競(jìng)爭(zhēng)選擇、 自主“進(jìn)退”的市場(chǎng)化機(jī)制，也影響了并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)育。二） 相關(guān)的法制不健全 使并購(gòu)在程序和合法性上都存在問(wèn)題， 這也是造成隱性并購(gòu)、幕后并購(gòu)及不合理的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的直接原因。（三）缺乏有足夠?qū)I(yè)水平的并購(gòu)中介組織 我們目前盡管有為數(shù)不少的 與并購(gòu)相關(guān)的中介組織， 但由于我國(guó)企業(yè)并購(gòu)起步晚， 并購(gòu)的實(shí)踐不足， 在需 要規(guī)范的同時(shí)， 一些相關(guān)的政策限制還需逐漸放寬， 所以，從總體上看我國(guó)的 中介組織還沒(méi)有真正承擔(dān)起從撮合媒介、 投資策劃到融資服務(wù)的并購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。（四）產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)不完善 一是市場(chǎng)發(fā)育滯后，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)性低。特別是 上市公司以外的大量非證券化產(chǎn)權(quán)缺乏便利

18、、 合法的交易場(chǎng)所， 已有的各類交 易中心時(shí)開(kāi)時(shí)閉， 交易規(guī)模難以擴(kuò)展， 也使并購(gòu)者缺乏“變現(xiàn)”、 “退出”的 渠道；二是市場(chǎng)監(jiān)管不規(guī)范，規(guī)則不統(tǒng)一、不健全，尚不能完全達(dá)到“公開(kāi)、 公正、公平”的要求，往往導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)的流失和股東權(quán)益的受損。四、風(fēng)險(xiǎn)的防范措施（一）企業(yè)并購(gòu)文化整合1、企業(yè)文化分析 在收集目標(biāo)文化信息時(shí)， 既要收集體現(xiàn)在有形“物體” 和行為上的信息：即企業(yè)各種標(biāo)志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù) 語(yǔ)、計(jì)劃工作程序、會(huì)議文件以及人們見(jiàn)面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在 此基礎(chǔ)上， 通過(guò)外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、 價(jià)值觀、組織風(fēng) 氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化

19、。 形成一種主體文化。 估量對(duì)方企業(yè)的 文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存， 然后進(jìn)行文化分析。 具體體策略有建立 以優(yōu)勢(shì)文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化， 替代對(duì)方的原文化， 自覺(jué)將兩種不同的文化融 合起來(lái)形成一種新的文化，保留對(duì)方企業(yè)的優(yōu)勢(shì)文化。2、對(duì)待對(duì)方管理者 在并購(gòu)前后，企業(yè)會(huì)有較大震動(dòng)和動(dòng)蕩，要想實(shí)現(xiàn) 文化統(tǒng)一，高層管理者（特別是原企業(yè)的）的支持是必不可少的。此時(shí)，如果 不能很好安排企業(yè)的高層、 中層管理者， 那么這些處于公司中心的人可能有不 利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生， 如優(yōu)秀員工離職。 這些都會(huì)加劇員工抵觸情緒和工 作效率的降低， 甚至高層領(lǐng)導(dǎo)者的辭職， 他的辭職會(huì)帶動(dòng)相關(guān)重要部門人員的 辭職，

20、 損失是不可估量的， 同時(shí)他們會(huì)帶走共識(shí)的重要信息， 這些信息將會(huì)成 新公司的隱患， 如果合理給與職位， 何時(shí)的時(shí)間給與滿意的待遇， 會(huì)從心里上 安撫老員工， 為新公司的發(fā)展貢獻(xiàn)他們的熱量， 特別是中高曾領(lǐng)導(dǎo)著的安置問(wèn) 題是新公司日程的重要大事情， 也是公司經(jīng)營(yíng)成敗的重要砝碼。 “領(lǐng)導(dǎo)思想融 合O1”會(huì)使企業(yè)的兼并達(dá)到最大收益，減少企業(yè)內(nèi)部摩擦，相應(yīng)減少了自身 的抵觸，就會(huì)降低更多的成本。3、文化整合 制訂有效的文化整合計(jì)劃。當(dāng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)文化做了詳盡分 析后，就應(yīng)著手研究如何把兩個(gè)不同的企業(yè)文化結(jié)合起來(lái)， 從而成功克服并購(gòu) 雙方的文化與非文化沖突。 必須制定有效的文化整合規(guī)劃； 使雙方員工一起

21、開(kāi) 始工作；公司要為整合的團(tuán)隊(duì)提供足夠的資源和支持，尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為； 通過(guò)文化分析找出雙方文化差異，取其精華。4、過(guò)渡政策 許多在并購(gòu)方面十分成功的公司往往運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的評(píng)估技 術(shù)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面評(píng)價(jià)， 并在成交后的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)處理它與目標(biāo)公 司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異， 建立由優(yōu)勢(shì)公司和目標(biāo)公司關(guān)鍵人物組成的協(xié) 調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突， 逐步推行其經(jīng)營(yíng)理念、 管理方式，最終實(shí)現(xiàn)并購(gòu)統(tǒng)一。（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范1、調(diào)查并得出準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息 信息不對(duì)稱性是影響目標(biāo)公司定價(jià)風(fēng)險(xiǎn) 的重要因素， 主并企業(yè)應(yīng)充分重視并購(gòu)前的盡職調(diào)查， 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的 審查和評(píng)價(jià)，

22、獲取有關(guān)目標(biāo)公司的更多信息。 對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況調(diào)查是并 購(gòu)前調(diào)查的重中之重。 首先， 對(duì)股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。 對(duì)于股本規(guī)模較 大的公司， 盡量采用場(chǎng)外協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行， 調(diào)查是否有幾大股東屬于一個(gè) 權(quán)利系統(tǒng)實(shí)際控制公司的情況。 其次， 對(duì)目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格的分析， 股票 價(jià)格直接影響收購(gòu)成本， 如果目標(biāo)公司的股價(jià)被高估， 還會(huì)影響收購(gòu)公司日后 的收益。 再次， 也是最重要的是財(cái)務(wù)狀況的分析， 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況直接影 響了收購(gòu)公司收購(gòu)后的后續(xù)經(jīng)營(yíng)成果。 收購(gòu)方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財(cái) 務(wù)狀況，識(shí)別其財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)要注意其利潤(rùn)表是否增報(bào)了收入， 低報(bào)了費(fèi)用， 主 并企業(yè)可以聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)

23、豐富、 信譽(yù)高的中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的并購(gòu)戰(zhàn)略進(jìn)行全面策 劃，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行全面分析， 從而對(duì)目標(biāo) 企業(yè)未來(lái)收益能力作出合理的預(yù)期， 在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價(jià)較接近其 真實(shí)價(jià)值，以降低對(duì)其定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。2、合適的價(jià)值評(píng)估方法 審慎評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，采用不同的價(jià)值評(píng) 估方法，對(duì)同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，可能會(huì)得到不同的并購(gòu)價(jià)格。因此，并購(gòu) 公司可根據(jù)并購(gòu)動(dòng)機(jī)、 并購(gòu)后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否 充分真實(shí)等因素決定對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估方法， 合理評(píng)估企業(yè)價(jià)值。 此外， 主并 企業(yè)也可綜合運(yùn)用定價(jià)模型， 如將運(yùn)用清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并 購(gòu)價(jià)格的下限

24、， 將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購(gòu)價(jià)格的上限，然后再 根據(jù)雙方的價(jià)格商討情況，在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價(jià)格作為并購(gòu)價(jià)格。3、安排融資方式首先，測(cè)算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時(shí)間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購(gòu)融資的首選策略 （依據(jù)資本成本和風(fēng)險(xiǎn)最小 化原則），但留存收益的使用要受數(shù)量和時(shí)間的限制，因此，準(zhǔn)確預(yù)測(cè)企業(yè)可 以利用的自有資金的數(shù)量和時(shí)間， 對(duì)于合理使用自有資金， 優(yōu)化企業(yè)并購(gòu)融資 結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。 其次，推算企業(yè)償債的能力和負(fù)債融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模。 合理 負(fù)債融資要求企業(yè)將負(fù)債規(guī)?？刂圃谄髽I(yè)償債能力內(nèi)。 準(zhǔn)確測(cè)算企業(yè)的償債能 力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模， 對(duì)于合理負(fù)債融資

25、和避免財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)具有重要作用。4、選擇安全的支付方式 從全球來(lái)看，目前混合支付方式越來(lái)越受到重 視，我國(guó)隨著并購(gòu)法規(guī)和并購(gòu)操作程序的進(jìn)一步完善， 并購(gòu)企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足于長(zhǎng) 遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身的財(cái)務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計(jì)為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的 不同組合。如果主并企業(yè)發(fā)展前景良好，對(duì)并購(gòu)后的有效整合有較大的信心， 有更大的贏利預(yù)期， 可以采用以債務(wù)為主的混合支付方式。 另外，更深入地發(fā) 展混合支付方式， 學(xué)習(xí)采用公司債券， 可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行 組合支付也是降低并購(gòu)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。 由于目前我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)支付 方式多采用現(xiàn)金支付， 所以應(yīng)當(dāng)充分重視因現(xiàn)金支付過(guò)多而出現(xiàn)的資金流動(dòng)性

26、風(fēng)險(xiǎn)。（三）信息風(fēng)險(xiǎn)的防范為規(guī)避信息錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)， 信息的收集和分析是十分必要的， 在這方面的費(fèi) 用千萬(wàn)不要吝嗇。好的專家會(huì)有好的調(diào)查報(bào)告，會(huì)有好的意見(jiàn)和建議。同時(shí)， 為信息錯(cuò)誤的補(bǔ)救埋好伏筆也是必須的， 在并購(gòu)合同中的“保證條款”因此而 十分重要。 保證條款是買賣雙方從律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容， 也是 賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障， 目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標(biāo)的 為何物，即其在法律上所定義的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)范圍，以減少今后的糾紛、 誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性， 對(duì)公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性， 股權(quán)未經(jīng)設(shè)置

27、等其他擔(dān)保； 公司對(duì)其賬冊(cè) 上注明的有形和無(wú)形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的已反映， 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映， 對(duì)公司或有負(fù)債的說(shuō)明， 法律狀態(tài) 的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利） ；最低損害數(shù)額，合理的保證期限（如知識(shí) 產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期，政府的批準(zhǔn)期限等。（四）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的防范 企業(yè)集團(tuán)并購(gòu)前不僅要對(duì)自身的經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行審慎的考量， 還要對(duì)目標(biāo)企 業(yè)的經(jīng)營(yíng)做深刻的調(diào)研， 不了解中國(guó)國(guó)情或地情的經(jīng)營(yíng)者是不可能獲得并購(gòu)成 功的。 對(duì)于外資并購(gòu)， 要找當(dāng)?shù)氐摹爸袊?guó)通”會(huì)對(duì)并購(gòu)者有所幫助。 聽(tīng)從專家 的意見(jiàn)，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡(jiǎn) 機(jī)構(gòu)， 增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求。 如果不是現(xiàn)金寬裕， 在并購(gòu)方法 的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。 聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提 供管理咨詢，并針對(duì)競(jìng)業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才拧?、被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購(gòu)被并方的股份等，并使被并方股東在形 式上主動(dòng)放棄對(duì)兼并方的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的請(qǐng)求。2、實(shí)施收購(gòu)后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場(chǎng)范圍內(nèi)不得從事相同品 牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。3、被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè) 公司的高級(jí)職員。4、被并方原從事技術(shù)和市場(chǎng)的人員，通過(guò)勞動(dòng)合同或其他形式明