企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及防范

1、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)主要使能否取得預(yù)期效益， 其深層原因在于經(jīng)濟(jì)周期的變化、 市場環(huán)境的變化、 政策和體制的變化和對企業(yè)并購認(rèn)識的深度等因素。 因此必 須高度重視并購風(fēng)險(xiǎn)， 做到防患于未然。 從并購的實(shí)踐上看， 企業(yè)的并購并不 總以成功地創(chuàng)造股東財(cái)富與社會價(jià)值， 其中大部分收購企業(yè)總終還要把被收購 企業(yè)再以低價(jià)賣出去。本文是對企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施的探討。一、企業(yè)并購的動因及價(jià)值（一）企業(yè)并購的動因企業(yè)的兼并和收購最目的是謀求競爭優(yōu)勢， 實(shí)現(xiàn)股東利益最大化， 往細(xì)里 說主要有以下三方面： 一是為了擴(kuò)大生產(chǎn)， 搶占市場份額。 二是取得廉價(jià)的原 料和勞動力，進(jìn)行低成本競爭。三是通過

2、收購轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。然而，并 購有時(shí)也與以上目無關(guān)的。 如某些企業(yè)管理者力主兼并， 可能僅僅為做到最大； 所以會盲目追求企業(yè)擴(kuò)張， 展現(xiàn)其天才和技能， 以滿足他們自身的動機(jī)； 有的 是為了保住自己的地位， 防止其被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人， 率先收購其他企 業(yè)。（二）企業(yè)并購的價(jià)值企業(yè)并購的初衷都是好的， 并且一旦并購成功的話， 勢必會給企業(yè)帶來豐 厚的收益。1、整合資源，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在市場經(jīng)濟(jì)制度下，市場不僅是企業(yè) 集團(tuán)生存的命脈， 更是無盡的財(cái)富源泉。 因此如何加強(qiáng)企業(yè)自身的競爭能力以 期攫取更大的市場份額， 就成了企業(yè)集團(tuán)永久的主題和經(jīng)營管理的基本著眼點(diǎn)。不通過并購而是“雪球”式

3、的靠自我積累自我發(fā)展， 在今天的歷史環(huán)境下， 根 本無法長成“巨人型企業(yè)”。例如：中國移動（香港）用 800 多億元兼并 8 省市移動網(wǎng)絡(luò)， 他將各省市的移動集于一身， 收購后與企業(yè)集團(tuán)原有資源進(jìn)行 “整合”無論是原材料資源，還是人力資源、技術(shù)資源等。眾人拾柴火焰高， 為了共同的企業(yè)目標(biāo)和自身的職業(yè)愿景， 領(lǐng)導(dǎo)與員工共同融入到同一的組織中， 集思廣益，求同存異，致力于完成任何復(fù)雜和挑戰(zhàn)性的工作。2、降低資金成本，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值。首先，企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，企業(yè)兼并發(fā)生后 ，資金來源更為多 樣化。被兼并企業(yè)可以從收購企業(yè)得到閑置的資金， 投向具有良好回報(bào)的項(xiàng)目； 而良好的投資回報(bào)

4、又可以為企業(yè)帶來更多的資金收益。 這種良性循環(huán)可以增加 企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機(jī)能，使現(xiàn)金流人更為充足。其次，企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機(jī)會。 混合兼并使得企業(yè)經(jīng)營所 涉及的行業(yè)不斷增加， 經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。 企業(yè)從 中選取最為有利的項(xiàng)目。 同時(shí)兼并后的企業(yè)相當(dāng)于擁有一個(gè)小型資本市場， 把 原本屬于外部資本市場的資金供給職能內(nèi)部化了， 使企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效 益的投資機(jī)會，而且多樣化的投資必然減少投資組合風(fēng)險(xiǎn)。再次，企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)相對降低， 償債能力和取得外部借款的能 力提高。 企業(yè)兼并擴(kuò)大了自有資本的數(shù)量， 自有資本越大， 由于企業(yè)破產(chǎn)而給 債權(quán)人帶來損失的

5、風(fēng)險(xiǎn)就越小。 合并后企業(yè)內(nèi)部的債務(wù)負(fù)擔(dān)能力會從一個(gè)企業(yè) 轉(zhuǎn)移到另一個(gè)企業(yè)。 另外那些信用等級較低的被兼并企業(yè)， 通過兼并， 使其信 用等級提高到收購企業(yè)的水平， 為外部融資減少了障礙。 無論是償債能力的相 對提高， 破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的降低， 還是信用等級的整體性提高， 都可美化企業(yè)的外部 形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。二、企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的工程， 涉及到多方的利益， 如果進(jìn)行得當(dāng)就能夠?yàn)?公司帶來巨大的好處， 增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。 但是并購本身也是一把鋒利的雙 刃劍， 具有極大的風(fēng)險(xiǎn)， 并購不當(dāng)會給企業(yè)造成意想不到的損失。 下面我簡要 從幾個(gè)方面論述并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)。（一）

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、對價(jià)值的預(yù)測風(fēng)險(xiǎn) 在確定要并購的企業(yè)后， 并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn) 合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)， 這是并購成功的基礎(chǔ)。 目標(biāo)企 業(yè)的估價(jià)取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時(shí)間的預(yù)測。 對目標(biāo)企業(yè)的 價(jià)值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確， 這就產(chǎn)生了并購公司的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)， 風(fēng)險(xiǎn) 的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量， 而信息的質(zhì)量又取決于下列因素： 目 標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司； 并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購； 準(zhǔn)備 并購的時(shí)間； 目標(biāo)企業(yè)審計(jì)距離并購時(shí)間的長短等。 也就是說， 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值 的評估風(fēng)險(xiǎn)根本上取決于信息不對稱程度的大小。 在定價(jià)中可能

7、接受高于目標(biāo) 企業(yè)價(jià)值的收購價(jià)格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進(jìn)行交易。 并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷 入財(cái)務(wù)困境。2、并購的融資風(fēng)險(xiǎn) 并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金， 保證并購的順利進(jìn) 行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到 并購活動能否成功的關(guān)鍵。 并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融 資渠道。 如果企業(yè)進(jìn)行并購只是暫時(shí)持有， 待適當(dāng)改造后重新出售， 這就需要 投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。 這時(shí)可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，企業(yè)若屆時(shí)安排不當(dāng)，就會陷

8、入財(cái)務(wù)危 機(jī)。如果買方是為了長期持有目標(biāo)公司， 就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持 續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標(biāo)企 業(yè)負(fù)債償還期限的長短，維持正常的營運(yùn)資金，使投資回收期與借款種類相配 合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標(biāo)公司正常營運(yùn)的流動性資 金需用，用長期負(fù)債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機(jī)的前提下， 盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合 理性。（二）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大體分為外部風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。 第一，外在風(fēng)險(xiǎn)。一方面是在市 場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)都面臨著巨大的競爭壓力，許多企業(yè)都在搶奪同一片市場， 為自己爭

9、取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入，競爭對手經(jīng)常調(diào) 整自己的競爭策略。使外部環(huán)境發(fā)生預(yù)期變化。另一方面，政府政策變化對企 業(yè)經(jīng)營的影響。在社會發(fā)展的不同時(shí)期，政府政策都不盡相同，有時(shí)甚至發(fā)生 巨大變化。不同行業(yè)的企業(yè)，同行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè)， 政策變動對 其影響是不同的。第二，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。作為買方，企業(yè)所購買的應(yīng)當(dāng)是一個(gè)能夠 運(yùn)營的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和，要做到這一點(diǎn)，企 業(yè)集團(tuán)必須做到擁有強(qiáng)大的經(jīng)營管理能力作為支持，否則，將可能跌入經(jīng)營不 善的陷阱。包括不能像管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被

10、購企業(yè)的種種或有負(fù)債 等；不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手， 尤其是外資并購時(shí)不僅僅是要了解 中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手， 你沒有想到，你就吃 虧了（三）審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)1、審計(jì)前的風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購前主要是并購意向的形成，尋找目標(biāo)企業(yè) . 進(jìn)行初步調(diào)查，商討 并購決策等。此階段主要存在以下審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。首先與并購環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)： 與并購環(huán)境相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)主要指外部 環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 外部環(huán)境主要是指企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所處的 宏觀環(huán)境 . 包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等；其 次與價(jià)值評估相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)： 與價(jià)值評估相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)主要指對目標(biāo)企業(yè)、

11、主并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、 發(fā)展戰(zhàn)略的評估、 企業(yè)并購的收益與成本評估及其相關(guān) 的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。 若目標(biāo)企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高， 則相應(yīng)的審計(jì) 風(fēng)險(xiǎn)加大；并購過程必然帶來相應(yīng)的并購收益和并購成本是并購決策最基本的 財(cái)務(wù)依據(jù)。2、審計(jì)中的風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)人員的職責(zé)是協(xié)助企業(yè)管理人員認(rèn)識和評估并購風(fēng)險(xiǎn)。 以努力消除和 化解這些風(fēng)險(xiǎn)，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行和企業(yè)并購目標(biāo)的圓滿實(shí)現(xiàn)。為了節(jié)省現(xiàn)金， 很多企業(yè)采用換股方式進(jìn)行合并。 在企業(yè)采用換股合并的 情況下， 正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。 正確確定換 股比例應(yīng)合理選擇目標(biāo)企業(yè)， 綜合考慮合并雙方的賬面價(jià)值、 市場價(jià)值、 發(fā)展

12、機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及合并雙方的互補(bǔ)性、協(xié)同性等因素， 全面評估雙方企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。3、審計(jì)后的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購實(shí)施后， 進(jìn)行有效的整合對于實(shí)現(xiàn)并購目的是至關(guān)重要的。 因此， 企業(yè)并購后的審計(jì)應(yīng)該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運(yùn)行的組織情況、 與原有客戶關(guān)系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置情況、 等方面進(jìn)行。并購整合階 段就是要讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮出來，包括生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、人才協(xié) 同、技術(shù)協(xié)同及管理協(xié)同等各個(gè)方面。（四）信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)足量和準(zhǔn)確的信息是決定企業(yè)是否進(jìn)行并購以及采用何種方式并購的依 據(jù)。然而，由于“信息不對稱”現(xiàn)象的存在，在有效市場條件下，投資者依據(jù) 這些信息進(jìn)行并

13、購決策，擇優(yōu)避劣。然而，公司財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)等信息又有著 明顯的局限性。公司財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)不可能與企業(yè)基本情況及變化完全一致。 就股價(jià)而言，第一，作為虛擬資本的股價(jià)波動有其復(fù)雜的原因， 比如受投資者 心理的波動而波動，使股價(jià)往往不完全反映該公司的內(nèi)在價(jià)值；第二，股價(jià)與公司經(jīng)營業(yè)績完全一致的情況，只有在有效市場下才能出現(xiàn)，但現(xiàn)實(shí)是兩者永 遠(yuǎn)只能趨近而不能一致。就財(cái)務(wù)報(bào)表而言，第一，報(bào)表因定時(shí)編制而具有階段 和滯后性的特點(diǎn)，比如資產(chǎn)負(fù)債表反映過去某一時(shí)刻公司的財(cái)務(wù)狀況。第二， 報(bào)表均按一般公認(rèn)會計(jì)原則編制，但這些原則并不能保證財(cái)務(wù)信息完全反映企 業(yè)基本情況。第三，信息披露不充分。在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，對

14、上市公司的信息 披露有具體要求，需體現(xiàn)出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味著完 全揭示，換句話，公司仍可在制度、原則允許的范圍內(nèi)隱藏不必公開的商業(yè)秘 密?？梢?，“信息不對稱”的現(xiàn)象影響著并購行為， 成為并購經(jīng)營者必須嚴(yán)加 關(guān)注和防范的一種風(fēng)險(xiǎn)。（五）企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大 變化，在這一過程中，個(gè)人價(jià)值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。很多研究 表明，并購整合的最大障礙來自于一體化中不同公司文化的沖突。1、文化沖突 一個(gè)人的文化是在多年的生活、 工作、教育影響下形成的， 處于不同文化背景的各方管理人員、 員工由于不同的價(jià)值觀念、 思維方式、

15、 習(xí) 慣風(fēng)俗等的差異， 對企業(yè)經(jīng)營的一些基本問題往往會有不同的態(tài)度和反應(yīng)。 跨 國并購的企業(yè)由于受各國語言、 文字、 價(jià)值觀等文化差異的影響， 企業(yè)中處在 不同“文化邊際域”的人們不可避免地會在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。 如果優(yōu)勢 企業(yè)中的經(jīng)理堅(jiān)持自己的文化價(jià)值優(yōu)越感， 在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn) 則來對待與自己不同文化價(jià)值觀的員工， 必然會遭到抵制， 進(jìn)一步擴(kuò)大文化沖 突，從而給企業(yè)的經(jīng)營埋下危機(jī)。2、員工的態(tài)度 兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并后， 必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào) 整、組織結(jié)構(gòu)的改變、 規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、 工作人員重新定崗以 及富余人員的去留， 這些都會引起管理者和員工思想、

16、情緒的波動， 對并購態(tài) 度表現(xiàn)不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認(rèn)為 自己是“輸家”， 另一方企業(yè)則認(rèn)為自己是“贏家”。 在并購中自認(rèn)為“輸家” 的管理者利益一旦受損， 他會利用其對組織與員工的影響力， 增加并購以后經(jīng) 營中的阻力。 如果員工對待并購反應(yīng)冷漠， 并感覺受到不公平的待遇， 就會表 現(xiàn)出對抗和不屑，這些會加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。三、當(dāng)前我國企業(yè)并購中存在的問題 我國企業(yè)并購市場在日趨活躍、 初具規(guī)模的同時(shí)， 存在著不容忽視的問題， 其中主要有：（一）政府不適當(dāng)?shù)男姓深A(yù) 政府意圖往往占有主導(dǎo)地位，存在著違背 市場規(guī)律的硬性撮合行政指定等過度干預(yù)現(xiàn)

17、象， 使企業(yè)并購難以形成競爭選擇、 自主“進(jìn)退”的市場化機(jī)制，也影響了并購市場的發(fā)育。二） 相關(guān)的法制不健全 使并購在程序和合法性上都存在問題， 這也是造成隱性并購、幕后并購及不合理的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的直接原因。（三）缺乏有足夠?qū)I(yè)水平的并購中介組織 我們目前盡管有為數(shù)不少的 與并購相關(guān)的中介組織， 但由于我國企業(yè)并購起步晚， 并購的實(shí)踐不足， 在需 要規(guī)范的同時(shí)， 一些相關(guān)的政策限制還需逐漸放寬， 所以，從總體上看我國的 中介組織還沒有真正承擔(dān)起從撮合媒介、 投資策劃到融資服務(wù)的并購顧問業(yè)務(wù)。（四）產(chǎn)權(quán)交易市場不完善 一是市場發(fā)育滯后，產(chǎn)權(quán)流動性低。特別是 上市公司以外的大量非證券化產(chǎn)權(quán)缺乏便利

18、、 合法的交易場所， 已有的各類交 易中心時(shí)開時(shí)閉， 交易規(guī)模難以擴(kuò)展， 也使并購者缺乏“變現(xiàn)”、 “退出”的 渠道；二是市場監(jiān)管不規(guī)范，規(guī)則不統(tǒng)一、不健全，尚不能完全達(dá)到“公開、 公正、公平”的要求，往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和股東權(quán)益的受損。四、風(fēng)險(xiǎn)的防范措施（一）企業(yè)并購文化整合1、企業(yè)文化分析 在收集目標(biāo)文化信息時(shí)， 既要收集體現(xiàn)在有形“物體” 和行為上的信息：即企業(yè)各種標(biāo)志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù) 語、計(jì)劃工作程序、會議文件以及人們見面的禮節(jié)、員工日常行為等；又要在 此基礎(chǔ)上， 通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、 價(jià)值觀、組織風(fēng) 氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化

19、。 形成一種主體文化。 估量對方企業(yè)的 文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存， 然后進(jìn)行文化分析。 具體體策略有建立 以優(yōu)勢文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化， 替代對方的原文化， 自覺將兩種不同的文化融 合起來形成一種新的文化，保留對方企業(yè)的優(yōu)勢文化。2、對待對方管理者 在并購前后，企業(yè)會有較大震動和動蕩，要想實(shí)現(xiàn) 文化統(tǒng)一，高層管理者（特別是原企業(yè)的）的支持是必不可少的。此時(shí)，如果 不能很好安排企業(yè)的高層、 中層管理者， 那么這些處于公司中心的人可能有不 利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生， 如優(yōu)秀員工離職。 這些都會加劇員工抵觸情緒和工 作效率的降低， 甚至高層領(lǐng)導(dǎo)者的辭職， 他的辭職會帶動相關(guān)重要部門人員的 辭職，

20、 損失是不可估量的， 同時(shí)他們會帶走共識的重要信息， 這些信息將會成 新公司的隱患， 如果合理給與職位， 何時(shí)的時(shí)間給與滿意的待遇， 會從心里上 安撫老員工， 為新公司的發(fā)展貢獻(xiàn)他們的熱量， 特別是中高曾領(lǐng)導(dǎo)著的安置問 題是新公司日程的重要大事情， 也是公司經(jīng)營成敗的重要砝碼。 “領(lǐng)導(dǎo)思想融 合O1”會使企業(yè)的兼并達(dá)到最大收益，減少企業(yè)內(nèi)部摩擦，相應(yīng)減少了自身 的抵觸，就會降低更多的成本。3、文化整合 制訂有效的文化整合計(jì)劃。當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)文化做了詳盡分 析后，就應(yīng)著手研究如何把兩個(gè)不同的企業(yè)文化結(jié)合起來， 從而成功克服并購 雙方的文化與非文化沖突。 必須制定有效的文化整合規(guī)劃； 使雙方員工一起

21、開 始工作；公司要為整合的團(tuán)隊(duì)提供足夠的資源和支持，尊重對方的業(yè)務(wù)行為； 通過文化分析找出雙方文化差異，取其精華。4、過渡政策 許多在并購方面十分成功的公司往往運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的評估技 術(shù)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面評價(jià)， 并在成交后的很長一段時(shí)間內(nèi)處理它與目標(biāo)公 司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異， 建立由優(yōu)勢公司和目標(biāo)公司關(guān)鍵人物組成的協(xié) 調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突， 逐步推行其經(jīng)營理念、 管理方式，最終實(shí)現(xiàn)并購統(tǒng)一。（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范1、調(diào)查并得出準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息 信息不對稱性是影響目標(biāo)公司定價(jià)風(fēng)險(xiǎn) 的重要因素， 主并企業(yè)應(yīng)充分重視并購前的盡職調(diào)查， 對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的 審查和評價(jià)，

22、獲取有關(guān)目標(biāo)公司的更多信息。 對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況調(diào)查是并 購前調(diào)查的重中之重。 首先， 對股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。 對于股本規(guī)模較 大的公司， 盡量采用場外協(xié)議收購的方式進(jìn)行， 調(diào)查是否有幾大股東屬于一個(gè) 權(quán)利系統(tǒng)實(shí)際控制公司的情況。 其次， 對目標(biāo)公司股票市場價(jià)格的分析， 股票 價(jià)格直接影響收購成本， 如果目標(biāo)公司的股價(jià)被高估， 還會影響收購公司日后 的收益。 再次， 也是最重要的是財(cái)務(wù)狀況的分析， 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況直接影 響了收購公司收購后的后續(xù)經(jīng)營成果。 收購方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財(cái) 務(wù)狀況，識別其財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)要注意其利潤表是否增報(bào)了收入， 低報(bào)了費(fèi)用， 主 并企業(yè)可以聘請經(jīng)驗(yàn)

23、豐富、 信譽(yù)高的中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的并購戰(zhàn)略進(jìn)行全面策 劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析， 從而對目標(biāo) 企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期， 在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價(jià)較接近其 真實(shí)價(jià)值，以降低對其定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。2、合適的價(jià)值評估方法 審慎評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，采用不同的價(jià)值評 估方法，對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價(jià)格。因此，并購 公司可根據(jù)并購動機(jī)、 并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否 充分真實(shí)等因素決定對目標(biāo)公司的評估方法， 合理評估企業(yè)價(jià)值。 此外， 主并 企業(yè)也可綜合運(yùn)用定價(jià)模型， 如將運(yùn)用清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并 購價(jià)格的下限

24、， 將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的上限，然后再 根據(jù)雙方的價(jià)格商討情況，在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價(jià)格作為并購價(jià)格。3、安排融資方式首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時(shí)間。雖然利用企業(yè)的留存收益融資是并購融資的首選策略 （依據(jù)資本成本和風(fēng)險(xiǎn)最小 化原則），但留存收益的使用要受數(shù)量和時(shí)間的限制，因此，準(zhǔn)確預(yù)測企業(yè)可 以利用的自有資金的數(shù)量和時(shí)間， 對于合理使用自有資金， 優(yōu)化企業(yè)并購融資 結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。 其次，推算企業(yè)償債的能力和負(fù)債融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模。 合理 負(fù)債融資要求企業(yè)將負(fù)債規(guī)模控制在企業(yè)償債能力內(nèi)。 準(zhǔn)確測算企業(yè)的償債能 力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險(xiǎn)臨界規(guī)模， 對于合理負(fù)債融資

25、和避免財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)具有重要作用。4、選擇安全的支付方式 從全球來看，目前混合支付方式越來越受到重 視，我國隨著并購法規(guī)和并購操作程序的進(jìn)一步完善， 并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)立足于長 遠(yuǎn)目標(biāo)，結(jié)合自身的財(cái)務(wù)狀況，將支付方式設(shè)計(jì)為現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)等方式的 不同組合。如果主并企業(yè)發(fā)展前景良好，對并購后的有效整合有較大的信心， 有更大的贏利預(yù)期， 可以采用以債務(wù)為主的混合支付方式。 另外，更深入地發(fā) 展混合支付方式， 學(xué)習(xí)采用公司債券， 可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種證券進(jìn)行 組合支付也是降低并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。 由于目前我國企業(yè)的并購支付 方式多采用現(xiàn)金支付， 所以應(yīng)當(dāng)充分重視因現(xiàn)金支付過多而出現(xiàn)的資金流動性

26、風(fēng)險(xiǎn)。（三）信息風(fēng)險(xiǎn)的防范為規(guī)避信息錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)， 信息的收集和分析是十分必要的， 在這方面的費(fèi) 用千萬不要吝嗇。好的專家會有好的調(diào)查報(bào)告，會有好的意見和建議。同時(shí)， 為信息錯(cuò)誤的補(bǔ)救埋好伏筆也是必須的， 在并購合同中的“保證條款”因此而 十分重要。 保證條款是買賣雙方從律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容， 也是 賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障， 目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標(biāo)的 為何物，即其在法律上所定義的財(cái)務(wù)、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，以減少今后的糾紛、 誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性， 對公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性， 股權(quán)未經(jīng)設(shè)置

27、等其他擔(dān)保； 公司對其賬冊 上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的已反映， 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映， 對公司或有負(fù)債的說明， 法律狀態(tài) 的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利） ；最低損害數(shù)額，合理的保證期限（如知識 產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期，政府的批準(zhǔn)期限等。（四）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范 企業(yè)集團(tuán)并購前不僅要對自身的經(jīng)營能力進(jìn)行審慎的考量， 還要對目標(biāo)企 業(yè)的經(jīng)營做深刻的調(diào)研， 不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成 功的。 對于外資并購， 要找當(dāng)?shù)氐摹爸袊ā睍Σ①徴哂兴鶐椭?聽從專家 的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡 機(jī)構(gòu)， 增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求。 如果不是現(xiàn)金寬裕， 在并購方法 的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。 聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提 供管理咨詢，并針對競業(yè)方面做出適當(dāng)?shù)姆砂才拧?、被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形 式上主動放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。2、實(shí)施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品 牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。3、被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè) 公司的高級職員。4、被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明