中外合作經(jīng)營合同西諾派斯(北京)機械裝備有限公司

1、中外合作經(jīng)營合同西諾派斯（北京）機械裝備有限公司目 錄（1）總則（2）合作各方（3）成立合作經(jīng)營公司（4）經(jīng)營目的、范圍與規(guī)模（5）投資總額及注冊資本（6）合作各方的責(zé)任（7）董事會（8）經(jīng)營管理機構(gòu)（9）籌備和建設(shè)（10）勞動管理、工會（11）生產(chǎn)與銷售（12）財務(wù)、會計、審計（13）稅收、利潤和虧損（14）合同的審批、生效、延長和終止（15）合同的修改（16）適用法律（17）爭議的解決（18）其他第一章 總則第一條 中國北京華泰聯(lián)科貿(mào)有限公司 （以下簡稱甲方）、中國北京德源諾科貿(mào)有限公司 （以下簡稱乙方）和土耳其國達樂技術(shù)工程建設(shè)工業(yè)和貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱丙方），根據(jù)中華人民共和國中

2、外合作經(jīng)營企業(yè)法及其有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。第二章 合作各方第二條合作各方甲方：中國北京華泰聯(lián)科貿(mào)有限公司注冊地區(qū)：中華人民共和國法定地址：北京市通州區(qū)通惠南路8號3棟2604號法定代表：孟令江乙方：中國北京德源諾科貿(mào)有限公司注冊地區(qū)：中華人民共和國法定地址：北京市通州區(qū)通胡大街23-5號法定代表：李璞丙方：土耳其國達樂技術(shù)工程建設(shè)工業(yè)和貿(mào)易股份有限公司注冊地區(qū)：土耳其國法定地址：伊斯坦布爾市巴赫切利耶夫萊爾區(qū)穆罕德路1道達爾工作中心25號6層法定代表：達樂居戴特第三章 成立合作經(jīng)營公司第三條甲、乙、丙三方在平等互利條件下，同意相互合作，

3、在中華人民共和國北京市通州區(qū)舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為西諾派斯（北京）機械裝備有限公司（以下簡稱合作公司）。第四條合作公司是按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，三方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。第五條合作公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。第六條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙、丙三方以其認繳的出資額為限對合作公司承擔(dān)責(zé)任。第四章 經(jīng)營宗旨、范圍與規(guī)模第七條合作公司的經(jīng)營宗旨：合從利源、恒信守信。第八條合作公司的經(jīng)營范圍：機械設(shè)備及電子商務(wù)網(wǎng)站的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓

4、、銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品。第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年營業(yè)額500萬美元。第五章 投資總額及注冊資本第十條 合作公司的投資總額為15萬美元。合作公司的注冊資本為15萬美元。第十一條 甲、乙、丙三方出資如下：甲方：認繳出資額以折合3.75萬美元的人民幣現(xiàn)金，占注冊資本的25%。乙方：認繳出資額以折合3.75萬美元的人民幣現(xiàn)金，占注冊資本的25%。丙方：認繳出資額為7.5萬美元現(xiàn)金，占注冊資本的50%。第十二條 合作公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳付。第十三條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十四條合作一方轉(zhuǎn)讓其全部

5、或部分股權(quán)的，須經(jīng)合作他方同意，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條合作公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)。第六章 合作各方的責(zé)任第十六條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：1向中國政府授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；2向有關(guān)部門辦理合作公司稅務(wù)、海關(guān)、外匯等有關(guān)手續(xù)；3上述各項之外另有三方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項。第十七條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：1根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房、公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設(shè)備、工具等；2協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦

6、。理燃料、水、電增加供應(yīng)和電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；3辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；4、辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；5協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；6上述各項之外另有三方協(xié)議規(guī)定的該由乙方分擔(dān)的事項。第十八條丙方有責(zé)任履行下列義務(wù)： 1提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；2提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內(nèi)訂購的機器設(shè)備、工具清單和要求；3提供產(chǎn)品的加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進的企業(yè)管理辦法；4提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息；

7、5對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓(xùn)；6負責(zé)采購需由國外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等；7努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；8上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由丙方分擔(dān)的事項。第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負責(zé)賠償損失。第七章 董事會第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第二十一條董事會由三名董事組成，甲方委派一名、乙方委派一名、丙方委派一名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事一名，任期均為三年。董事長由乙方擔(dān)任，經(jīng)委 派可以連任。

8、合營各方在委派和更換董事人選時應(yīng)書面通知董事會。第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。第二十三條 董事會會議每年舉行兩次次例會，應(yīng)在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責(zé)召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出

9、具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。第二十五條董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1合作企業(yè)合同和章程的修改；2合作企業(yè)的終止、解散；3合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。其他事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責(zé)合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。第八章 經(jīng)營管

10、理機構(gòu)第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期三年。第二十八條總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限1執(zhí)行甲、乙、丙三方所訂合同、章程及董事會決議；2提名各職能部門負責(zé)人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；3制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作；4定期向董事會提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案：5對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；6審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定；7代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談

11、判和簽署文件；8主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責(zé)執(zhí)行；9解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；10在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁調(diào)解會議；11對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；12其他由總經(jīng)理負責(zé)的事項。第二十九條副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：1協(xié)助總經(jīng)理負責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營管理；2總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；3代表企業(yè)進行業(yè)務(wù)談判；4處理其他工作矛盾和有關(guān)問題；5其他應(yīng)由副總經(jīng)理負責(zé)處理的問題。第九章 籌備和建設(shè)第三十條合作公司在籌建處期間，在董事會下設(shè)立籌建處負責(zé)各項籌建工作?；I建人員的組成由董事會討論決定，籌建期間的各項費用分年

12、攤?cè)松a(chǎn)成本。第十章 勞動管理、工會第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定辦理外，根據(jù)董事會決議實行。第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。第十一章 生產(chǎn)與銷售第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃、并報主管部門。計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。第三十四條進口原材料采購對象，參考丙方情報、研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在

13、國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。第三十五條合作公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計數(shù)由公司直接出口。也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。第三十七條出口產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲、乙方負責(zé)，外銷部分由丙方負責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。第三十八條本公司產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和

14、物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國家市場或根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。第十二章 財務(wù)、會計、審計第四十條 合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。第四十二條公司采用借貸記賬法記賬，用中文書寫，會計報表以人民幣為記賬本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按中華人民共和國外匯管理條例辦理。第四十

15、三條合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。第四十四條合作公司在中國銀行通州區(qū)分行開設(shè)人民幣和外幣賬戶。第十三章 稅收、利潤和虧損第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收申請。第四十六條所得稅甲、乙、丙三方分別繳納。甲、乙方按國家有關(guān)規(guī)定上交，丙方按外商投資企業(yè)稅務(wù)規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲、乙、丙三方按投資比例分成。第四十八條丙方所得的凈利潤匯往國外時，按中華人民共和國外匯

16、管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按出資比例承擔(dān)虧損責(zé)任。第十四章 合同的審批、生效、延長和終止第五十條本公司合作期限定為五年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，丙方還要 以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日計算。本公司經(jīng)上級 批準機關(guān)批準之日起生效。第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：1公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時

17、；2合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；3因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；4公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合作企業(yè)所造成的損失負責(zé)賠償責(zé)任。第五十三條合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等

18、分成。第五十四條合作期滿本合同自然失效。第五十五條公司解散或終止后，各項賬冊及文件應(yīng)由乙方保存。第十五章 合同的修改第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙、丙三方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。第十六章 適用法律第五十七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭論的解決，均受中華人民共和國法律管轄。第十七章 爭議的解決第五十八條因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。第五十九條 仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。第六十條仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。第六十一條仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分外，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。第十八章 其他第六十三條本合同由各方代表