股權(quán)收購項目初步法律盡職調(diào)查文件清單

1、致：浙江* 有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）日期： 2009年 月 日關(guān)于：初步法律盡職調(diào)查文件清單一、公司基本情況1、公司的歷史沿革情況：包括歷史上公司不同時期（包括現(xiàn)時）的名稱、隸屬關(guān)系、組織形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍的沿革。2、公司的設(shè)立和組織文件：包括與公司設(shè)立相關(guān)的各種批準(zhǔn)文件、組建公司的股東協(xié)議、公司設(shè)立以及設(shè)立時的驗資報告。3、公司的基本規(guī)章制度，包括但不限于董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則、財務(wù)管理制度等（如有）。4、公司自成立以來作出的所有股東會、董事會、監(jiān)事會決議。5、公司股權(quán)設(shè)立質(zhì)押或其它限制性權(quán)利的說明（如有）及其證明文件。6、（針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓）現(xiàn)股

2、東向原股東購買公司股權(quán)的價款支付憑證以及產(chǎn)權(quán)交易合同的附件，包括但不限于資產(chǎn)評估報告，國有資產(chǎn)評估項目備案表、有關(guān)上級主管部門批準(zhǔn)公司原股東出售公司股權(quán)的批復(fù)等。為節(jié)省貴司收集和整理資料的時間，以及保證文件的完備和準(zhǔn)確性，煩請貴公司在本次盡職調(diào)查過程中配合本所把在工商局登記備案的全套檔案打印出來（加蓋有工商局的信息查詢章）。二、基本登記文件1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2、國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局簽發(fā)之稅務(wù)登記證3、企業(yè)組織機構(gòu)代碼證4、建筑企業(yè)資質(zhì)證書5、安全生產(chǎn)許可證6、企業(yè)社會保險登記證7、法律法規(guī)要求公司持有的其他登記文件及證明三、業(yè)務(wù)1、公司實際從事的主要業(yè)務(wù)簡介。包括公司的主要業(yè)務(wù)流程介紹以及

3、國家對公司從事該等業(yè)務(wù)的政策向?qū)У取?、公司就從事其業(yè)務(wù)取得所有及任何批準(zhǔn)文件、許可文件、授權(quán)文件、登記文件。3、公司重大的業(yè)務(wù)合同（即合同金額為人民幣叁佰萬元以上的業(yè)務(wù)合同）4、公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（如本清單第四項定義）之間的關(guān)聯(lián)交易。5、公司前十大客戶名單以及過去二年分別所占的經(jīng)營額比例。6、公司前十大供應(yīng)商或承包商名單以及過去二年分別所占的經(jīng)營額比例。7、公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營中受到任何行政主管機關(guān)處罰的情況說明、處罰通知以及相關(guān)文件（如有）。8、近兩年行業(yè)總規(guī)模，行業(yè)內(nèi)市場份額前三位的企業(yè)及其年度合同情況。9、近兩年公司業(yè)務(wù)合同所在區(qū)域的市場份額，合同金額，確認(rèn)收入情況。10、公司對于未來兩年市場規(guī)

4、模和自身市場份額的估計。四、關(guān)聯(lián)企業(yè)1、公司所有子公司、聯(lián)營企業(yè)、合資企業(yè)和合作企業(yè)（以下合稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）的文件資料，包括：（1）清單及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，（2）章程、合同、住所證明、驗資報告、出資證明或其他組織文件、最近的財務(wù)會計報表和審計報告，（3）營業(yè)執(zhí)照和設(shè)立批文、決議（如有），（4）與公司往來的有關(guān)文件及資料，（5）向公司分配利潤的有關(guān)文件資料，包括利潤分配決議等，（6）國內(nèi)外分公司、代表處、服務(wù)中心、銷售中心等分支機構(gòu)的有關(guān)文件資料，包括但不限于登記文件、住所證明，（7）如公司在國外設(shè)立分支機構(gòu)，則請公司提供就該等境外投資取得的政府批文以及外匯批準(zhǔn)文件。五、貸款及財務(wù)1、從金融機構(gòu)借款和

5、對其他單位欠款的明細(xì)，包括借/欠款方名單和金額。2、貸款文件（1）包括但不限于股東會或董事會就貸款（包括但不限于定期貸款和貿(mào)易信貸）作出的決議、貸款合同及借據(jù)。（2）如為外匯貸款，則包括外匯管理部門的批文及登記證明。（3）境外貸款合同及相關(guān)文件。3、公司出具的擔(dān)保文件（如對外提供擔(dān)保，還包括外匯管理部門出具的批文及登記證明），包括但不限于其為關(guān)聯(lián)企業(yè)及其他第三方提供擔(dān)保的文件。4、其他個人、組織、機構(gòu)和/或單位為公司借款出具的擔(dān)保文件（如為對外擔(dān)保，還包括外匯管理部門出具的批文和登記證明）。5、公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單及文件（擔(dān)保但不限于土地、機器設(shè)備和其他資產(chǎn)）。6、公司債權(quán)債務(wù)狀況簡介（請列

6、出公司的前十名債權(quán)人和前十名債務(wù)人）。7、債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。8、公司擁有的所有銀行賬戶的詳情，包括銀行名稱及其營業(yè)地址、賬號、幣種等。請確認(rèn)公司是否存在于其他企業(yè)共用銀行帳號的情況。六、專利等知識產(chǎn)權(quán)（如有）1、公司擁有或經(jīng)授權(quán)使用的專利、非專利技術(shù)、外觀設(shè)計、商標(biāo)及服務(wù)標(biāo)志的情況，包括上述各項之性質(zhì)、內(nèi)容、注冊情況。2、公司擁有或經(jīng)授權(quán)使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志清單及樣本、批文、注冊證書、申請文件和有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議、使用許可協(xié)議、權(quán)利質(zhì)押協(xié)議等。3、公司擁有或經(jīng)授權(quán)使用的其他知識產(chǎn)權(quán)（如專利、非專利技術(shù)、外觀設(shè)計以及電腦軟件等）的批文、注冊證書、申請文件及有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議、使用許可協(xié)議、權(quán)利

7、質(zhì)押協(xié)議等。七、資產(chǎn)（除土地、房產(chǎn)以外）1、公司的重要資產(chǎn)詳情（包括設(shè)備、車輛等），請?zhí)峁┣鍐尾⒏较鄳?yīng)的權(quán)利憑證（如購買合同、發(fā)票、車輛行駛證等）。2、公司主要生產(chǎn)線的設(shè)備清單，及使用說明等相關(guān)解釋文件。3、公司債權(quán)投資、委托貸款、委托理財或其他投資（股權(quán)投資除外）的詳情及相關(guān)文件。八、土地、房產(chǎn)1、公司所有或使用的土地和房屋清單（列明地址、面積、用途、性質(zhì)和權(quán)屬情況）。2、公司所有或使用的土地和房屋的相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書（房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、契證）。3、公司使用的廠房的產(chǎn)證及最近的評估報告。4、房屋抵押合同及其登記證明文件（如有）。5、公司使用的房屋的租賃合同（如有），如公司租賃房屋的，除租賃合同

8、之外，請一并提供：租賃登記證明、業(yè)主之土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證或房地產(chǎn)權(quán)證、租賃登記證明或文件以及最近六（6）個月之租金之收據(jù)或正式發(fā)票。6、公司對外出租房屋的租賃合同（如有）、租賃登記證明或文件以及最近六（6）個月收取租金所開具的發(fā)票。九、在建工程（如有）1、公司作為業(yè)主方，投資建設(shè)的在建工程明細(xì)以及相關(guān)的建設(shè)批準(zhǔn)文件、工程承包合同、工程款支付憑證等相關(guān)文件。2、公司作為施工方，總承包施工或分包施工的工程項目明細(xì)表及相關(guān)的建設(shè)批準(zhǔn)文件、中標(biāo)通知書、建設(shè)工程承包合同及補充合同、保修協(xié)議、工程款支付憑證、項目經(jīng)理掛靠協(xié)議等相關(guān)文件。十、建筑企業(yè)資質(zhì)1、建筑企業(yè)資質(zhì)證書2、申請或者增項申請建筑業(yè)

9、企業(yè)資質(zhì)的材料：（1）企業(yè)負(fù)責(zé)人和技術(shù)、財務(wù)負(fù)責(zé)人的身份證明、職稱證書、任職文件及相關(guān)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求提供的材料；（2）建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)申請表中所列注冊執(zhí)業(yè)人員的身份證明、注冊執(zhí)業(yè)證書；（3）建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的非注冊的專業(yè)技術(shù)人員的職稱證書、身份證明及養(yǎng)老保險憑證；（4）部分資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求企業(yè)必須具備的特殊專業(yè)技術(shù)人員的職稱證書、身份證明及養(yǎng)老保險憑證；（5）建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的企業(yè)設(shè)備、廠房的相應(yīng)證明；（6）建筑業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)條件有關(guān)材料。十一、稅務(wù)1、公司適用稅種及稅率2、公司任何時期所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的涉及公司的所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、潛水罰單3、公司享受稅收優(yōu)

10、惠的政府批準(zhǔn)文件4、公司未清繳或有爭議的稅款和有關(guān)資料5、公司因稅款繳納或其他稅務(wù)糾紛受到任何稅務(wù)主管機關(guān)處罰的通知或其他文件。十二、訴訟、仲裁及行政處罰1、公司尚未終結(jié)或面臨重大威脅的訴訟、仲裁或調(diào)解的資料。2、公司設(shè)立以來，發(fā)生過的針對公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)或公司股東的訴訟、仲裁或調(diào)解的資料。3、公司設(shè)立以來，工商、建設(shè)、環(huán)保等部門對公司作出的行政處罰決定等資料。十三、員工事宜1、公司董事會和監(jiān)事會成員的身份證復(fù)印件以及簡歷、公司董事最近二年變更的情況（以工商變更登記為準(zhǔn)）2、公司員工（包括勞務(wù)工）名單以及在公司任職年限的說明，各分公司（如有）及職能部門人員的任職情況簡介。3、公司與其員工（包括勞

11、務(wù)工）之間簽署的勞動合同，勞動用工登記制度的執(zhí)行情況。4、公司為其員工購買的商業(yè)保險險種及保險單（如有）。5、公司員工的福利待遇（包括住房、宿舍、各種津貼等）情況。6、如公司聘有外籍雇員，請?zhí)峁┫嚓P(guān)身份證明復(fù)印件、聘用合同、勞動登記、稅務(wù)登記及申報等文件。7、公司與任何員工之間已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)或潛在的勞動糾紛、仲裁和訴訟的情況說明以及相關(guān)的和解或調(diào)解協(xié)議、仲裁文件和訴訟文件。十四、財產(chǎn)保險1、公司現(xiàn)購買的全部保單的復(fù)印件及保費支付憑證2、公司與任何保單相關(guān)的爭議或索賠情況3、公司任何保單上設(shè)定的擔(dān)?；蛸|(zhì)押的情況十五、環(huán)境及衛(wèi)生1、公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章（“環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)”）簡介及公司達(dá)標(biāo)文件2、公司獲得的與環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)有關(guān)的批準(zhǔn)或豁免文件3、公司在過去三年中受到的與環(huán)境衛(wèi)生有關(guān)的任何處罰（如有）。請注意本清單并非最終的，本所可能會視項目進(jìn)展，