債務(wù)重組案例

1、一、案例背景1987.06市百貨文化用品公司（由市百貨公司與市鐘表文化用品 公司合并而成）1988.12市百貨文化用品股份（作為股份制試點企業(yè)）向社會公開發(fā)行股票400萬元（20000股，每股200元）1992.07更名為百文股份（集團）1992.12增資擴股（詳細情況不明）1993.02由國家體制改革委員會認定為“繼續(xù)進行規(guī)化的股份制 試點企業(yè)”1996.04在證券交易所公開上市（代號：600898,發(fā)行價格：2.50 元）1996年4月經(jīng)中國證監(jiān)會批準上市時，百文公布的一些數(shù)字無 不讓人稱奇：1986年至1996年的10年間，其銷售收入增長45倍， 利潤增長36倍;1996年實現(xiàn)銷售收入4

2、1億元。按照百文公布的數(shù)字, 1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標在深滬上市的所有商業(yè)公司 中均排序第一，成為國上市企業(yè)100強之一。而且，百文還是市的第 一家上市企業(yè)和省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使 百文在當時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的6.50元左右 上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當時的百文還被塑 造成為當?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。 1997年7月，市委、市政府召開全市大會，把百文樹為全市國有企 業(yè)改革的一而紅旗。省有關(guān)部門把它定為全省商業(yè)企業(yè)學(xué)習的榜樣。 同年10月，百文經(jīng)驗被大旗鼓地推向全國。繼1997年百文宣

3、稱每股盈利0.448元以后的第二年，百文在中 國創(chuàng)下凈虧2.54億元的最高紀錄。根據(jù)公司年報，1999年百文一年 虧損達9.6億元，每股收益（攤?。?4.8435元，再創(chuàng)深滬股市虧損之最, 審計事務(wù)所出具的審計意見是“拒絕發(fā)表意見”。中國信達資產(chǎn)管理公 司于1999年12月與中國建設(shè)銀行簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓193558.4 萬元的百文債權(quán)。中國信達此次申請債權(quán)共計人民幣213021萬元。2000年2月23日，百文臨時股東大會通過決議，改聘天健會計師事 務(wù)所為公司的審計機構(gòu)。2000年3月，中國信達資產(chǎn)管理公司向市中級人民法院申請百 文破產(chǎn)還債，被法院駁回。2000年6月7日導(dǎo)9日，在公司出現(xiàn)

4、如此重大的持續(xù)經(jīng)營問題 之后，百文在上交所的股票價格連續(xù)三天達到漲停，公司不得不于 2000年6月15日發(fā)布警示性公告，提醒投資者注意風險。但是股票 繼續(xù)漲停，鑒于以上原因，公司申請從6月16日至董事會關(guān)于資產(chǎn) 重組的工作情況的報告公告之日（6月23日之前），公司掛牌證券停牌。 在這段時間，公司連續(xù)發(fā)布公告，提醒投資者公司己經(jīng)嚴重虧損，并 于2000年8月21日公布2000年中期報告，主要財務(wù)指標為每股收 益（攤?。?0.3071元，每股凈資產(chǎn)-6.8856元，中報審計意見類型：拒 絕表示意見。二、歷史回顧百文是的一家上市公司，主要經(jīng)營百貨批發(fā)，在破產(chǎn)前，他干了 一件轟轟烈烈的事，它跟建行、長

5、虹集團搞了一個所謂的鐵三角的交 易，按照這個交易的安排長虹向百文供貨，然后建行付給長虹商業(yè)匯 票。后來由于市場上電視機降價，長虹過去供給百文的那些電視機價 格較高，賣不出去，導(dǎo)致百文大量的產(chǎn)品積壓，它就不能正常的收回 貸款，就沒有現(xiàn)金流。沒有現(xiàn)金流，建行就不能夠兌現(xiàn)，兌現(xiàn)了匯票 以后，它就擁有對百文的債權(quán)，就向百文討債。百文無錢還，于是建 行把這筆債權(quán)轉(zhuǎn)給了信達，信達最后向市中級人民法院提出破產(chǎn)申 請。在這種情況下，百文很可能就會破產(chǎn)，破掉后百文的價值是很低 的，它沒有房地產(chǎn)，只有一些庫存產(chǎn)品，但百文有一塊有價值的資產(chǎn), 就是它上市公司的殼，但一旦破產(chǎn)以后，這塊地是賣不掉的，是沒有 價值的，這

6、一塊將會流失掉，任何人都知道，上市公司這個殼資源是 很有價值的。三、債務(wù)重組方案2000年11月30日公司公布董事會決議及召開臨時股東大會的 公告，公布公司資產(chǎn)、債務(wù)重組原則的議案如下：1、信達向三聯(lián)集團公司出售對公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集 團公司支付3億元人民幣購買信達該約15億元債權(quán)。2、三聯(lián)集團公司向信達購買上述債權(quán)后將全部豁免;但同時，公 司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50% 過戶給三聯(lián)集團公司。3、不同意將自己股份中的約50%過戶給三聯(lián)的股東將由公司按 公平價格回購，公平價格由下一次股東大會以獨立財務(wù)顧問報告 確定的價格為準。另外，信達與公司簽署協(xié)議，在

7、木議案經(jīng)公司股東大會通過之時, 該公司將立即豁免對公司的債權(quán)1.5億元。該具體方案還包括百文集團與公司進行一定的資產(chǎn)、債務(wù)承接; 三聯(lián)集團公司與公司進行一定的資產(chǎn)置換等事項。三、債務(wù)重組的進展到了 2001年02月22日，百文召開股東大會，到會股東以壓倒 多數(shù)通過了 9項議案。議案容涉及關(guān)于重組方案的議案、關(guān)于股 東采取默示同意和明示反對的意思表達方式的議案、關(guān)于授權(quán)董事 會辦理股東股份變動手續(xù)的議案等容，同意重組的股東將把50% 股份過戶給三聯(lián)集團公司，不同意參加重組的股東將由公司按獨立財 務(wù)顧問所確定的公平價值流通股1.84元/股，法人股0.18元/股回購其 股份。而在當時，證券中央登記結(jié)

8、算公司對于類似本次重組的“非交 易過戶目前沒有明確規(guī)定。公司當時并沒有得到證券中央登記結(jié)算 公司同意進行股份變動的表示。2001年1月21日，財政部關(guān)于百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會計處 理問題的復(fù)函中規(guī)定，中國信達資產(chǎn)管理公司豁免百文1.5億元的 債務(wù)不能以重組利潤記入該公司2000年利潤表，百文扭虧為盈，避 免被PT的捷徑己被堵死。3月12日，公司再次公布重組工作進展的公告，指出公告稱， 木次公司重組所涉及的股份回購注銷和要約收購的豁免，公司和三聯(lián) 集團公司己經(jīng)向中國證監(jiān)會提出了申請，尚未得到批準。根據(jù)股東大 會的決議和授權(quán)，公司董事會辦理有關(guān)股東股份變動的手續(xù)的具體程 序為：1、公司申請3月

9、5日-4月5日停牌，如果4月5日仍無法完 成本次重組所涉及的股份變動手續(xù)，則公司將至少提前5日再次申請 停牌一個月。公司將重復(fù)上述的停牌申請，直至股份變動手續(xù)辦理完 畢或木次重組失敗后復(fù)牌。公司目前尚未收到證券交易所同意停牌的 表示。證券交易所將根據(jù)證券交易所管理辦法第35條的規(guī)定報 有關(guān)部門批準。2、3月2日之前，公司多次重復(fù)發(fā)布關(guān)于股份過戶 的公告，其中包括股東聲明。3、3月2日為股權(quán)登記日。4、3月 5日起開始停牌。5、3月5日-3月19日，股東進行選擇，決定不參 加重組的股東，必須在這一期間將股東聲明提交至公司，3月19 日為公司接受股東聲明的截止日。同意參加重組的股東不需再辦 理任何

10、通知和中報手續(xù)，超過期限公司未收到其股東聲明的股東 視為同意參加重組。上述兩種意思表示以外的任何意思表示，均視為 不參加重組，公司將按公平價值回購其股份，并予注銷。6、3月20 日起，董事會開始代股東辦理股份變動手續(xù)。對明示反對重組方案、 不接受公平價值的股東股份也作出相應(yīng)處理。重組操作中可能出現(xiàn)下 述情況：部分股東明示表示既不同意過戶50%股份又不接受公平價值 注銷股份，這部分股東盡管可能同意重組，但由于他們不同意重組方 案，卻又希望不公平享受重組帶來的全部利益，而不承擔任何風險和 重組成木，從而損害絕大多數(shù)股東利益。故對于這部分股東按反對重 組方案的情況處理，通知其接受公平價值，并且由董事

11、會向證券中央 登記結(jié)算公司申請注銷這部分股東所持股份。據(jù)暇次重組中，百文集團將所持50%公司股份過戶給三聯(lián)集團公 司，已經(jīng)得到了市國有資產(chǎn)管理局的批準，現(xiàn)正在向省財政廳辦理報 批手續(xù)。待省財政廳批準之后，再向財政部報批。2001.03.20該公司發(fā)布公告其股東就重組所涉及的股份變動進行 選擇的結(jié)果。除39名股東（代表股份111862股）將被公司按公平價值 回購其股份，并予注銷之外，其余股東均被視為以默示同意的方式同 意參加本次重組，并將自己所持的50%股份過戶給三聯(lián)集團公司。 根據(jù)百文股份（集團）董事會關(guān)于重組所涉及的股份變動程序的公 告，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。截止3月19日

12、24時，公司共收到股東就木次重組發(fā)來的信件、傳真、電報共67件, 具體情況如下：32名股東（代表股份79862股）被視為同意回購的股東, 公司將按公平價值回購其股份，并予注銷;7名股東（代表32000股）提 交了股東聲明，但其意思表達方式不明確，被視為不參加公司本 次重組，公司將按公平價值回購其股份，并予注銷;公司收到的股 東聲明中有15份缺少證明股東身份的重要必備文件，被視為未曾 提交，將被視為以默示的方式同意參加重組，將其所持50%股份過戶 給三聯(lián)集團公司。除上述股東外，其余股東均以默示的方式進行了意 思表示。以上結(jié)果為公司董事會的統(tǒng)計結(jié)果，公司將請律師審查及公 證機關(guān)予以公證。2001年

13、03月18 H公司公布2000年年報根據(jù)年報，公司2000 年年度主要財務(wù)指標為：每股收益（攤?。?0.2381元;每股凈資產(chǎn) -6.7557元;審計意見類型為：拒絕表示意見。2001年03月23日證券交易所發(fā)布決定：百文己經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)3 年的虧損狀況，實行PT,并根據(jù)2月22日中國證監(jiān)會發(fā)布的虧損 上市公司暫停上市和中止上市實施辦法，決定從本月26日起暫停百 文股份股票上市。這是第一只按此法規(guī)暫停上市的股票。四、重組方案各方的目的就個案來說，百文的重組案例雖然在現(xiàn)行的法律法規(guī)下存在很多 漏洞和問題，但其無疑是的一種趨利的市場行為，對于涉及的各方來 說，必定有其各自的利益所在。1、對信達而言，重組使它有望收回6億元債權(quán)，其中包括從三