民營企業(yè)上市的財務(wù)難題

1、.,企業(yè)改制上市過程中的重點財務(wù)會計問題解析,-主講人:胡建軍,.,演講人自我介紹,天職國際合伙人，副主任會計師 中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師 天職國際審計專業(yè)委員會委員，證券公司內(nèi)核小組成員 10年從業(yè)經(jīng)驗，參與過數(shù)十家擬上市公司改制上市審計 工作，具有大型國企、上市公司審計經(jīng)驗,.,發(fā)行上市的財務(wù)指標(biāo) 核準(zhǔn)制下重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 新會計準(zhǔn)則對IPO的影響 稅務(wù)問題 五 發(fā)行報審中存在的財務(wù)會計問題（被否公司原因分析）,目 錄：,.,一.發(fā)行上市的財務(wù)指標(biāo),凈利潤: 最近三個會計年度均為正且累計大于3000萬元,營業(yè)收入或經(jīng)營 現(xiàn)金流量凈額:,最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

2、凈額累計大于5000萬；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計大于3億,發(fā)行前總股本:,不少于人民幣3000萬元,無形資產(chǎn): 最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng) 殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,未分配利潤: 最近一期末不存在未彌補虧損,.,二、核準(zhǔn)制下重點關(guān)注的財務(wù)會計問題,1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存

3、在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。,.,二、核準(zhǔn)制下重點關(guān)注的財務(wù)會計問題,3、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。 4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。,.,1 新會計準(zhǔn)則特點及其對擬上市中小企業(yè)的財務(wù)影響 2 首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則如何進行銜接 3 新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料,三 新會計準(zhǔn)則與I

4、PO,.,三.1、新會計準(zhǔn)則特點及其對中小企業(yè)的財務(wù)影響,1,新企業(yè)會計準(zhǔn)則引入“公允價值”計量屬性,然而這種引入是適度、謹(jǐn)慎和有條件的，在當(dāng)前我國經(jīng)濟環(huán)境下的會計實務(wù)中，“公允價值”暫不會得到普遍運用。,3,擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則變化較小。,2,新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系完整，資產(chǎn)負債表的核心地位，會計信息的充分披露。,.,三.1、新會計準(zhǔn)則特點及其對中小企業(yè)的財務(wù)影響,4,所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。,5,無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府

5、補助等準(zhǔn)則對擬上市中小企業(yè)有一定影響,結(jié)論：對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大,.,三.2、執(zhí)行新會計準(zhǔn)則銜接工作：,制定會計制度,形式調(diào)整 (科目轉(zhuǎn)換),實質(zhì)調(diào)整 (數(shù)據(jù)調(diào)整),編 制: 新科目余額表新資產(chǎn)負債表,.,實質(zhì)性調(diào)整事項：,.,三3、新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)資料,1,如何編制財務(wù)報表,2,其他財務(wù)資料的新變化,.,三.3 新會計準(zhǔn)則實施后如何編制財務(wù)報表,1,06年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則編制申報財務(wù)報表；,2,07年2月15日，規(guī)范問答7號： 三年一期申報財務(wù)報表:根據(jù)38

6、#首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負債表進行調(diào)整 備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以按首次執(zhí)行準(zhǔn)則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息”一節(jié)和會計報表附注中披露,.,2004年,2005年,2006年,07年1-3月,企業(yè)會計制度,企業(yè)會計制度,企業(yè)會計制度,新會計準(zhǔn)則,原始財務(wù)報表,申報財務(wù)報表,新會計準(zhǔn)則,加追溯調(diào)整,加追溯調(diào)整,加追溯調(diào)整,備考利潤表,新會計準(zhǔn)則,新會計準(zhǔn)則,新會計準(zhǔn)則,備考利潤表的編制起點：按首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制的2004年1月1日資產(chǎn)負債表

7、,.,三.3 其他申報財務(wù)資料的新變化,07年2月，為配合新會計準(zhǔn)則的施行，證監(jiān)會修訂三項公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則： 財務(wù)報告一般規(guī)定 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 非經(jīng)常性損益 修訂后的規(guī)定適用于按新會計準(zhǔn)則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司,.,非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 1、非流動資產(chǎn)處置損益； 2、越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； 3、計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外； 4、計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)對非金融企業(yè)收取的資金占用費除外； 5

8、、企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益； 6、非貨幣性資產(chǎn)交換損益； 7、委托投資損益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 9、債務(wù)重組損益； 10、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； 11、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； 12、同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益； 13、與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計負債產(chǎn)生的損益； 14、除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額； 15、中國證監(jiān)會認定的其他非經(jīng)常性損益項目。,.,四 稅務(wù)問題：,1,以前年度可能存在漏稅問題,2,享受的稅收優(yōu)惠超過了國

9、家政策范圍,根據(jù)國發(fā)（2000）2號文國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與 返還才是合法有效的 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為， 且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款,.,五、 發(fā)行報審中存在的財務(wù)會計問題（被否公司原因分析）,1 因持續(xù)盈利能力存在瑕疵被否 a 某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和外國公司簽定的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基

10、于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠及財政補貼的依賴程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例分別達到31%和26%； b 某公司主要業(yè)務(wù)是為集團提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團公司服務(wù)的收入約占60%左右，公司多數(shù)收入確認要到年度結(jié)束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內(nèi)，公司享有稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近三年分別占比為43.20%，46.35%和3.52%。報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款大幅增加，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。,.,五、 發(fā)行報審中存在的財務(wù)會計問題（被否公司原因分析）,2 因太有錢被否 久其軟件IPO沒通過的核心問題是公司根本

11、不缺錢,沒有募集資金的緊迫性。 其中涉及兩個環(huán)節(jié),一是企業(yè)流動資金很富裕,有3000萬元買了其他的理財產(chǎn) 品,說明其資金不缺,沒必要募集那么多資金。 據(jù)悉,2002年,北京久其及其控股子公司上海久其投入1200萬元購買了北京國 際信托投資公司分期發(fā)行的CBD土地開發(fā)項目資金信托計劃。 “用閑置資金購買其他理財產(chǎn)品,尤其是那么長期限的產(chǎn)品,充分說明公司資金 非常充裕.第二個環(huán)節(jié)則是預(yù)定募集資金的投向“不是太好”。 久其軟件財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,截至2006年12月31日,其流動負債占負債總額99.47% 流動負債中未有銀行借款,主要負債都是業(yè)務(wù)經(jīng)營活動形成的。資產(chǎn)負債率45.58%,.,五、 發(fā)行報審中存在的財務(wù)會計問題（被否公司原因分析）,3 因太賺錢被否 某公司20032005年營業(yè)利潤分別為235、605、6073萬元，分別增 長157%、903%；利潤總額分別為292、993、7110萬元，分別增長 240%、616%；凈利潤分別為192、796、6713萬元，分別增長 315%、743%，作為傳