xx市xx貿(mào)易有限公司公司章程

1、xx市xx貿(mào)易有限公司 章 程第一章 總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法及其它法律、行政法規(guī)的規(guī)定制訂本章程。本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二條 xx市xx貿(mào)易有限公司（以下統(tǒng)一稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，創(chuàng)造出最佳的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。股東依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，并以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對

2、公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司名稱和住所第五條 公司名稱為：xx市xx貿(mào)易有限公司。第六條 公司住所： xx市xx區(qū)xx街xx大廈五樓。第三章 公司經(jīng)營范圍第七條 公司經(jīng)營范圍：建筑材料、金屬材料、機械設(shè)備、五金、交電、化工產(chǎn)品、焦炭、生鐵、礦產(chǎn)品、水暖器材、勞保用品、橡膠制品、辦公用品、交通設(shè)施銷售（以上不含專營專控及限制項目，涉及許可經(jīng)營的辦理許可證或資質(zhì)證方可經(jīng)營） 。 第八條 公司于二零一一年二月十六日經(jīng)xx市工商行政管理局登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。第四章 公司注冊資本第九條 公司股東出資總額為人民幣貳仟萬元。第十條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額

3、人民幣貳仟萬元。第十一條 公司的注冊資本全部由股東以貨幣投資。第十二條 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上的表決權(quán)的股東作出決議。第十三條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本： （一）增加股東，增加投資； （二）公司盈利； （三）其它原因需要增加注冊資本。第十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，公告之日起四十五日后申請變更登記。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或作出相應(yīng)的擔(dān)保。并提交公司登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

4、公司減資后的注冊資本不得低于公司法規(guī)定的最低限額。公司變更實收資本，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起三十日內(nèi)申請變更登記。第五章 股東姓名、身份證號碼、住所第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：（一）股東姓名： x x x 身份證號碼： 住 所： xx省xx市xx區(qū) （二）股東姓名： x x x 身份證號碼： 住 所： xx省xx市xx區(qū) （三）股東姓名：xx身份證號碼： 住 所：xx省xx市xx區(qū) （四）股東姓名： x x 身份證號碼： 住 所： xx省xx市xx區(qū) （五）股東姓名： x x 身份證

5、號碼： 住 所： xx省xx市xx區(qū) （六）股東姓名： x x x 身份證號碼： 住 所： xx省xx市xx區(qū) 第十六條 公司的股東人數(shù)符合公司法規(guī)定。第六章 股東權(quán)利和義務(wù) 第十七條 公司股東依法享有下列權(quán)利：（一）對公司的重大決策，按所持股權(quán)比例享有表決權(quán)；（二）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（三）有權(quán)查閱股東會議記錄和經(jīng)董事長批準(zhǔn)查閱公司財務(wù)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理，提出建議或咨詢。（四）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和認(rèn)購公司新增的注冊資本；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利（六）依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（七）公司清盤解散后，按所持股權(quán)比例分得公司剩余資產(chǎn)；（八）

6、修改公司章程。（九）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利；第十八條 股東依法履行下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；執(zhí)行股東會議決議；（二）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（三）以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔(dān)補交其差額的責(zé)任；（四）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。（五）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃投資。第十九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并補償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。第七章 股東出資方式、出資額和出資時間第二十條 股東姓名、身份證號碼、出資方式、出資額、所占股權(quán)比例、出資時間如下： 股東姓名身份證號碼出資方式認(rèn)繳額人民幣（萬元）出資額人民幣（萬元）

7、所占股權(quán)比例（%）出資時間xx 貨幣520520262011年5月30日xx 貨幣500500252011年5月30日xx 貨幣380380192011年5月30日xx 貨幣200200102011年5月30日xx 貨幣200200102011年5月30日xx 貨幣200200102011年5月30日合 計貨幣20002000100 第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十一條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部份或全部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的

8、，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，但其股權(quán)的價值必須經(jīng)中介機構(gòu)審計確定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法規(guī)規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 依照公司法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股

9、東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第二十三條 出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股東收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十五條

10、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利或拒不執(zhí)行股東會議決議給公司或其他股東造成損失的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；情節(jié)比較嚴(yán)重的由其他股東按所持股權(quán)比例經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東表決可責(zé)令該股東在公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓其所占公司股權(quán)，兩個以上股東主張行使購買權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自在公司的出資比例行使購買權(quán)，其股權(quán)價值經(jīng)中介機構(gòu)審計確定。第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條 公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股

11、東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第

12、二十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十九條 股東會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第三十條 股東會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集

13、和主持。第三十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第三十二條 公司設(shè)董事會，董事會成員為五人，其中董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生； 董事長為本公司法定代表人，對董事會負(fù)責(zé)。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事會任期屆滿未及

14、時改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘

15、公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十五條 經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范

16、圍。 第三十六條 公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（五）向股東會會議提出提案；（

17、六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（八）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十七條 公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十章 公司的法定代表人第三十八條 董事長為公司的法定代表人。第三十九條 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第四十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會；（二）檢查股東大會決議的實施情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選交董事會任免；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十一章 公司利潤分配和財務(wù)會計第四十一條 公司稅后利潤按下列順

18、序分配： （一）彌補虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取法定公益金； （四）支付股利。法定公積金按利潤的百分之十提取，法定公益金按利潤的百分之五至百分之十提取，具體提取比例經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東決定。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司的注冊資本，公司的法定公益金用于員工的集體福利，公司的法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本后不再提取，如需繼續(xù)提取時，必須由過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 第四十二條 符合本章程分配股利條件時，除彌補虧損、提取法定公積金和法定公益金后，原則上實行按會計年度分配股利。如確實無法核算出盈虧的按當(dāng)年權(quán)責(zé)發(fā)生制計算盈虧分配股利。第四十三

19、條 公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十四條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十五條 公司年度會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。第四十六條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第四十七條 公司的經(jīng)營期限為貳拾年。第四十八條

20、公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）股東會決定解散；（三）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（四）公司被宣告破產(chǎn)；（五）公司因合并或者分立需要解散的；（六）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。第四十九條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織進(jìn)行清算。清算組織由股東大會確定人選由股東組成。公司依照前條第（三）、第（四）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組織進(jìn)行清算。第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次

21、。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參加與民事訴訟活動。第五十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅

22、款、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配股利。第五十三條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁決宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記，公告公司終止。第五十五條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第五十六條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。不得侵占公司的財產(chǎn)。 公司董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為公司的股