律師事務(wù)所修改章程法律意見書

1、山東龍頭律師事務(wù)所關(guān)于修改棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程法 律 意 見 書致：棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司 山東龍頭律師事務(wù)所受棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司的委托，就棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程（以下簡稱章程）修改的有關(guān)事宜，依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所指派朱士革律師、褚向東律師審閱了貴行提供的原章程和修改后的章程（修訂稿），同時(shí)聽取了對(duì)有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，貴行已保證和承諾所提供的文件和所作的陳述說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及簽字和印章是真實(shí)的。 出具本法律意見書，謹(jǐn)依據(jù)出具日有效的中國法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定以及對(duì)有關(guān)法律的理解，就

2、本次修改章程所涉及到的法律問題發(fā)表意見。僅供本次修改章程之目的使用，不得用于其他目的。 本所律師依據(jù)公司法及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 本次章程的修改，是貴公司為進(jìn)一步規(guī)范公司行為，完善法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司及股東利益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、金融規(guī)章及最新的監(jiān)管指引等規(guī)定，結(jié)合工作實(shí)際，本著既保持一定的穩(wěn)定性，又適應(yīng)新的發(fā)展形勢(shì)、符合最新法律法規(guī)，增強(qiáng)可操作性、提高可執(zhí)行度的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、股份制商業(yè)銀行公司治理指引、股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引

3、及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章，對(duì)章程進(jìn)行的修改。主要修改內(nèi)容包括： 一、增加的內(nèi)容（共64條） （一）根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“獨(dú)立董事”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)，第70條至第79條，共10條。分別詳細(xì)規(guī)定了獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、工作時(shí)間、履職要求、失職情形界定、出席會(huì)議、關(guān)注事項(xiàng)、工作提議、發(fā)表意見、工作條件、報(bào)酬津貼等具體內(nèi)容。 （二）根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“外部監(jiān)事”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)，第112條至115條，共4條。分別詳細(xì)規(guī)定了外部監(jiān)事的產(chǎn)生程序、工作職權(quán)、參會(huì)履職及相關(guān)報(bào)酬等事項(xiàng)。 （三）根據(jù)新的監(jiān)管要求，增加了“監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)，第128條至130條，共3條，

4、分別詳細(xì)規(guī)定了監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)置以及新設(shè)立的監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)的職責(zé)等內(nèi)容。 （四）將“內(nèi)部審計(jì)”的內(nèi)容單獨(dú)列為一節(jié)，第170條至173條，共4條。分別詳細(xì)規(guī)定了審計(jì)制度、審計(jì)部門、審計(jì)活動(dòng)、審計(jì)考核等具體內(nèi)容。 （五）將“信息披露”的內(nèi)容單獨(dú)列為一節(jié)，第174條至176條，共3條。分別詳細(xì)規(guī)定了信息披露的工作主體、工作原則、保密義務(wù)等內(nèi)容。 （六）將“員工管理”的內(nèi)容單獨(dú)列為一章，第200條至203條，共4條。分別詳細(xì)規(guī)定了員工管理方面的權(quán)益保護(hù)、用工規(guī)劃、員工招聘、薪酬制度等內(nèi)容。 （七）增加的其他條款共36個(gè)條款，主要包括章程第1條、27條、29條、36條、38條、39條、

5、85條、86條、88條、89條、91條、96條、106條、107條、109條、110條、133條、134條、140條、141條、142條、143條、144條、145條、146條、148條、149條、150條、156條、160條、162條、164條、167條、168條、169條。 根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，新增加的內(nèi)容主要包括章程制定依據(jù)、股份轉(zhuǎn)讓、股東名冊(cè)登記、股東借款逾期、融資擔(dān)保、董事和監(jiān)事提名、董事會(huì)會(huì)議召集、會(huì)議方式、特別決議、重大審議事項(xiàng)、董事長職權(quán)、監(jiān)事任職、出席會(huì)議、議事規(guī)則、高級(jí)管理層工作、“三長”引咎辭職和責(zé)令辭職制度、會(huì)計(jì)年度、財(cái)務(wù)報(bào)告、股份回購、公積金和資本公積金有關(guān)事項(xiàng)。 二、

6、部分修改變動(dòng)的內(nèi)容 （一）第三章股份由原來“第一節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和轉(zhuǎn)讓”變更為“第一節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和回購、第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓”，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。 （二）將原“第四章股東和股東大會(huì)”中的“第三節(jié)股東大會(huì)提案、第四節(jié)股東大會(huì)議事規(guī)則”，融合到新章程中的“第四章股東和股東大會(huì)”中的“第二節(jié)股東大會(huì)”當(dāng)中，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。 （三）將原“第五章董事會(huì)”中“第三節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則”的內(nèi)容，融合到新章程中的“第五章董事會(huì)”中“第三節(jié)董事會(huì)”當(dāng)中，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。 （四）根據(jù)最新的監(jiān)管指引規(guī)定，借鑒其他城商行經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本行工作實(shí)際，對(duì)本行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、行長以及董事

7、會(huì)專門委員會(huì)的工作職責(zé)進(jìn)行了修改規(guī)范和細(xì)化。 三、刪除的內(nèi)容（共59條） 通過嚴(yán)格對(duì)照有關(guān)法律法規(guī)和金融部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，對(duì)于舊章程中不適應(yīng)、不適合本行發(fā)展實(shí)際的一些條款進(jìn)行了刪減，主要包括舊章程中的第13條、21條、22條、23條、24條、25條、30條、31條、39條第2款、44條、46條、57條、58條、67條第2款、68條、70條、77條、79條、81條、82條、84條、88條、96條、101條、102條、111條、112條、115條、121條、123條、135條、136條、144條、145條、146條、147條、150條、152條、155條、158條、159條、164條、174條、175條、186條、188條、189條、190條、192條、193條、194條、195條、198條、202條、203條、204條、231條、232條、233條，共59個(gè)條款。 以上對(duì)章程的修改內(nèi)容，業(yè)經(jīng)貴公司2011年10月18日召開的股東大會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議并通過。 四、結(jié)論意見 棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程的修改內(nèi)容、修改程序符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、股份制商