可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議,.pdf

1、可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議,.pdf篇一：可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議 【】有限公司 與 【】 關(guān)于 【】有限公司 之 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】訂立： （1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權(quán)。 （2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。 （3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律

2、成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】。 鑒于： 目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。 為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。 第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義： 第 1 頁目標(biāo)公司、公司或 公司 投資方、乙方 原股東、甲方 控股股東 債轉(zhuǎn)股 各方、協(xié)議各方 投資額、

3、增資價(jià)款 協(xié)議生效日 交割 交割日 登記日 關(guān)聯(lián)方 中國 中國法律 中國證監(jiān)會 工商局 人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。 指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐?/p>

4、控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動(dòng)的多人）直接或間指 接控制，包括：（i） 該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii） 該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和

5、臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 指 【】工商行政管理局 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額指 均指人民幣元 工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期 資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 指 全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資 產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。 第二條 本次投資 2.1 為促進(jìn)目標(biāo)公司發(fā)展，同時(shí)保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可 轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資_萬元。 2.2 本輪投資的具體方案如下： 2.2.1 2.2.2 乙方以現(xiàn)金

6、形式向目標(biāo)公司分_次投入_萬元； 乙方有權(quán)自本合同簽訂日起_年內(nèi)，將全部所投資金額由債 權(quán)置換為目標(biāo)公司股權(quán)，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換 權(quán)； 2.2.3 乙方無論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報(bào)，按投資 額的 _%支付年息，在每年的_月_日結(jié)算支付，并在置換 時(shí)全部結(jié)清。 2.3 乙方同意，于簽署日起_日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分 _次將上述款項(xiàng)支付到目標(biāo)公司帳戶。 第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 3.1 方式 3.1.1債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標(biāo)公司定向增資方式，乙方以全部投資款認(rèn) 購目標(biāo)公司全部新增注冊資本的方式行使； 3.1.2原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳

7、新增注冊資本的權(quán)利。3.2 增資價(jià)格與增資價(jià)款 3.2.1 增資價(jià)格 乙方認(rèn)購增資股份的每股價(jià)格取決于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司審計(jì)的每股凈利潤數(shù)額之上，根據(jù)_倍的市盈率計(jì)算得出。 3.2.2 增資價(jià)款及數(shù)量 按照前述增資價(jià)格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣_萬元確定乙方認(rèn)購目標(biāo)公司的實(shí)際股份數(shù)（總投資額/增資每股價(jià)格），從而確定目標(biāo)公司最終增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣_萬元，其中：_萬元作為目標(biāo)公司的新增注冊資本（每股對應(yīng)人民幣1元），其余_萬元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。 第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 4.1 利潤分配 各方一致同意，

8、自交割日起，目標(biāo)公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。 4.2 反稀釋條款 在交割日后，在同樣的條件下股東對目標(biāo)公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。 第五條 陳述、保證和承諾 5.1 目標(biāo)公司及控股股東的陳述和保證 5.1.1 目標(biāo)公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)； 5.1.2 迄今為止，目標(biāo)公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國 法律及其章程的規(guī)定；篇二：股權(quán)投資可轉(zhuǎn)債協(xié)議 股權(quán)投資可轉(zhuǎn)債協(xié)議 甲方： 姓名： 身份

9、證號： 住址 乙方： 姓名： 身份證號： 住址 總則 201年月，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意共同投資經(jīng)營 網(wǎng)站。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，達(dá)成股權(quán)投資可轉(zhuǎn)債協(xié)議如下： 第一條、201年月日前，甲方以可轉(zhuǎn)債的形式形式投資人民幣 萬元給 乙方經(jīng)營管理的網(wǎng)站，甲方占網(wǎng)站股份的 %。 第二條，乙方網(wǎng)站評估2000萬元，甲方最多可占60%股份，其中資金股和市場拓展股各占總占股份的50%。甲方最多出資600萬元，即為2000萬*30%=600萬元，市場拓展股為30%。 第三條，甲方雙方的條件約束： 甲方的條件約束： 甲方需占資金股30%，即總共須支付600萬元。甲方每月至少支付15萬元，每月15日支付下月資

10、金。 乙方的條件約束： 第二條、乙方在甲方繳足本協(xié)議第一條約定的出資額 日內(nèi)，將甲方名字登記于股東名冊，為甲方出具出資證明書。第三條、權(quán)利和義務(wù) 甲方的權(quán)利和義務(wù)： （1） 甲方有權(quán)利隨時(shí)了解乙方的運(yùn)作情況和資金利用情況。 （2） 在公司運(yùn)營過程中，甲方可提出合理化建議供乙方參考。 乙方的權(quán)利和義務(wù)： （1） 乙方每月將公司運(yùn)營情況和資金利用情況以書面形式交與甲方。 （2） 乙方對于甲方的建議，共同商量探討，并 （3） 乙方使用資金單筆超過10萬元，需提前告知甲方。 第三條、自甲方繳足出資，取得股東權(quán)之日起 年內(nèi)，有下列情形之一者，乙方必須在甲方出具書面通知起日內(nèi)，無條件收購乙方的股份，將甲方

11、所投入的資金全額退還： 1、點(diǎn)擊量未達(dá)到 次； 2、注冊會員量未達(dá)到 人； 3、連續(xù)虧損達(dá)年； 4、連續(xù)年未向甲方分配紅利； 5、網(wǎng)站因違法行為被關(guān)閉； 6、其它： 第四條 網(wǎng)站經(jīng)營期間，甲方不參與經(jīng)營管理，也承擔(dān)虧損。網(wǎng)站所有債務(wù) 與法律責(zé)任均由乙方承擔(dān)。 第五條 違約責(zé)任 1、乙方如未能按本協(xié)議第二條的約定辦理甲方的股東權(quán)身份，則從違約之日起，每日按甲方投資總額的千分之五支付違約金，直至乙方按第二條的約定辦理完畢。 2、乙方如未能按本協(xié)議第三條的約定收購甲方的股份并退還甲方的投資款，從違約之日起，每日按甲方投資總額的千分之五支付違約金，直至投資款付清之日； 第六條 如因本協(xié)議發(fā)生爭議，由北

12、京市海淀區(qū)人民法院起訴解決。第七條 本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，一式三份，三方各持一份，具有同等法律效力。 甲方： 乙方：篇三：帶有可轉(zhuǎn)債的投資條款 帶有可轉(zhuǎn)債的投資條款 abc公司第一輪融資出售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款清單 發(fā)行方： abc公司或其海外注冊的母公司 投資額： 二百萬美元以內(nèi)。如果高于此金額，需經(jīng)雙方同意。 購股方： z基金或xyz投資公司管理的其他基金 投資方式： 以二百萬美元購買a系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 第一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款 股票形式： a系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可以1：1的比率按原購買價(jià)轉(zhuǎn)換為普通股。原購買價(jià)為充分稀釋后投資后作價(jià)八百萬美元，其中包括二百萬的融資款。 預(yù)計(jì)交易達(dá)成日期：

13、預(yù)計(jì)投資達(dá)成時(shí)間為2005年11月底 股息： a系列優(yōu)先股的持有者將獲得季度股息，按以下兩種分成計(jì)算方法金額較高的一種計(jì)算：（1） 年利率為8的非累積的股息，（2） 相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后的比例與普通股有同樣的分紅額。 清算優(yōu)先權(quán)： 在公司清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權(quán)、以及出售主要部分或全部資產(chǎn)時(shí)，a系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)獲得原價(jià)加上8的復(fù)利的金額。剩余資產(chǎn)由普通股股東與優(yōu)先股股東按相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后的比例進(jìn)行分配，但a系列優(yōu)先股的持有者最多獲得三倍于原始投資的金額。如果a系列優(yōu)先股的持有者已經(jīng)獲得三倍于原始投資的金額，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。 轉(zhuǎn)換辦法： a系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇在

14、任何時(shí)間將所持的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換比率是1：1，但要按下一條款進(jìn)行調(diào)整。轉(zhuǎn)換時(shí)公司必須付清所有應(yīng)付的分紅，轉(zhuǎn)換時(shí)如果有不足一股的零頭，公司當(dāng)以等值的現(xiàn)金支付給投資者。 自動(dòng)轉(zhuǎn)換： 在公司上市公開發(fā)行股票時(shí)，a系列優(yōu)先股按當(dāng)時(shí)適用的轉(zhuǎn)換價(jià)格自動(dòng)轉(zhuǎn)換成普通股股票，前提是新股發(fā)行值不低于1000萬美元（扣除承銷費(fèi)和上市費(fèi)用之前）（有效的ipo）。 反稀釋條款： 如果新發(fā)行的股權(quán)的價(jià)格低于a系列優(yōu)先股（董事會同意的用于員工期權(quán)計(jì)劃的股權(quán)和其他用于特殊目的的獲免股權(quán)除外），a系列優(yōu)先股的股價(jià)需按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整。a系列優(yōu)先股在拆股、股票分紅、并股、或者以低于轉(zhuǎn)換價(jià)格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重

15、組的情況下也要按比例獲得調(diào)整?；刭彵ＷC： a系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇在a系列優(yōu)先股發(fā)行后五年后任何時(shí)間要求公司回購其股權(quán)?；刭弮r(jià)格股票本金加上15的溢價(jià)，以及到期的和尚未支付的固定分紅。在以下情況下a系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)選擇強(qiáng)迫回購執(zhí)行。 董事會和投票權(quán)： 公司的董事會有5人組成，其中一個(gè)席位保留給a系列優(yōu)先股的持有者。a系列優(yōu)先股的持有者具有與普通股持有者相同的投票權(quán)。在下列情況下a系列優(yōu)先股的持有者有權(quán)指派董事會的多數(shù)席位： 任何單個(gè)季度的帳面損失大于或等于25萬美元； 合并報(bào)表的凈資產(chǎn)低于250萬美元； 達(dá)到回購條件但回購人無法實(shí)施回購； 連續(xù)兩年無法支付股息。 創(chuàng)業(yè)者辭職； 創(chuàng)業(yè)者

16、聘期因故終止； 創(chuàng)業(yè)者死亡或無行為能力。 投資方因上述原因擁有的權(quán)利于企業(yè)公開上市或合并時(shí)終止。 保護(hù)條款： 以下事項(xiàng)需有a系列優(yōu)先股的持有者三分之二以上的贊同票方能通過，包括但不限于： 改變a系列優(yōu)先股的權(quán)益； 增加或減少a系列優(yōu)先股的股數(shù)； 增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股或普通股，或者重新分級股票； 公司回購普通股（不包括公司向服務(wù)供應(yīng)商回購獎(jiǎng)勵(lì)性股票）； 公司章程的修改； 導(dǎo)致公司債務(wù)超過50萬美元的事由； 超過50萬美元的一次性資本支出； 公司購并、重組、控股權(quán)變化，和出售公司大部分或全部資產(chǎn)； 董事會席位數(shù)變化； 分紅計(jì)劃； 公司管理層工資福利的重大變化； 新的員工股票期權(quán)計(jì)劃； 公司與第三

17、方簽訂限制分紅或股票回購的協(xié)議； 向優(yōu)先股股東以外的證券持有人分配股息或紅利； 公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域； 公司出售子公司的股權(quán)。 優(yōu)先購股權(quán)： a系列優(yōu)先股持有者有權(quán)與其他股東一樣按比例優(yōu)先受讓任一股東欲出讓的股權(quán)和購買公司以后增發(fā)的股票（員工期權(quán)計(jì)劃除外）。 一般性條款購買協(xié)議： 本次投資交易的進(jìn)行必須先滿足交易達(dá)成的前提條件（見后），并經(jīng)abc公司的董事會和xyz投資公司的投資委員會同意有關(guān)投資合同條款內(nèi)容。 股東協(xié)議： 企業(yè)的所有股東將簽訂一份協(xié)議，這份協(xié)議應(yīng)包括： 首先是公司，其次是各股東按照股份比例，有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購受讓其他股東出讓的股權(quán)（特需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外

18、）； 對外出讓股權(quán)須按比例共同出售，除非股票持有人放棄此權(quán)利； 股東按照前述方法選舉董事會董事； 公司將設(shè)立股票期權(quán)計(jì)劃，經(jīng)董事會認(rèn)可，并由公司的ceo管理。 前三條在股票公開上市時(shí)自動(dòng)取消。 雇員協(xié)議： 企業(yè)的每位創(chuàng)辦人兼管理人股東及企業(yè)的主要雇員應(yīng)與企業(yè)簽訂不競爭協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與本企業(yè)有競爭的行業(yè)。 投資前提條件： 投資交易的達(dá)成必須滿足以下前提條件： 投資人認(rèn)可下列法律文件，包括股權(quán)購買協(xié)議、股東協(xié)議和修改后的公司章程； 完成盡職調(diào)查并對調(diào)查結(jié)果滿意； 投資人決策委員會的審批； 通過有關(guān)的政府審批程序； 不與其他交易相沖突； 沒有對公司有負(fù)面影響的事由變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展； 公司在境外重新注冊。 信息披露和保證： 企業(yè)保證提供以下材料，包括但不限于工商登記注冊文件、生產(chǎn)銷售資格或許可、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同協(xié)議、生產(chǎn)使用許可、未了結(jié)訴訟、產(chǎn)品責(zé)任和質(zhì)量保證、知識產(chǎn)權(quán)、或然債務(wù)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、環(huán)保要求等合法性證明，企業(yè)保證本條款清單與