項目框架建議摘要

1、 濁水發(fā)展公司管理層收購框架建議（摘要） 框架建議 MBO（Managerment Buy-outs ）就是管理層收購，又稱為“經(jīng)理層 融資收購 ”，是指公司管理層利用借貸資本或股權(quán)交易收購其經(jīng)營公 司的行為，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使 管理者自身由企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，屬于桿杠收購方式 中的一種。 作用：（一）、降低公司代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營效率；（二）、 培養(yǎng)并留住優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營管理人才，建立股權(quán)激勵機制；（三）、 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，使國有資本從一般競爭性行業(yè)逐漸退出。 根據(jù)十六屆三中全會深化國有企業(yè)改革的精神和國務院八部委 859 號關于主輔分離輔業(yè)改制安置

2、富余人員的文件指示，為使?jié)崴l(fā) 展公司扭虧為贏，穩(wěn)定安置就業(yè)，降低代理成本，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值 增值，確保股東回報，獲得企業(yè)長遠的可持續(xù)的發(fā)展動力，經(jīng)研究提 出對濁水發(fā)展公司管理層收購的框架建議如下： 第一，資產(chǎn)整合： 強化主業(yè)，穩(wěn)定房地產(chǎn)；突出重點，謀取數(shù)碼 未來；改善連鎖酒店，維持化纖；剝離不良資產(chǎn)，盡快退出。 整合以后，濁水發(fā)展公司凈資產(chǎn)總量約3.15 億元。 第二，改制方式： 國有股份減持，引入外部戰(zhàn)略投資者，實行管 理層持股，最終實現(xiàn)濁水公司占40%、外部戰(zhàn)略投資者占40%、 管理層組建的公司占30%的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，進而建立并完善現(xiàn)代企 業(yè)制度意義上的法人治理結(jié)構(gòu)。 第三， 管理者持股的方

3、式： 管理層在深圳注冊成立一家投資控股公司來購買由濁水公司轉(zhuǎn)讓的 30%國有股股份，實際的目標凈資產(chǎn)約為 9450 萬元。 第四， 管理者持股的范圍： 包括濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理、副總級人員、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總級人員、部分子公司中層共 36 人。 第五，管理者持股的比例分配：濁水投資發(fā)展公司本部總經(jīng)理持 有 22.214%，副總級共 5 人各持有 5.757%，本部部分中層和子公司總經(jīng)理共 12 人各持有 2.333%，子公司副總級人員和部分子公司中層共 18 人各持有 1.167%。最高值是平均值的 8 倍。 第六，管理者持股的資金來源：建議采用個人借貸、借助信托公 司融資等多

4、種融資辦法相結(jié)合。 第七， 管理者持股的資金支付方式： 本方案提供了六種備選方式，建議方式為一次性付清的，原則上按照 70%折價給予優(yōu)惠；對分期付款的，三年付清，而且首付超過 40%的，可以一次性按照總價款優(yōu)惠 10%，或者首期付款必須達到 30，在此基礎上首期付款每多付 10的部分給予 3的優(yōu)惠。 關鍵問題總結(jié) 1. 政府機構(gòu)的審批： 深圳濁水發(fā)展公司是國有控股的企業(yè)， 改制審批權(quán)在股權(quán)歸屬的湖北濁水公司， 同時還需要得到湖北省政府的批準， 在濁水公司股東國電集團公司還需備案。 湖北省的改制政策相對寬松， 但是企業(yè)實踐步子較小； 而深圳市的改制政策比較詳細，操作性強一些，雖不能直接適用，但可

5、以作為重要參考。 目前大多數(shù)地方改制政策的基本特征是在付款方式上優(yōu)惠， 如一次性付清款享受七折優(yōu)惠或者首付款在 30%以上的給予優(yōu)惠等。 改制中員工全民身份轉(zhuǎn)換需要國有股東在凈資產(chǎn)中優(yōu)先支付經(jīng)濟補償金或安置費， 在深圳工作的非深圳戶籍員工的經(jīng)濟補償金或安置費可以按照深圳市的政策。 2. 資金來源 通過對目前一些操作過MBO的企業(yè)的研究，主要有四種資金來 源：個人借貸、信托公司、關聯(lián)企業(yè)投資者和融資租賃。 采用何種資金來源關鍵取決于資金成本，相對來說，建議采用組 合方式較為合適， 因為資金組合相對成本較低，而且對于管理層而言 購買風險被分散了。 3. 利益平衡 在 MBO改制過程中，牽涉到的利益

6、方或政策方包括國務院國資委、中國國電集團公司、湖北省政府、湖北省濁水公司、湖北省國資 局、融資方、濁水發(fā)展管理層、 濁水發(fā)展的其他員工， 關系比較復雜，如何把握好各方的利益平衡是此次 MBO改制能否成功的關鍵。 在政策法規(guī)方面，要遵循國務院國資委、湖北省國資局、湖北省政府、中國國電集團公司的相關規(guī)定，使得 MBO操作合法、合理，確保國有資產(chǎn)不流失； 在經(jīng)濟利益方面， 也要保證融資方的合法利潤和濁水發(fā)展管理層的購買成本最低， 當然更為重要的是使?jié)崴l(fā)展公司獲得未來可持續(xù)的發(fā)展動力。 有鑒于此，對 MBO方案的設計和操作實施，包括方案調(diào)研、持股方案設計、改制項目報批、資產(chǎn)評估、員工身份轉(zhuǎn)換補償以及具體執(zhí)行中操作實施等每個方面，要充分考慮到現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策的約束和對各利益群體的兼顧。 4. 中介機構(gòu)的信任 項目要運作成功，尋找值得信任的信托公司和中介機構(gòu)是非常重要的，關鍵在于這類項目把各方現(xiàn)實利益和長遠利益捆綁在一起了，合作各方必須同舟共濟，開誠布公，