廣州白云山制藥公司管理章程(doc 37頁).doc

1、廣州白云山制藥股份有限公司公司章程第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照股票發(fā)行與交易管理暫行條例和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經廣州市經濟體制改革委員會頒布的穗改股字(1992)1l號“關于同意設立廣州白云山制藥股份有限公司的批復”批準，以定向募集方式設立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司法實施后，公司已按照有關規(guī)定，對照公司法進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于1993年8月30日經中國證券監(jiān)督管理委員

2、會批準，首次向社會公開發(fā)行人民幣普通A股3600萬股。于1993年ll月8日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：廣州白云山制藥股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五條 公司住所: 廣東省廣州市白云區(qū)同和街云祥路88號郵政編碼:510515第六條 公司注冊資本為人民幣叁億柒仟肆佰叁拾肆萬肆仟元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條 公司為永久存續(xù)的

3、股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)。第二章 經營宗旨和范圍第十二條 公司的經營宗旨

4、：發(fā)揮規(guī)模效能，集結群體優(yōu)勢，振興中華醫(yī)藥，開拓國際市場。第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是:研制、生產、銷售：中西成藥、化學原料藥、外用藥、兒童用藥、保健藥。經營商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家專營?？厣唐烦猓?。提供證券投資、物業(yè)開發(fā)、產品開發(fā)、技術改造信息咨詢服務。計算機軟件開發(fā)。房地產中介服務。信息服務。技術服務。經營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外（不另附進出口商品目錄）；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務；經營對銷貿易和轉口貿易。生產：二類臨床檢驗分析儀器及診斷試劑（限分支機構經營）第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的

5、形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司的內資股，在深圳證券交易所結算公司集中托管。第十九條 公司經批準發(fā)行的普通股總數為14400萬股。成立時向發(fā)起人廣州白云山企業(yè)集團有限公司發(fā)行9000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數的62.5%。第二十條 公司的股本結構為：普通股374344355股。其中發(fā)起人持有99000000股，其他A股股東持有275344355股。第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者

6、擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現有股東配售股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十三條 根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票；（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與

7、持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié) 股份轉讓第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內

8、，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第三十條 持有公司5%以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的法人或自然人。股東按其所有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第三十三條 公

9、司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司已與深圳證券交易所結算公司簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十五條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈

10、與或質押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：l、繳付成本費用后得到公司章程； 2、繳付合理費用后有權查閱和復印: (l)本人持股資料； (2)股東大會會議記錄；(3)中期報告和年度報告； (4)公司股本總額、股本結構； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益

11、的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 第二節(jié) 控股股東第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以

12、上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者控制公司30%以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致。通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十二條 控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。 第四十三條 控股股東對

13、上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第四十四條 控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續(xù)，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。第四十五條 控股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事后選人應當具備相當專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人

14、事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第四十六條 公司的重大決策應有股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。第四十七條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第四十八條 公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。第四十九條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公

15、司的財務、會計活動。第五十條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。第五十一條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三節(jié) 股東大會第五十二條 股東大會是公司的權力機構。依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼事項；（

16、四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準董事會的報告；（六）審議批準監(jiān)事會的報告；（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案； （十五）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第五十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每

17、年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不采用通訊表決方式。公司召開股東大會，董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。第五十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數少于公司法規(guī)定的法定最少人數章程所定人數的2

18、/3時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）二分之一以上的獨立董事提議召開時；（六）監(jiān)事會提議召開時；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。第五十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第五十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉

19、一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議， 應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。第五十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前以公告方式通知股權登記日在冊的股東（公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日）。 第五十八條 股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳

20、真號碼。第五十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第六十一

21、條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者

22、其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十四條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出

23、機構和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會或者提議股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提案，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。1 、董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2 、對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提案后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。 3 、董事會做出同意召開股東大會決定的，

24、應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。4 、董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。（2） 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時

25、股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：1 、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；2 、會議地點應當為公司所在地。（3）對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：1、 會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或其他董事主持；2、 董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見；3、 召開程序應當符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（4

26、）董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合公司章程相關條款的規(guī)定。第六十五條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知，并在延期召開通知中說明原因，并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。第六十六條 董事會人數

27、少于章程規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第四節(jié) 股東大會提案第六十七條 年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于公司章程規(guī)定應由股東大會審議的事項且不采取通訊表決方式審議的事項，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十

28、天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。第六十八條 股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會，或在中國證監(jiān)會上市公司股東大會規(guī)范意見所允許的情形下直接在年度股東大會上提出。第六十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第六十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第七十條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行

29、審核：(一)關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第七十一條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內

30、容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第七十二條 提出提案的股東對董事會不將其提案列人股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第六十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第五節(jié) 股東大會決議第七十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股享有一票表決權。第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

31、（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十七條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理

32、和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第七十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會（選舉）決定。第七十九條 董事會、監(jiān)事會可以提出董事、監(jiān)事候選人；單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東有權提出董事、監(jiān)事候選人；持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之一以上的股東有權提出獨立董事候選人。第八十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判

33、斷的關系發(fā)表公開聲明。第八十一條 董事會應當在選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的股東大會召開前，按照規(guī)定向股東公布董事、獨立董事和監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和基本情況。第八十二條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十三條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第八十四條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第八十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權

34、在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第八十六條 公司關聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項： （一） 購買或銷售商品； （二） 購買或銷售除商品以外的其他資產； （三） 提供或接受勞務； （四） 代理； （五） 租賃； （六） 提供資金（包括以現金或實物形式）； （七） 擔保； （八） 管理方面的合同； （九） 研究與開發(fā)項目的轉移； （十） 許可協(xié)議； （十一） 贈與； （十二） 債務重組； （十三） 非貨幣性交易； （十四） 關聯(lián)雙方共同投資； （十五） 交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人

35、、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第八十七條 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯(lián)法人： （一） 直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）； （二）第八十八條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。第八十八條公司的關聯(lián)自然人是指： （一） 持有公司5以上股份的個人股東； （二） 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三） 本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括： 1. 父母； 2. 配偶； 3. 兄弟姐妹； 4. 年滿18周歲的子女； 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第八十九條 因

36、與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合上述兩條規(guī)定的，為公司潛在關聯(lián)人。第九十條 如果關聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應當在股東大會通知中明確告知全體股東。并要在股東大會上就有關關聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在表決以前，應當說明就關聯(lián)交易是否應當取得有關部門同意及有關關聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情況，此后，公司可以就有關關聯(lián)交易逐項表決。第九十一條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質詢作出說明。股東大會就關聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東，應當回

37、避表決，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。關聯(lián)股東因特殊情況無法回避時，在公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。第九十二條 公司關聯(lián)人與公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的回避措施： （一） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二） 關聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。第九十三條 公司與關聯(lián)人達成的以下關聯(lián)交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式表決和披露： （一） 關聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份； （二） 關聯(lián)人依據股東

38、大會決議領取股息或者紅利； （三） 關聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券； （四） 公司與控股子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易。 （五） 交易所認定的其他情況。第九十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第九十五條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會

39、議記錄的其他內容。第九十六條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第九十七條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十九條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起

40、計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百零一條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信地履行職責，維護公司的利益。（一）、董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。（二）、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。（三）、董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則，并保證：1、在其職責范圍內行使權利，不得越權；2、除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；3、不得利用內幕消息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事

41、損害本公司利益的活動；5、 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； 8、未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；9、不得將公司資產以個人名義或者以其他人名義開立帳戶儲存；10、不得以公司資產為本公司的股東或者其他人債務提供擔保； 11、未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部門披露消息（1）、法律有規(guī)定；（2）、公眾利益有要求；（3）、該董事會本身的合法利益有要

42、求。（四）、董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律、法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。第一百零二條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第一

43、百零三條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零四條 公司董事就關聯(lián)交易進行表決時，在遇到董事個人與公司的關聯(lián)交易、其他法人單位與公司的關聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會議的董事或按國家有關法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應當回避的其他情形時，就應不參與表決。未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權其他董事代理表決。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（

44、聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百零五條 董事會審議關聯(lián)交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會會議，并可以在董事會會議上闡明其觀點，但是不應當就該等事項參與表決：（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)

45、則的規(guī)定應當回避的。第一百零六條 在對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，如遇關聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數不足全體董事半數的情況，則董事會應當在有關董事會會議召開之日起三十日內發(fā)出召開股東大會的通知，將該關聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。第一百零七條 公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內報送交易所并公告。該類關聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。對于此類關聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立的財務顧問就該關聯(lián)

46、交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第一百零八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第一百零九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百一十一條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低

47、人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第一百一十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百一十三條 任職尚未

48、結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百一十四條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十五條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨立董事第一百一十六條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第一百一十七條 公司設立獨立董事，獨立董事為三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。第一百一十八條 獨立董事應當符合下列條件：（一）根據法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會頒發(fā)的上市公司獨立董事制度的指導意見所要求

49、的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗。第一百一十九條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人

50、員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百二十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信勤勉的義務。獨立董事應當按照有關法律法規(guī)認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第一百二十一條 獨立董事的提名、選舉和更換。（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、

51、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。（三）獨立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。（四）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其

52、認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。第一百二十二條 為充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取

53、得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百二十三條 獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的酬薪；4、公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障

54、礙。（三）如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。第一百二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的工作條件：（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應

55、積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構及行使其他職權時所需的合理費用由公司承擔。（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三節(jié) 董事會第一百二十五條 公司設董事會，對股東大會負責。第一百二十六條 董

56、事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。第一百二十七條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（十六）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第一百二十八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具