合同定義條款范例

1、合同定義條款范例胡志雄律師范例一：1.1.1在本章程中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下：a) “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；b) “一方” 按適用情況分別指甲方或乙方， 包括其繼承人和允許依法的受讓人； “雙方”指甲方和乙方，包括其繼承人和依法允許的受讓人；c) 除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；d) “包括”指包括但不限于；e) 若規(guī)定支付任何款項或提交任何書面材料之日不是工作日，則應(yīng)在該等日期后的第一個工作日支付或提交；f) 任何條款、段、附表、附錄或附件指本協(xié)議的條款、 段、附表、附錄或附件。1.1.2標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋。范例二：1.1.21 義務(wù)：既包

2、括約定的義務(wù)， 也包括雖然沒有約定但根據(jù)法律規(guī)定當(dāng)事人負(fù)有的義務(wù)。1.1.22 土地證：是指武漢市國土資源和規(guī)劃局頒發(fā)的 國有建設(shè)用地使用權(quán)證書。1.1.23 元：是人民幣的計量單位。1.1.24 第三方：指本合同各方以外的任何自然人、法人或其他組織。1.1.25 法律：指中華人民共和國法律。1.1.26 書面通知：指以紙張記載并由快遞公司或者專人遞交并簽湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251收的通知；通知既可以是名詞也可以是動詞。1.1.27 日：

3、除特別說明為工作日以外， 是指自然日， 計算時不剔除法定休息日和節(jié)假日。但就期間而言，最后一日為法定休息日或節(jié)假日的，則順延至法定休息日或節(jié)假日后的第一個工作日。1.2 本合同條款所用的詞和句，按照下列順序進(jìn)行解釋：1.2.1 按照第 1.1 條的定義進(jìn)行解釋；1.2.2 按照與之聯(lián)系最密切的法律中相同詞句的含義進(jìn)行解釋；1.2.3 按照中華人民共和國合同法第一百二十五條的規(guī)定進(jìn)行解釋。范例三：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有明確定義，在本協(xié)議中使用的下列用語具有如下含義。1.1“協(xié)議”包括明示的、書面的、非書面的及其他任何形式的一切協(xié)議及其修改文本。1.2“企業(yè)會計準(zhǔn)則 (GAAP)”是指在中

4、國被認(rèn)可并一貫適用的會計準(zhǔn)則。1.3“法律”是指在中國領(lǐng)域內(nèi)生效的憲法、 法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門和地方規(guī)章、及其它具有法律效力的規(guī)范性文件。1.4“負(fù)擔(dān)”是指在抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、轉(zhuǎn)讓擔(dān)保、臨時登記擔(dān)保、留置權(quán)及其他擔(dān)保權(quán)、財產(chǎn)保全、附條件買賣合同、保留所有權(quán)買賣合同、借用、租賃、買賣特權(quán)(Option) 、認(rèn)購權(quán) (Warrant) 、優(yōu)先購買權(quán)、使用費的支付、其他類似的使用、所有權(quán)及其他權(quán)利的行使上存在的法律、合同及事實上的限制及制約，雖不是符合法律規(guī)定的“負(fù)擔(dān)”（例如，第三方的擅自使用）也視為“負(fù)擔(dān)”。1.5“稅金”是指政府機(jī)關(guān)征收的企業(yè)所得稅、個人所得稅、湖 北 黃 鶴 律 師 事

5、務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251增值稅、契稅、印花稅、關(guān)稅、其他一切稅金、行政規(guī)費，以及醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、養(yǎng)老保險費、工傷保險費、其他社會保險費及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。1.6“財務(wù)報表” 是指依據(jù)中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則(GAAP)制作并經(jīng)外部審計的標(biāo)的公司2006 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表、截止2006年 12 月 31 日的損益表、 現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋。 “分立財務(wù)報表”是指標(biāo)的公司分立日依據(jù)中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則制作的資產(chǎn)負(fù)債表、損益

6、表、現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋。1.7 “有害物質(zhì)”是指（）石油、石油制品或者石油提煉物、放射性物質(zhì)、石棉、聚乙烯氯化聯(lián)苯、氡氣； （）依據(jù)相關(guān)法律被認(rèn)定的有害物質(zhì)、有害廢棄物、有毒物質(zhì)、污染物質(zhì)或類似的化學(xué)品及物質(zhì)；（）被政府部門或者依據(jù)相關(guān)法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物質(zhì)。1.8 “程序”是指請求、訴訟、措施、仲裁、審計、調(diào)查及其他法律或行政上的程序等，包括依據(jù)破產(chǎn)、重整、和解、重組、債務(wù)重組等法律提起的程序。1.9 “政府機(jī)關(guān)” 是指依據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定有權(quán)制約本協(xié)議當(dāng)事人的有關(guān)國家中央政府、地方政府及其行政機(jī)關(guān)或者其他政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、公共機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)、部、廳、局等1.

7、10 對某事項的“政府許可”是指對該事項的（）政府機(jī)關(guān)的一切批準(zhǔn)、許可、免檢、容忍、確認(rèn)、同意、承認(rèn)、命令、登記、公認(rèn)、放棄、無異議通知、允許或者向政府部門提交材料或申請及（）依據(jù)相關(guān)法律適用于該事項的全部等待期限的屆滿。1.11 “重大不利影響” 是指個別或總體上阻礙標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)、許可、權(quán)利、員工關(guān)系、客戶關(guān)系、職員、資本、知識產(chǎn)權(quán)或者將來期望、通常的經(jīng)營活動的；重大妨礙轉(zhuǎn)讓各方履行本協(xié)議義務(wù)的；以及影響本協(xié)議的有效性、湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 872532

8、11； 傳真：（027 ）87253251合法性及阻礙履行可能性的情形。另外，對標(biāo)的公司造成人民幣 100,000 元以上損失的情形視為 “重大不利影響”。此外，“重大不利變更”是指個別或總體上引起或可能引起重大不利影響的變更。1.12“知識產(chǎn)權(quán)” 是指不管是否已經(jīng)取得或可能取得國內(nèi)外的專利權(quán)等，（i ）專利、發(fā)明、工藝、設(shè)計、技術(shù)及相關(guān)的改善功能及專有技術(shù)；（）對計算機(jī)硬件、 軟件、應(yīng)用程序、系統(tǒng)、因特網(wǎng)、數(shù)據(jù)庫、相關(guān)文書及包括因特網(wǎng)網(wǎng)站內(nèi)容的各種媒體著作權(quán)；（）商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號、品牌、企業(yè)名稱、域名、標(biāo)志及商品外包裝；（）商業(yè)秘密、圖紙、藍(lán)圖及一切未公開的專有的信息、 文件、資料；（）

9、與此相關(guān)的一切登記、申請、記錄等。 “知識產(chǎn)權(quán)”是對知識財產(chǎn)的權(quán)利。1.13 “通常的經(jīng)營過程” 或“通常的經(jīng)營活動”是指按照以往慣例和實務(wù)（包括量上、質(zhì)上或頻率等各方面） ，在該領(lǐng)域進(jìn)行的健全的、慎重的、通常的經(jīng)營活動。在任何情況下，通常的經(jīng)營過程或通常的經(jīng)營活動不包括重大不利變更。1.14“必要的政府批準(zhǔn)” 是指與本協(xié)議的簽署及履行相關(guān)的各種政府批準(zhǔn)。1.15 “環(huán)境法律”是指與環(huán)境污染、環(huán)境保護(hù)、保健或者安全（包括職業(yè)病、工作環(huán)境、產(chǎn)品相關(guān)的事宜）或者與有害物質(zhì)的使用、管理、運輸、處理、儲存、處置、排放相關(guān)的法律。范例四：釋義除非上下文要求作別的解釋，本協(xié)議應(yīng)適用本第0 條的規(guī)定。1.1

10、 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定， 本協(xié)議中經(jīng)定義的術(shù)語應(yīng)具有以下含義：湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251“不可抗力事件”指任何無法預(yù)見、無法避免、無法克服或其他原因而在一方控制能力之外的客觀事件，包括雷電、臺風(fēng)、暴風(fēng)雨、水災(zāi)、火災(zāi)、地震或其他自然災(zāi)害、傳染病、戰(zhàn)爭、全國性的罷工和內(nèi)亂。“工商局”指國家工商行政管理總局、其地方分支機(jī)構(gòu)及其承繼者?！肮ぷ魅铡敝杆兄袊托录悠碌你y行開門營業(yè)的日子（不包括周六、周日、銀行假日和公共假期） ?！肮蓹?quán)”就 WFO

11、E和乙方而言，指該方不時持有的在目標(biāo)公司注冊資本的權(quán)益百分比?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” 指擬由 WFOE與乙方根據(jù)本協(xié)議約定簽署的格式與內(nèi)容如本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。“記錄”指目標(biāo)公司的或由目標(biāo)公司使用有關(guān)的所有書籍、文件、報告、記錄、函件、文件及其他資料的任何形式的原件和副本?！敖桓睢本哂斜緟f(xié)議第 4.1 條所述的含義?！敖桓钊铡本哂斜緟f(xié)議第 4.1 條所述的含義。“交割賬目”指根據(jù)本協(xié)議約定按照本協(xié)議附件四列載的交割賬目的格式編制的目標(biāo)公司截至交割日的最終資產(chǎn)負(fù)債表。“流動凈資產(chǎn)”指交割賬目確認(rèn)的由目標(biāo)公司截至交割時的流動資產(chǎn)總額（不包括目標(biāo)地塊和目標(biāo)房產(chǎn)）減去目標(biāo)公司截至交割時的流動負(fù)債總額

12、（為本協(xié)議計算之目的，不包括應(yīng)付工程款）?！昂炇鹑铡敝鸽p方簽署本協(xié)議之日?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”指以合同、法律或其他形式施加的任何請求、地役權(quán)、租賃、擔(dān)保權(quán)益、留置、期權(quán)、抵押、質(zhì)押、登記權(quán)或?qū)Ρ頉Q權(quán)、出售、轉(zhuǎn)讓、處置或查封、扣押或其他的權(quán)利限制?！叭嗣駧拧敝钢袊姆ǘㄘ泿拧！吧铡敝副緟f(xié)議的生效日，即本協(xié)議簽署之日。湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251“稅法”指有關(guān)任何稅項或稅收或征收任何稅項或稅收的中國法?！岸愴棥敝溉魏握块T評估、 征收或收取的任何

13、稅項、 征費、收費、稅款、稅收、費用、扣減、強制貸款或預(yù)扣款，包括但不限于因上述任何一項或有關(guān)上述任何一項的任何利息、罰金、罰款、收費、費用或任何其他金額?！皳p失”指所有損失、責(zé)任、成本（包括利息和法律費用） 、費用和開支?！皯?yīng)付工程款”指本協(xié)議附件五列載的目標(biāo)公司截至交割日應(yīng)付未付的工程款總額（包括任何本金、利息、罰金、滯納金、違約金）人民幣 96,887,807.41 元?！罢鲁獭敝赣诒緟f(xié)議同日簽署的目標(biāo)公司的重述的章程及其不時的修訂?！罢块T”指任何政府、政府的、準(zhǔn)政府的、行政的、財政的或司法的機(jī)關(guān)、部門、委員會、權(quán)力機(jī)構(gòu)、法庭、機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w?！白C券”指股份、股權(quán)、債券、股票、債券、票據(jù)

14、、管理投資計劃利息、單位、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)、衍生工具或任何其他證券。“中國”指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣） ?！爸袊ā敝钢袊òㄖ醒牒偷胤剑瑸楸緟f(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣）的任何法律、法規(guī)、規(guī)章、指示、條約、司法解釋、法令或任何政府或管理機(jī)構(gòu)的命令，和在任何時間對其作出的任何修訂、修改和解釋?！爸卮蟛焕兓敝福?a）任何政府部門做出的書面命令或任何適用法律的變更禁止或嚴(yán)重限制或遲延任一方履行其于本協(xié)議或任何最終協(xié)議項下的義務(wù)；或（ b）目前或合理預(yù)期可能對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)（作為一個整體考慮）造成重大不

15、利影響的湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251情形，且該情況給目標(biāo)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失超過人民幣 725 萬元?！白罱举~目”具有本協(xié)議附件十二第 2(e)(ii) 條所述的含義?！白罱K協(xié)議”包括本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程以及其他雙方協(xié)商一致并簽署的協(xié)議或文件。1.2標(biāo)題條款標(biāo)題僅為方便查閱，不影響對本協(xié)議的解釋。1.3條款、附件等如提及本協(xié)議，應(yīng)包括本協(xié)議的任何附件； 如提及條款與附件，應(yīng)指本協(xié)議的條款與附件。1.4日期和時間(a) 除非上下文另有

16、要求， 如果本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)之行使或履行的日期為非工作日，則該權(quán)利或義務(wù)應(yīng)在該規(guī)定日期后的第一個工作日行使或履行。(b) 如提及時間，指中國北京時間。1.5關(guān)于一方享有某種權(quán)利的提及為免疑問，在本協(xié)議中對一方有權(quán)做出某行為或做某件事的提及應(yīng)理解為該一方并沒有義務(wù)做出該行為或做該件事。1.6包括本協(xié)議中的“包括” 、“包含”等詞語應(yīng)視為“包括但不限于”。范例五：定義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方或協(xié)議各指投資方、原股東和標(biāo)的公司。方標(biāo)的公司或公指 xxxxxxxxx 股份有限公司。湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 25

17、06 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251司本協(xié)議指本股份認(rèn)購及增資協(xié)議及各方就本股份認(rèn)購及增資協(xié)議約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。本次交易指投資方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查指基于本次交易之目的， 由投資方委派專業(yè)人士對標(biāo)的公司在財務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。投資完成指投資方按照本協(xié)議第3 條的約定完成總額xxxx 萬元的出

18、資義務(wù)。送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出的行為。投資價格指認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1 股所對應(yīng)的實際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為xxx 元。 ( 以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的 1 元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xx 元購買 1 元注冊資本金。 )過渡期指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。凈利潤是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有

19、者合并凈利潤 （即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)） 。凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)?？毓勺庸局腹局苯踊蜷g接持股比例達(dá)到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實際控制權(quán)的公司。首次公開發(fā)行標(biāo)的公司在 20xx

20、 年 12 月 31 日前首次公開發(fā)行股票并于股票并上市中國或者境外證券交易所掛牌上市權(quán)利負(fù)擔(dān)指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置( 包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán) ) 、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。重大不利變化指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司 ( 包括其控股子公司 ) 的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：(a) 對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債 ( 包括但不限于或有責(zé)任 ) 、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或(b) 對公司以

21、及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。1.2 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。范例六：第一章釋義第一條除非另有特別解釋或說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如湖 北 黃 鶴 律 師 事 務(wù) 所湖北武漢市武昌中北路117#同成富宛A 座 2506 室郵政編碼430070電話：（ 027） 87253211； 傳真：（027 ）87253251下定義進(jìn)行解釋：1.1 本次整體轉(zhuǎn)讓：指甲方按照本協(xié)議書的約定向乙方或乙方指定第三方（以下統(tǒng)稱為乙方）轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的行為。1.2 擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：指甲方按照本協(xié)議書的約定向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.3 本次換股吸收合并：指甲方新增股份以1：0.767 的比例（即每0.767 股丙方股份換 1 股甲方股份）換股吸收合并丙方的行為。1.4 擬換股吸收合并資產(chǎn)：指甲方新增股份以1：0.767 的比例（即每 0.767 股丙方股份換 1 股甲方股份）換股吸收合并丙方從而取得的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.5 本次整體轉(zhuǎn)讓暨換股吸收合并或本次重大資產(chǎn)重組：指在丙方五位股東對乙方進(jìn)行補償?shù)那疤嵯拢曳桨凑毡緟f(xié)議書的約定整體受讓甲方的全部資產(chǎn)和負(fù)債并負(fù)責(zé)安置甲方全部職工，同時甲方新增股份以 1：0.767 的比例換股吸收合并丙方