工貿(mào)有限公司章程

1、_工貿(mào)有限公司章程章程_年_月第1頁共12頁一、總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理都具有約束力。第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。二、公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條公司住所：三、公司的經(jīng)營范圍第五條公司的經(jīng)營范圍：。（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的按許可證經(jīng)營）第六條公司的宗旨：嚴(yán)格遵守中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，誠實守信, 科學(xué)管理 , 努力開拓市場 ; 為云南的經(jīng)濟(jì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。第七條公司的發(fā)展規(guī)劃：堅持為國家、為社會大眾服務(wù)的原則，積極參與社會

2、主義市場經(jīng)濟(jì)改革，力爭在短期內(nèi)樹立公司良好的品牌形象，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，為公司的全面發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。四、公司的注冊資本第八條公司的注冊資金：本公司全體股東實際認(rèn)繳的出資總額，人民幣：萬元。第九條公司注冊資本的增加或減少，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。但不應(yīng)影響公司的存在。第十條凡持有本公司所出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司的股東。股東是法人的，由該法人或法定代表人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。第2頁共12頁五、股東名錄第十一條公司在冊股東共4 名，均為自然人股東。1、 股東姓名：住所：出資額：萬元，占公司注冊資本的%認(rèn)繳

3、時間：年月日2、 股東姓名：住所：出資額：萬元，占公司注冊資本的%認(rèn)繳時間：年月日3、 股東姓名：住所：出資額：萬元，占公司注冊資本的%認(rèn)繳時間：年月日4、 股東姓名：住所：出資額：萬元，占公司注冊資本的%認(rèn)繳時間：年月日第十二條公司置備股東名冊，并記載下列事項：（一）股東的姓名及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第3頁共12頁六、股東的權(quán)力和義務(wù)第十三條公司股東享有以下權(quán)利：1、 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；2、 按出資比例分配公司紅利；3、 有權(quán)查詢公司章程，股東會會議記錄、財務(wù)會計報表、有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營活動；4、 公司新增資本時，可優(yōu)先認(rèn)繳出資；5、 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資

4、；6、 其他股東轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)；7、 有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)；第十四條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)1、 遵守公司章程；2、 按期繳足認(rèn)購的出資；3、 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4、 出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；5、 有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；6、 在公司登記后，不得抽回出資；七、股東（出資人）的出資方式和出資額第十五條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。第十六條出資人按規(guī)定期限于年月日前繳足出資額，逾期未繳足出資的股東，向己足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十七條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所驗證并出具驗資第4

5、頁共12頁證明，經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第十九條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資額，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者全稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）股東會第二十二條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成

6、員名單：、。第二十三條公司股東會依法行使下列職權(quán)：1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報告；5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；6. 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7. 審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案；第5頁共12頁8. 對公司增、減注冊資本做出決議；9. 對股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；10. 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；11. 對是否設(shè)立分公司做出決議；12. 修改公司章程。第二十四條股東會分為股東年會和臨時股東會兩

7、種形式，年會每年召開一次，在會計年度結(jié)算后一個月內(nèi)召開；臨時股東會由執(zhí)行董事提議召開，代表四分之一表決權(quán)以上的股東或者監(jiān)事也可提議召開。臨時股東會不得決議通知未載明的事項。第二十五條股東會由執(zhí)行董事召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），執(zhí)行董事于會前15 日前，以書面方式通知所有股東，通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。 （股東會由執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事缺席時由執(zhí)行董事指定的股東主持）。第二十六條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。第二十七條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式；普通決議經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，特別決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二

8、十八條下列決議由特別決議通過：1、增、減注冊資本；2、公司合并、分立、終止及清算，變更公司形式；3、修改公司章程。第二十九條股東會應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東（或代理人）簽字由公司保存。（二）執(zhí)行董事第三十條本公司暫不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)并行使董事會職權(quán)。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。本屆執(zhí)行董事為第6頁共12頁第三十一條執(zhí)行董事每屆任期三年，屆滿可連選連任。第三十二條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會決議，檢查決議實施情況；3. 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方

9、案；6. 制訂公司增、減注冊資本方案；7. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9. 聘任或解聘公司高級職員、并決定其報酬事項；10. 制定公司基本管理制度。11. 簽署出資證書。（三）監(jiān)事第三十三條根據(jù)本公司的實際情況，暫不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，對公司的執(zhí)行董事及高級職員的活動進(jìn)行監(jiān)督。第三十四條監(jiān)事每屆任期三年，屆滿可連選連任。第三十五條監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。本屆監(jiān)事：第三十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)1. 檢查公司財務(wù)；2. 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3. 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理

10、予以糾正；4. 提議召開臨時股東會。第7頁共12頁( 四) 公司經(jīng)理及其它高級職員第三十七條公司的日常經(jīng)營活動由經(jīng)理負(fù)責(zé)，公司副經(jīng)理及其它管理人經(jīng)公司經(jīng)理提名由執(zhí)行董事聘任或解聘?，F(xiàn)任經(jīng)理由擔(dān)任。第三十八條經(jīng)理行使下列職權(quán)：1. 主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；4. 擬定公司基本管理制度；5. 制定公司具體規(guī)章；6. 提名聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任和解聘其他管理人員；7. 決定職權(quán)范圍內(nèi)所管員工的報酬待遇。（五）公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的條件、義務(wù)第三十九條下列人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董

11、事、監(jiān)事、經(jīng)理：1. 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；2. 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會秩序罪、被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年者；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾五年者；3. 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任者，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；4. 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)法定代表人、并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；5. 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者；6. 國家公務(wù)員而未脫離原職者。第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)；1. 執(zhí)行董事、監(jiān)事

12、、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得第8頁共12頁利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；2. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；3. 執(zhí)行懂事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；4. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲；5. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；6. 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；7. 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；8. 執(zhí)行董

13、事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密；9. 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條 公司經(jīng)理及其他由執(zhí)行董事聘任的高級職員不得違背股東會的決議，不得超越執(zhí)行董事的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第四十二條公司由執(zhí)行董事聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30 天報告執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請起7 日內(nèi)做出決定。在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。十、公司的法定代表人第四十三條公司的法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)?。法定代表人代表公?/p>

14、參與訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。現(xiàn)任法定代表人為。第9頁共12頁十一、公司財務(wù)、會計第四十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第四十五條公司應(yīng)當(dāng)在每會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：( 一)資產(chǎn)負(fù)債表；( 二)損益表；( 三)財務(wù)狀況變動表；( 四)財務(wù)情況說明書；( 五)利潤分配表；第四十六條公司應(yīng)在每年召開下半年股東會20 天前將財務(wù)會計報告送交各股東；第四十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司

15、法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，可按照股東的出資比例分配。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配利潤退還公司。第四十八條公司的公積金，用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

16、第10頁共12頁第五十條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。十二、公司的解散事由與清算辦法第五十一條公司營業(yè)期限為壹拾年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第五十二條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散；1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；2、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；3、股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到公司法要求時；4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；6、股東會特別決議決定解散；第五十三條公司依照前條1、 2、 3、6 項規(guī)定解散的，應(yīng)在15 日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第五十四條公司清算組成立后10 日

17、內(nèi)通知債權(quán)人，在60 日內(nèi)在報紙上公告三次，債權(quán)人應(yīng)在 90 日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。第五十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；2、告知和公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第11頁共12頁第五十六條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十七條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。第五十八條清算組在出現(xiàn)第五十二條4、 5 款之情況時，必須立即停止清算，按有關(guān)程序申報人民法院申請破產(chǎn)。第五十九條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費，剩余按下列順序清償：1、職工工資、獎