入股協(xié)議書(不參與管理)律師擬定版本

1、入股協(xié)議書甲方：法人代表： 乙方： 身份證號碼： 聯(lián)系方式： 由于甲方發(fā)展需要并應(yīng)雙方商議決定，甲乙雙方本著共同發(fā)展、平等、誠信、協(xié)作、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，經(jīng)雙方同意，乙方入股甲方，特立此協(xié)議。甲乙雙方應(yīng)按以下條款執(zhí)行職責(zé)，履行義務(wù)。 第1條 入股合作公司 1、入股公司： 2、經(jīng)營地址： 3、法定代表人： 4、乙方自愿入股 ，甲方認(rèn)同并接收乙方的入股。第2條 入股投資方式1、 甲方公司市場價(jià)值估算為人民幣 萬元（包含公司有形資產(chǎn)及無形價(jià)值），公司股份股東 占公司股份 %，股東 占公司股份 %，現(xiàn)上述股東 愿意轉(zhuǎn)讓 %的股份給乙方，乙方以 現(xiàn)金 方式投資（現(xiàn)金出資 萬元）受讓上述股份，轉(zhuǎn)

2、讓完成后合計(jì)占有公司 %股份。2、 乙方應(yīng)于本入股協(xié)議簽訂之日起3內(nèi)將各應(yīng)繳納現(xiàn)金的投資存入甲方 股東賬戶，入股完成后，公司 股東持有公司 %股份， 股東持有公司 %股份， 股東持有公司 %股份。3、 乙方成為甲方股東期間，不參與公司任何經(jīng)營及管理，享受股份比例分紅及相應(yīng)權(quán)益、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)以及股東責(zé)任。4、 入股后期后期有第三方投資人入股的，股東按照相應(yīng)持股比例稀釋股權(quán)。第三條 保證 1、甲方承諾關(guān)于本次投資入股轉(zhuǎn)讓各方批準(zhǔn)、授權(quán)，并已獲得合營他方的同意。2、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股份擁有完全處分權(quán)，保證該股份沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股份未被查封。3、本協(xié)議書生效后，乙方全部享有公司后期經(jīng)營的利

3、潤，承擔(dān)全部后期的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四條 本協(xié)議雙方的權(quán)利和義務(wù)1、甲方股東 作為公司控股股東，擔(dān)任公司股東大會執(zhí)行董事，組織股東大會，執(zhí)行董事兼任公司財(cái)務(wù)核算與執(zhí)行，對股東大會負(fù)責(zé)，對公司主要人事任免由最終決策權(quán)。2、股東共同遵守公司章程與相關(guān)規(guī)定，公司管理人須維護(hù)其他股東權(quán)益，保證財(cái)務(wù)透明與重大決策透明。 3、乙方簽訂本協(xié)議且支付相應(yīng)股金的出資人即成為公司股東，作為股東乙方有權(quán)知曉公司運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)收支情況、按股份比例分紅，享有公司重大決策權(quán)的參與權(quán)，享有公司優(yōu)化重組、重大人事任免、股東變更知曉建議權(quán)，享有參加股東大會的權(quán)利。 4、乙方須按規(guī)定簽訂本協(xié)議且支付相應(yīng)股金，完成出資義務(wù)，并對公司運(yùn)

4、作保密，不得泄露給任何第三方。第五條 盈余分配 1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即創(chuàng)收盈余，將以乙方占有的公司財(cái)產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。 2、乙方作為公司股東，按股份比例與其他股東一同對公司負(fù)責(zé)，共負(fù)盈虧，實(shí)時(shí)平帳。第六條 除名退股、出資的轉(zhuǎn)讓及清算1、除名退股。乙方有下列情形之一的，經(jīng)其甲方一致同意，可以決議將其除名： (1)個(gè)人喪失償債能力; (2)未履行出資義務(wù); (3)因故意或重大過失給公司造成經(jīng)濟(jì)損失; (4)執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為; (5)股東有違反本協(xié)議第七條之規(guī)定的行為。 對乙方的除名決議甲方應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自

5、接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。退股后，即視為放棄其在該公司中占有的財(cái)產(chǎn)份額，并不再參與甲方利潤盈余分配，甲方即自動(dòng)擁有該財(cái)產(chǎn)份額，但不免除其因此給甲方造成的損失。 2、乙方財(cái)產(chǎn)份額退出與轉(zhuǎn)讓 (1)入股期間，未經(jīng)甲方書面同意，不得隨意轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。如經(jīng)甲方書面同意乙方向本公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入股對待。股東以外的第三人受讓公司財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改股東協(xié)議即成為公司的股東。(2)乙方加入股份后 年內(nèi)，在公司正常經(jīng)營的情況下各方不允許退出股份,若要求退股，按自愿放棄股份處理，后期將不享有公司任何權(quán)利和義務(wù)，并且對于退出前的債務(wù)必須承擔(dān)清償責(zé)任。(3

6、)在 年后，如乙方退股，以退股時(shí)的甲方財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算，所持股權(quán)甲方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利，即股東所持股權(quán)優(yōu)先由公司其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。 3、經(jīng)投資人同意終止和合伙關(guān)系、公司嚴(yán)重虧損、被依法撤銷及無法繼續(xù)經(jīng)營的（商場停止租賃等）等情況的，公司將進(jìn)行退伙清算，清算人由股東擔(dān)任，清償后如有剩余，則按本協(xié)議約定的投資比例進(jìn)行分配，清算是有虧損的，共有財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑泄蓶|共同承擔(dān)。第七條 禁止行為 1、未經(jīng)甲方授權(quán)，禁止乙方私自以公司名義或跳過公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸甲方，造成的損失由乙方全額進(jìn)行賠償; 2、

7、禁止乙方參與經(jīng)營與甲方項(xiàng)目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營，應(yīng)向甲方支付前兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金; 3、乙方不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng); 4、乙方不得用公司名義辦理信用卡、貸款。第八條 違約責(zé)任1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方不得單方解除本合同，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。2、如乙方不能按本合約規(guī)定合同期限出資的，給甲方造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，甲方有權(quán)按每日1加收為出資總額的利息。超過60日未出資的，按乙方單方違約終止本協(xié)議處理，甲方有權(quán)要求乙方賠償其實(shí)際損失。3、乙方入股期間，不得與任何人在同類產(chǎn)品營利性投資，不得以公司名義開辦分支機(jī)構(gòu)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，不做有損公司聲譽(yù)及利益的事，如因乙方原因造成公司損失的，乙方承擔(dān)全部責(zé)任。第八條 爭議的解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。第九條 其他 1、本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本