增資擴(kuò)股協(xié)議范本(對(duì)外)

1、精品文檔有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：鑒于：1、某某有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）系在市工商行政管理局依法登記成立， 注冊(cè)資金為 500 萬(wàn)元的有限責(zé)任公司， 經(jīng)市某某會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告（見附件清單）加以驗(yàn)證，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。 公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金， 擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了決議。2、乙方為公司的原股東，持股比例分別為：。3、甲方系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊(cè)資金為人民幣萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且甲方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公

2、司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方、 乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人.精品文檔民幣萬(wàn)元。5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議， 決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加到萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元。（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。（3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本 萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣 萬(wàn)元。2、公司按照第 1 條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下： （保留小數(shù)點(diǎn)后一

3、位，最后一位實(shí)行四舍五入）。3、出資時(shí)間（1）甲方分兩次注資， 本協(xié)議簽定之日起10 個(gè)工作日內(nèi)出資萬(wàn)元，剩余認(rèn)購(gòu)資本萬(wàn)元于合同簽訂之日起2 年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶。（2）甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、 法規(guī)和政策的規(guī)定， 以及本次增資順.精品文檔利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1 項(xiàng)工作已完成）：1、公司召開股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議；2、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；3、新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；4、召開新的股東大

4、會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程；5、召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長(zhǎng)、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子；6、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證1、公司原股東陳述與保證如下：（1）公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司；（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；（3）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（4）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵；（5）向甲方提交了 2016 年 0

5、1 月至 12 月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱“財(cái)務(wù).精品文檔報(bào)表”）（見附件清單），原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 2017 年 01 月 01 日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至2016年 12 月 31 日止的所有債務(wù)、 欠款和欠稅外， 公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（6）向甲方提交的所有文件（見附件清單）真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況；（7）沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為；（8）未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政

6、程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述；（9）增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)；（10）增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)（見附件清單）在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。（11）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法、 有效和有約束力的義務(wù)。3、除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影.精品文檔響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)， 不

7、會(huì)做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；（b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；（c）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；（d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；（e）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；（f ）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（g）購(gòu)買、出租、收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣 5 萬(wàn)元（或其它等值貨幣）；（h）訂立任

8、何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣 5 萬(wàn)元；（ i ）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng)、 合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議；（ j ）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；（ k）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。.精品文檔3、原股東保證采取一切必要的行動(dòng), 協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。4、原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無(wú)限連帶賠償責(zé)任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：1、其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)

9、的企業(yè)法人；2、沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為；第五條公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)。2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。3、公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。.精品文檔第七

10、條公司的組織機(jī)構(gòu)安排1、股東會(huì)（1）增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國(guó)公司法 以及其他法律法規(guī)、 部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。（2）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。（3）公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3 以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。2、董事會(huì)和管理人員（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。（2）董事會(huì)由名董事組成，其中甲方選派名董事，公司原股東選派名董事。（3）增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由股東推薦，

11、總經(jīng)理職位由原股東推薦， 常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)聘用。（4）公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)， 經(jīng)公司董事會(huì)過半數(shù)通過方能生效，公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。3、監(jiān)事會(huì)增資后監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘， 其中甲方選派名，公司原股東選派名。第八條公司章程.精品文檔1、增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10 日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條公司注冊(cè)登記的變更1、公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5 日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、 配合公司完成工商變更登記。2

12、、如甲方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起30 個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息 （利息按照銀行同期存款利率計(jì)算）返還甲方并對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。2、若本次增資未能完成， 則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十一條保密本協(xié)議任何一方（“接受方”）對(duì)從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡(jiǎn)稱“保密資料

13、”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。第十二條違約責(zé)任.精品文檔任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。第十三條爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好協(xié)商的方式加以解決。 未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定1、本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。 本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。2、本協(xié)議一式陸份，各方各自保存壹份，