珈偉股份：國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書

1、國泰君安證券股份有限公司關(guān)于 深圳珈偉光伏照明股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 之 發(fā)行保薦書 保薦人 上海市浦東新區(qū)商城路 618 號 、 、 ” 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于 深圳珈偉光伏照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票 并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“本機(jī)構(gòu)”“保薦機(jī)構(gòu)”“國泰君安”） 作為深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“珈偉股份”、“發(fā)行人”）首次 公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦機(jī)構(gòu)，本機(jī)構(gòu)及本機(jī)構(gòu)指派參與 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票保薦工作的保薦代表人根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡

2、稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板管理暫 行辦法）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)， 嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并 保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 一、本次發(fā)行證券基本情況 （一）負(fù)責(zé)本次發(fā)行證券的保薦代表人 為盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、 信息披露等相關(guān)義務(wù)，本機(jī)構(gòu)指定張力、曾建為保薦代表人，具體負(fù)責(zé)發(fā)行保薦 工作。 張力：金融學(xué)碩士，保薦代表人。先后參與了皖通高速、金牛能源、茂煉轉(zhuǎn) 債、深

3、能源、中興通訊、粵高速等融資項(xiàng)目。 曾建：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，保薦代表人。曾參與了中金嶺南配股、韶鋼松山公開增 發(fā)、重慶啤酒配股、維維股份非公開發(fā)行、國元證券非公開發(fā)行、航天機(jī)電配股、 長城汽車 ipo 等項(xiàng)目保薦或承銷工作。 1 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 （二）負(fù)責(zé)本次發(fā)行證券的項(xiàng)目協(xié)辦人及項(xiàng)目組其他成員 負(fù)責(zé)珈偉股份首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的協(xié)辦人為林海峰，其他項(xiàng)目組成員包 括：寧可清、陳靜、馮羽、許磊、廖騫。 林海峰：會計(jì)學(xué)碩士，準(zhǔn)保薦代表人，先后參與深圳能源整體上市、中國鋁 業(yè)非公開發(fā)行和深圳燃?xì)?ipo 項(xiàng)目的運(yùn)作和發(fā)行；參與廣西華錫集團(tuán)、福州港 務(wù)集團(tuán)、福建煤炭集團(tuán)、廣東核電服務(wù)

4、集團(tuán)和深圳燃?xì)饧瘓F(tuán)的改制及 ipo 工作。 （三）發(fā)行人基本情況 1、發(fā)行人概況、發(fā)行人概況 公司名稱 英文名稱 注冊資本 法定代表人 成立日期 整體變更日期 公司住所 郵政編碼 聯(lián)系電話 傳真號碼 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 電子信箱 證券發(fā)行類型 深圳珈偉光伏照明股份有限公司 shenzhen jiawei photovoltaic lighting co., ltd. 10,500 萬元 丁孔賢 1993 年 7 月 17 日 2010 年 12 月 6 日 深圳市龍崗區(qū)坪地街道中心社區(qū)新發(fā)工業(yè)區(qū) 1、2、3、4 號 5181170755-85224353 股份公司首次公開

5、發(fā)行人民幣普通股（a 股） 發(fā)行人經(jīng)營范圍包括：太陽能光伏照明產(chǎn)品及配件、高效 led 光源、太陽 能消費(fèi)類電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不涉及國 營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國家有 關(guān)規(guī)定辦理申請）。 發(fā)行人是由成立于 1993 年 7 月 17 日的深圳市珈偉實(shí)業(yè)有限公司于 2010 年 12 月 6 日整體變更設(shè)立，注冊號為 440307103755502，注冊資本為 10,500 2 1 2 3 4 6 7 8 9 深圳珈偉光伏照明股份有限公司 萬元。 2、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu) 目前，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 發(fā)行保薦書

6、 序號 5 10 11 12 股東 丁孔賢 奇盛控股 騰名公司 程世昌 白亮 陳漢珍 李化錚 趙燕生 光大國聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 北京世紀(jì)天富創(chuàng)業(yè)投資中心 上海和君投資咨詢有限公司 北京鼎均佳匯投資管理有限公司 合計(jì) 持股數(shù)額（萬股） 2,855.27 2,219.60 2,219.60 1,054.20 380.84 135.87 101.64 92.51 556.50 535.50 206.75 141.75 10,500.00 持股比例 27.19% 21.14% 21.14% 10.04% 3.63% 1.29% 0.97% 0.88% 5.30% 5.10% 1.97% 1.35% 1

7、00.00% 注：持股比例的合計(jì)數(shù)因四舍五入而存在尾數(shù)差異。 3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的立信大華審字2012042 號審計(jì)報(bào) 告，發(fā)行人最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： （1）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 歸屬于母公司所有者的權(quán)益 所有者權(quán)益合計(jì) 2011.12.31 493,830,825.59 273,070,825.22 220,760,000.37 220,760,000.37 2010.12.31 451,413,184.97 283,870,174.52 167,543,010.45 167,543,010.45 200

8、9.12.31 301,644,565.74 274,706,871.94 26,937,693.80 26,937,693.80 3 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 （2）利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目2011 年2010 年2009 年 營業(yè)收入604,348,859.97 602,056,698.18 395,792,299.25 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 76,237,910.28 77,051,287.86 57,315,485.85 57,315,485.85 73,082,002.30 74,376,700.98 55,675,667.55

9、55,675,667.55 32,971,631.00 33,655,398.13 25,932,778.43 25,932,778.43 （3）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 匯率變動(dòng)對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 2011 年 -45,716,082.76 -93,138,907.18 109,928,819.08 490,717.93 -28,435,452.93 2010 年 20,778,369.04 -44,715,978.94 89,353,511.32 -4,090,03

10、6.93 61,325,864.49 2009 年 170,732.23 -29,233,417.30 25,925,886.41 -308,357.99 -3,445,156.65 4、本次股票發(fā)行概況、本次股票發(fā)行概況 發(fā)行股票種類 每股面值 發(fā)行股數(shù) 申請上市證券交易所 發(fā)行方式 發(fā)行后總股本 發(fā)行對象 人民幣普通股（a 股） 1.00 元 3,500 萬股，占發(fā)行人發(fā)行后總股本的比例為 25.00% 深圳證券交易所 網(wǎng)下向詢價(jià)對象配售及網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式 14,000 萬股 符合資格的詢價(jià)對象以及在深圳證券交易所開立 a 股股票賬戶且已 開通創(chuàng)業(yè)板市場交易的境內(nèi)自然人、法

11、人等投資者（國家法律、法 規(guī)禁止者除外） 5、募集資金投資項(xiàng)目、募集資金投資項(xiàng)目 本次發(fā)行成功后，所募集的資金將用于下列項(xiàng)目的投資建設(shè)： 4 1 2 3 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 序號 4 項(xiàng)目名稱 年產(chǎn) 4,000 萬套太陽能草坪燈、太陽能庭院燈項(xiàng)目 光伏電源半導(dǎo)體照明系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 光伏照明研發(fā)中心項(xiàng)目 其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金 募集資金投資額（萬元） 28,000.00 12,000.00 3,000.00 【】 對于本次募集資金投資項(xiàng)目，發(fā)行人將本著統(tǒng)籌安排的原則，結(jié)合項(xiàng)目輕重 緩急、募集資金到位時(shí)間以及項(xiàng)目進(jìn)展情況分期投資建設(shè)。募集資金到位前，發(fā) 行人將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展

12、需要以自籌資金先行投入；募集資金到位后，發(fā)行人將用募 集資金先置換已發(fā)生的用于募集資金項(xiàng)目的自籌資金。 發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目中，年產(chǎn) 4,000 萬套太陽能草坪燈、太陽能庭院燈 項(xiàng)目與光伏電源半導(dǎo)體照明系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目已經(jīng)湖北省發(fā)展和改革委員會備案， 光伏照明研發(fā)中心項(xiàng)目已經(jīng)深圳市龍崗區(qū)發(fā)展和改革改局備案。 6、發(fā)行人的獨(dú)立性、發(fā)行人的獨(dú)立性 發(fā)行人嚴(yán)格按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，建立健全 了法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面均獨(dú)立于控股股東及 其他關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 7、規(guī)范運(yùn)作說明、規(guī)范運(yùn)作說明 發(fā)行人能夠按照公司法證券法

13、和國家其他有關(guān)法律、法規(guī)以及監(jiān)管 機(jī)構(gòu)的規(guī)定和要求，規(guī)范運(yùn)作，遵守法律，沒有出現(xiàn)違法違規(guī)行為。 （四）發(fā)行人與本機(jī)構(gòu)不存在下列情形： 1、保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股 股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況； 2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控股 股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況； 5 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行 人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況； 4、保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí) 際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者

14、融資等情況； 5、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間可能對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人公正履行保薦職 責(zé)產(chǎn)生影響的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （五）本機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見 1、內(nèi)部審核程序、內(nèi)部審核程序 遵照中國證監(jiān)會證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見 等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本機(jī)構(gòu)按照嚴(yán)格的程序?qū)ι钲阽靷ス夥?明股份有限公司首次公開發(fā)行進(jìn)行了審核?，F(xiàn)就審核程序報(bào)告如下： 在本機(jī)構(gòu)珈偉股份項(xiàng)目組完成主要申報(bào)材料的制作后，材料審核組對相關(guān)材 料進(jìn)行了認(rèn)真的審核與復(fù)核，核查的重點(diǎn)為整套申報(bào)材料中涉及的重大法律、財(cái) 務(wù)問題，各種文件如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書的一致性、準(zhǔn)確性、完 備性和其他

15、相關(guān)重要問題。 2011 年 3 月 23 日，內(nèi)核小組召開內(nèi)核會議，參加會議的內(nèi)核委員包括許業(yè) 榮、王彬、袁可龍、雷小玲和顏羽共 5 人。項(xiàng)目組成員參加會議對項(xiàng)目進(jìn)行陳述 并對委員提問進(jìn)行答辯，內(nèi)核委員從專業(yè)的角度對申請材料中較為重要和敏感的 問題進(jìn)行核查和充分討論，從而形成內(nèi)核意見。 內(nèi)核會議后，項(xiàng)目組根據(jù)內(nèi)核小組委員的意見對材料進(jìn)行了相應(yīng)修改和完 善，并將修改后的材料和回復(fù)意見掛網(wǎng)提交給內(nèi)核小組委員。3 月 25 日內(nèi)核小 組委員對本項(xiàng)目進(jìn)行了投票表決。 2、內(nèi)核意見、內(nèi)核意見 深圳珈偉光伏照明股份有限公司首次公開發(fā)行項(xiàng)目經(jīng)國泰君安內(nèi)核小組審 6 、 、 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行

16、保薦書 定，投票表決結(jié)果：內(nèi)核小組成員 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，投票結(jié)果達(dá) 到了本機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組工作規(guī)則的要求，同意推薦深圳珈偉光伏照明股份有限公司 首次公開發(fā)行股票。本機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組審議認(rèn)為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票符合公 司法證券法創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法等法律、法規(guī)、政策、通知中有關(guān)股 份公司首次公開發(fā)行股票的條件，募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，發(fā)行人 業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展前景。根據(jù)本機(jī)構(gòu)證券發(fā)行內(nèi)核工作小組規(guī)則，內(nèi)核小 組同意推薦深圳珈偉光伏照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票。 二、保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng) 本機(jī)構(gòu)作為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)做出如下承諾： （一）本機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法

17、規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其 控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上 市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。 （二）本機(jī)構(gòu)已按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了輔導(dǎo)，進(jìn)行了充分的盡職 調(diào)查，本機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人至少符合下列要求： 1、符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力； 2、與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù) 等方面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn) 作的其他行為； 3、公司治理、財(cái)務(wù)和會計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大缺陷； 4、高管人員已掌握必備的證券市場法律、行政法規(guī)和

18、相關(guān)知識，知悉上市 公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公司的能 力及經(jīng)驗(yàn)。 （三）根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第 33 條的規(guī)定，本機(jī)構(gòu)做 出如下承諾： 1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的 7 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 相關(guān)規(guī)定； 2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏； 3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見 的依據(jù)充分合理； 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不 存在實(shí)質(zhì)性差異； 5、保證所指定的保薦代表人及

19、本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行 人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查； 6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏； 7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范； 8、自愿接受中國證監(jiān)會依照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法采取的監(jiān) 管措施。 （四）本機(jī)構(gòu)保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形： 1、保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì) 超過百分之七； 2、發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過百分之七； 3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級

20、管理人員擁有 發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形； 4、保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛉?資。 8 、 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 三、對本次發(fā)行的推薦意見 （一）本機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行的推薦結(jié)論 本機(jī)構(gòu)于 2011 年 2 月 23 日對深圳珈偉光伏照明股份有限公司申報(bào)材料進(jìn) 行內(nèi)核，內(nèi)核小組成員認(rèn)為：發(fā)行人首次公開發(fā)行股票符合公司法證券法、 創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法等法律、法規(guī)、政策、通知中有關(guān)首次公開發(fā)行股票的 條件，募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，發(fā)行人業(yè)務(wù)具有良好的發(fā)展前景。 本機(jī)構(gòu)同意推薦深圳珈偉光伏照明股份有限公司首次公開發(fā)行

21、股票。 （二）本次發(fā)行履行了公司法、證券法及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程 序 2011 年 2 月 10 日，發(fā)行人召開第一屆董事會第八次會議，該次會議審議并 通過了發(fā)行人本次發(fā)行 a 股并上市的相關(guān)議案。2011 年 3 月 3 日，發(fā)行人召開 2010 年度股東大會，該次會議審議并通過了發(fā)行人本次發(fā)行 a 股并上市的相關(guān) 議案。 發(fā)行人 2010 年度股東大會決議授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行并上市具體事 項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定， 上述股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)本次發(fā)行并上市事宜的授權(quán)范圍、程序合法有 效。發(fā)行人本次發(fā)行并上市已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)及授權(quán)；發(fā)

22、行人本次發(fā)行尚 待獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；本次發(fā)行完成后，發(fā)行人股票于深圳證券交易所（以下 簡稱“深交所”）掛牌交易尚待獲得深交所審核同意。發(fā)行人通過首次公開發(fā)行 股票相關(guān)議案的 2010 年度股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符 合公司法、證券法及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序： 1、符合公司法第 100 條、第 104 條、第 109 條、第 112 條、第 134 條等相關(guān)規(guī)定： （1）股東大會行使審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案方案、對公司增加注冊資 本作出決議的職權(quán)； 9 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 （2）增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上通

23、過； （3）董事會行使制訂公司的利潤分配方案、制訂公司增加注冊資本的方案 的職權(quán)； （4）董事會應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全 體董事過半數(shù)通過； （5）公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事 項(xiàng)作出決議：新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股 東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 2、符合證券法第 11 條、第 14 條等相關(guān)規(guī)定： （1）發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦 資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人； （2）公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和 股東大會決議等文件。 3、符合創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法

24、第 29 條、第 30 條等相關(guān)規(guī)定： （1）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使 用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)； （2）發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下 列事項(xiàng)：股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對象、價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式、募集資金用途、 發(fā)行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的 授權(quán)、其他必須明確的事項(xiàng)。 （三）本次發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件 根據(jù)證券法關(guān)于公開發(fā)行新股的要求，發(fā)行人本次發(fā)行符合證券法 第 10 條、第 11 條、第 13 條、第 14 條、第 19 條、第 20 條等規(guī)定

25、的發(fā)行條件： 10 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 1、發(fā)行人不存在未經(jīng)依法核準(zhǔn)公開發(fā)行證券的情形，符合證券法第 10 條的規(guī)定。 2、發(fā)行人已經(jīng)聘請國泰君安擔(dān)任本次公開發(fā)行證券的保薦機(jī)構(gòu)，符合證 券法第 11 條的規(guī)定。 3、發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況 良好，最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為，且發(fā)行人符合 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法所規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件，符合證券法 第 13 條的規(guī)定。 4、發(fā)行人根據(jù)法律法規(guī)的要求報(bào)送了申報(bào)材料，符合證券法第 14 條 及第 19 條的規(guī)定。 5、發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的證券

26、發(fā)行申請文件，為 本次證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并保 證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，符合證券法第 20 條的規(guī)定。 （四）本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法規(guī)定的發(fā)行條件 1、根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的發(fā)行人最近三年的審計(jì)報(bào)告、發(fā) 行人律師和保薦機(jī)構(gòu)的核查，確認(rèn)發(fā)行人最近兩個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，最近兩年 凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）累計(jì)不少于1,000萬元， 且持續(xù)增長；發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損； 發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為10,500萬元，擬公開發(fā)行不超過3,500萬股，占 發(fā)行后股本

27、總額的25.00%，符合發(fā)行后股本總額不少于3,000萬元的規(guī)定，以及 公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行后公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定。因此，發(fā)行人符合 管理暫行辦法第十二條規(guī)定。 2、根據(jù)立信大華會計(jì)師事務(wù)所有限公司為發(fā)行人整體變更為股份公司出具 的驗(yàn)資報(bào)告（立信大華驗(yàn)字2010168號），截至2010年11月26日，發(fā)行人已 根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定及公司折股方案，將深圳市珈偉實(shí)業(yè)有限公司截至2010 年8月31日母公司的凈資產(chǎn)184,722,561.12元，按1：0.56842的比例折成10,500 11 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 萬股。通過對發(fā)行人主要資產(chǎn)的權(quán)屬文件及對高級管理人員的訪

28、談，發(fā)行人的主 要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第九條的規(guī)定。 3、發(fā)行人專業(yè)從事光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其生產(chǎn)與經(jīng)營符合 法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。因此， 發(fā)行人符合管理暫行辦法第十條的規(guī)定。 4、根據(jù)會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人律師工作報(bào)告、發(fā)行人的股東名冊、 發(fā)行人的工商登記資料，發(fā)行人成立以來的股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通 知、會議記錄和決議等會議資料及保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù) 和董事、監(jiān)事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第十一條的規(guī)定。 5、

29、根據(jù)發(fā)行人提供的材料、會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人律師及保薦 機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人2009年、2010年、2011年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于發(fā)行 人股東的凈利潤分別為635.14萬元、4,944.52萬元和5,634.91萬元。發(fā)行人具有 持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，不存在下列情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服 務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利 影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變 化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利以 及專有技術(shù)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人最 近一

30、年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；其他可能 對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。因此，發(fā)行人符合管理暫行 辦法第十三條的規(guī)定。 6、根據(jù)發(fā)行人提供的材料、會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告和保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行 人三年的納稅申報(bào)表的核查，發(fā)行人依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重 依賴。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第十四條的規(guī)定。 7、根據(jù)發(fā)行人提供的工商資料及財(cái)務(wù)報(bào)告、會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告以及本 保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴 訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。因此，發(fā)行人符

31、合管理暫行辦法第十五條的規(guī) 12 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 定。 8、根據(jù)發(fā)行人的工商資料、與高級管理人員的訪談、發(fā)行人主要股東的聲 明文件及發(fā)行人律師的核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際 控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。因此，發(fā)行人符合管 理暫行辦法第十六條的規(guī)定。 9、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料，訪談了發(fā)行人的高級管理人 員，進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研、訪談；取得了發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員及財(cái)務(wù)人員兼職情況和領(lǐng)薪情況的聲明；查閱了發(fā)行人的財(cái) 務(wù)制度，核查了發(fā)行人的銀行賬戶；取得了發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖，查閱了公

32、司 章程、相關(guān)部門的管理制度及歷次三會資料?；谝陨媳M職調(diào)查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn) 為發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接 面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存 在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響發(fā)行人獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。因此發(fā)行人 符合管理暫行辦法第十七條的規(guī)定。 10、根據(jù)發(fā)行人律師出具的律師工作報(bào)告及本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人章程、 歷次三會資料的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建 立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度， 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第

33、十八 條的規(guī)定。 11、根據(jù)會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)報(bào) 告的核查，認(rèn)為發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和 相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成 果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。因此，發(fā)行人符合 管理暫行辦法第十九條的規(guī)定。 12、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人內(nèi)部控制制度文件的查閱、與會計(jì)師的溝通、發(fā) 行人出具的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和會計(jì)師的內(nèi)部控制審核報(bào)告，認(rèn)為 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠 性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)

34、論的 13 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第二十條的規(guī)定。 13、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人公司章程及相關(guān)制度、會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、 發(fā)行人律師出具的律師工作報(bào)告，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)建立了嚴(yán)格的 資金管理制度，不存在不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。因此，發(fā)行人符合管 理暫行辦法第二十一條的規(guī)定。 14、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人公司章程的查閱，認(rèn)為發(fā)行人的公司章程已明確 對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其 他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。因此，

35、發(fā)行人符合管理暫行辦法第二十二條的 規(guī)定。 15、根據(jù)輔導(dǎo)工作過程中的相關(guān)記錄，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及各中介機(jī)構(gòu)已對發(fā)行人的 董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行了與股票發(fā)行上市、上市公司規(guī)范運(yùn)作等有關(guān)的 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的輔導(dǎo)與培訓(xùn)，并進(jìn)行了考試，認(rèn)為發(fā)行人的董事、監(jiān) 事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān) 事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第二 十三條的規(guī)定。 16、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷，訪談發(fā)行 人董事、監(jiān)事和高級管理人員，認(rèn)為發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法定 任職資格，且不存在以下情形：被中國證監(jiān)會采取

36、證券市場禁入措施尚在禁入期 的；最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開 譴責(zé)的；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào) 查，尚未有明確結(jié)論意見的。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第二十四條的 規(guī)定。 17、根據(jù)發(fā)行人提供的資料、本保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查，發(fā)行人及其控 股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重 大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān) 核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前， 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第二十五條

37、 14 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 的規(guī)定。 18、根據(jù)發(fā)行人提供的材料及有關(guān)部門出具的核準(zhǔn)、備案文件，發(fā)行人本次 募集資金將投入中、高檔數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化及交流伺服驅(qū)動(dòng)器系列化與產(chǎn)業(yè)化2個(gè) 項(xiàng)目，有明確的使用方向，并全部用于其主營業(yè)務(wù)。本次募集資金使用項(xiàng)目沒有 為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投 資，沒有直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。發(fā)行人募集資 金將用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金金額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生 產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。因此，發(fā)行人符合管 理暫行辦法第二十六條的規(guī)定。 19、根據(jù)保

38、薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人2011年召開的第一屆董事會第八次會議及2010 年度股東大會相關(guān)文件的核查，以及發(fā)行人制訂的募集資金管理制度的核查， 發(fā)行人已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項(xiàng)賬 戶。因此，發(fā)行人符合管理暫行辦法第二十七條的規(guī)定。 四、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn) （一）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 1、技術(shù)不能持續(xù)進(jìn)步的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)不能持續(xù)進(jìn)步的風(fēng)險(xiǎn) 光伏照明企業(yè)的發(fā)展依賴于產(chǎn)品技術(shù)性能的不斷提高以及應(yīng)對客戶差異化 需求的快速研發(fā)能力，發(fā)行人只有通過持續(xù)的技術(shù)革新、工藝和材料的改進(jìn)，才 能保持行業(yè)技術(shù)先進(jìn)水平。為此，發(fā)行人不斷強(qiáng)化跨學(xué)科協(xié)作，引進(jìn)研發(fā)和技術(shù) 骨干，保持對外技術(shù)交流，增加研發(fā)投入。發(fā)

39、行人擬利用本次募集資金 3,000 萬 元投資擴(kuò)建技術(shù)研發(fā)中心，通過進(jìn)一步加大資金投入、硬件建設(shè)和相關(guān)人才招聘、 培養(yǎng)，鞏固并提升發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)力量，即便如此，發(fā)行人上述措施仍不能確 保技術(shù)保持行業(yè)內(nèi)先進(jìn)水平，發(fā)行人的市場競爭力和盈利能力可能因此被削弱。 2、技術(shù)人才流失和核心技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)人才流失和核心技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn) 15 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 發(fā)行人是我國光伏照明行業(yè)內(nèi)科技自主創(chuàng)新的典范企業(yè)。憑借多年的技術(shù)研 發(fā)投入和自主創(chuàng)新工藝實(shí)踐，發(fā)行人掌握了包括太陽能電池板切割、smt 貼片、 電極導(dǎo)出、eva 封裝層壓、排版裁斷在內(nèi)的各種關(guān)鍵技術(shù)工藝，實(shí)現(xiàn)了光伏照 明產(chǎn)品

40、規(guī)模化、連續(xù)化生產(chǎn)，形成了發(fā)行人在本行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢。發(fā)行人目前 擁有專利技術(shù) 60 項(xiàng)，正在申請專利 3 項(xiàng)，并擁有多項(xiàng)關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)的專有技術(shù)。 發(fā)行人的技術(shù)創(chuàng)新依賴于掌握和管理這些技術(shù)的核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。 為保護(hù)核心技術(shù)和穩(wěn)定核心技術(shù)人員，發(fā)行人制定了相應(yīng)的措施：（1）關(guān)鍵 管理人員、核心技術(shù)人員直接持有發(fā)行人股權(quán)，并進(jìn)一步完善研發(fā)激勵(lì)體制；（2） 在關(guān)鍵研發(fā)及工藝節(jié)點(diǎn)，采取了技術(shù)接觸分段屏蔽的保密制度，有效降低單一環(huán) 節(jié)的技術(shù)泄密和人員流失造成的損失；（3）與涉密人員簽訂保密協(xié)議，保留 采取司法救濟(jì)的權(quán)利；（4）建立良好的企業(yè)文化和發(fā)展平臺，以吸引并留住人才。 通過上述措施，自

41、成立以來，發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)不斷成長并保持了高度的穩(wěn)定性。 但是，未來若核心技術(shù)泄密、核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員流失，將會對發(fā)行人 的正常生產(chǎn)和持續(xù)發(fā)展造成不利影響。 （二）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 1、生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃的風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃的風(fēng)險(xiǎn) 目前，發(fā)行人本部位于深圳的生產(chǎn)廠房、宿舍及辦公場所均為租賃取得，其 中租賃深圳市新發(fā)工藝品有限公司廠區(qū) 34,240 平方米，租賃期限為 2008 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日；租賃深圳市勝德意高新技術(shù)有限公司廠區(qū) 35,752.1 平方米，租賃期限為 2010 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日。上述租賃深圳市 勝德意高

42、新技術(shù)有限公司的生產(chǎn)廠區(qū)尚有約 7,500 平方米空置，擬用于本次募集 資金投資項(xiàng)目中的研發(fā)中心建設(shè)。 發(fā)行人現(xiàn)有租賃廠房均已取得房產(chǎn)證，列入政府拆遷范圍的可能性很小。土 地租賃協(xié)議亦已在深圳市龍崗區(qū)房屋租賃管理辦公室備案登記。但如果該等出租 房屋被列入政府拆遷范圍，或發(fā)行人與現(xiàn)有租賃房產(chǎn)的出租方產(chǎn)生糾紛，發(fā)行人 需要搬遷，將對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。 16 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 為解決未來生產(chǎn)用地問題，發(fā)行人已于2011年4月通過武漢市東湖新技術(shù)開 發(fā)區(qū)招拍掛程序競買取得武漢市東湖開發(fā)區(qū)133,363.41平方米土地使用權(quán)，并與 2011年5月12日獲得土地使用權(quán)

43、證，土地權(quán)證號為：武新國用（2011）第26號， 本地塊將用于本次募集資金投資項(xiàng)目中除研發(fā)中心之外的項(xiàng)目建設(shè)。同時(shí)，發(fā)行 人正在積極從深圳現(xiàn)有生產(chǎn)基地附近以合法方式獲取土地，2011年7月8日，發(fā) 行人以掛牌競價(jià)方式競得宗地號為g10203-0486號土地，面積為40,534.23平方 米，發(fā)行人已與深圳市規(guī)劃和國土資源委員會簽訂深圳市土地使用權(quán)出讓合 同，尚未取得土地登記證書。發(fā)行人擬用該宗地建設(shè)自有廠房，從根本上解決 現(xiàn)有生產(chǎn)基地的租賃風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人實(shí)際控制人丁孔賢、陳漢珍、李靂和丁蓓已作 出承諾，如因上述出租房屋未來被列入政府的拆遷范圍、發(fā)行人與出租方產(chǎn)生糾 紛等因素導(dǎo)致發(fā)行人在租賃合同到

44、期前被迫更換生產(chǎn)經(jīng)營場地，實(shí)際控制人將全 額補(bǔ)償發(fā)行人因搬遷和生產(chǎn)經(jīng)營中斷而造成的一切損失。 2、迅速擴(kuò)張帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)張帶來的管理風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行后，發(fā)行人的資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模將出現(xiàn)大幅增長。盡管發(fā)行人已建立 規(guī)范的管理體系，治理結(jié)構(gòu)得到不斷完善，形成了有效的約束機(jī)制及內(nèi)部管理措 施，但隨著募集資金的到位和投資項(xiàng)目的實(shí)施，發(fā)行人規(guī)模將迅速擴(kuò)大，客戶服 務(wù)將更加廣泛，技術(shù)創(chuàng)新要求將加快，組織結(jié)構(gòu)和管理體系將趨于復(fù)雜化，進(jìn)而 將增加發(fā)行人經(jīng)營決策和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度，這對發(fā)行人經(jīng)營管理、資源整合、市 場開拓等方面都提出了更高的要求，對發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)的管理水平及駕馭經(jīng)營風(fēng) 險(xiǎn)的能力也帶來了一定程度的

45、挑戰(zhàn)。 如果發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)及管理水平不能適應(yīng)公司規(guī)模和產(chǎn)能迅速擴(kuò)張的 需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大而及時(shí)調(diào)整、完善，不能對 每個(gè)關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行有效控制，將對發(fā)行人的高效運(yùn)轉(zhuǎn)及資產(chǎn)安全帶來風(fēng)險(xiǎn)。因 此，發(fā)行人存在規(guī)模迅速擴(kuò)張引致的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)。 3、客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)、客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人所生產(chǎn)的光伏照明產(chǎn)品主要通過 the home depot、lowes、target 17 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 等國外大型連鎖零售商和家居產(chǎn)品超市銷售。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售 收入占營業(yè)收入的比重分別為 83.14%、77.45%、79.39%，客戶集

46、中度較高。 發(fā)行人前五大客戶均為世界500強(qiáng)企業(yè)，擁有龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)和出眾的市場 反應(yīng)能力，與上述客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系符合發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營特點(diǎn)， 保證了發(fā)行人較高的盈利水平。上述客戶非常重視產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定合作關(guān)系，構(gòu) 建了嚴(yán)格的認(rèn)證體系，發(fā)行人核心客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)較低。發(fā)行人不斷通過調(diào)整客 戶結(jié)構(gòu)化解風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)第一大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為 30.10%、33.80%、33.22%，有一定下降。但倘若主要客戶采購政策發(fā)生重大 不利變動(dòng)，發(fā)行人仍面臨著因客戶結(jié)構(gòu)不能及時(shí)調(diào)整帶來的短期盈利水平下降的 風(fēng)險(xiǎn)。 4、對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)、對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人太陽能

47、燈具產(chǎn)品的主要原材料之一為殘次太陽能電池片，主要供應(yīng)商 為sunpower。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人采購sunpower殘次太陽能電池片的金額 占同期殘次太陽能電池片總采購金額的比例為100%、96.67%和100%。 發(fā)行人選擇 sunpower 作為主要供應(yīng)商，主要是因?yàn)槠渖a(chǎn)的單面插指 式太陽能電池片相對傳統(tǒng)太陽能電池片在電路結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換效率等方面的技術(shù)優(yōu)勢 明顯，但同時(shí)，發(fā)行人是唯一具有徹底處理其殘次太陽能電池片的光伏照明企業(yè)， sunpower 主要依靠發(fā)行人消化其殘次太陽能電池片。2009 年、2010 年發(fā)行 人向 sunpower 采購殘次太陽能電池片的數(shù)量占同期 sunpower 殘次

48、太陽 能電池片總產(chǎn)量的 42.22%和 37.61%，除此外，sunpower 生產(chǎn)過程中形成 的大部分殘次太陽能電池片只能積壓在倉庫待處理。 2008 年以前，發(fā)行人主要使用傳統(tǒng)雙面殘次太陽能電池片進(jìn)行生產(chǎn)，傳統(tǒng) 殘次太陽能電池片處理技術(shù)一直處于行業(yè)領(lǐng)先水平。報(bào)告期內(nèi)，除 sunpower 外，發(fā)行人仍向無錫尚德、奧特斯維等太陽能電池生產(chǎn)商采購少量傳統(tǒng)雙面殘次 太陽能電池片用于生產(chǎn)，同時(shí)從發(fā)行人采購殘次太陽能電池片的品種結(jié)構(gòu)上看， x 片和 r 片采購數(shù)量占比已超過 80%，而發(fā)行人是唯一具有再利用該等殘次太 陽能電池片能力的企業(yè)。 18 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 目 前 ，

49、發(fā) 行 人 與 sunpower 形 成 了 較 為 穩(wěn) 固 的 合 作 關(guān) 系 。 但 如 果 sunpower 不能及時(shí)、足額的提供殘次太陽能電池片，或者其經(jīng)營狀況惡化， 與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生變化，殘次片供應(yīng)價(jià)格出現(xiàn)重大波動(dòng)，將對發(fā)行人經(jīng)營 產(chǎn)生影響。發(fā)行人對主要?dú)埓翁柲茈姵仄?yīng)商存在一定的依賴風(fēng)險(xiǎn)。 5、銷售區(qū)域集中的風(fēng)險(xiǎn)、銷售區(qū)域集中的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人銷售收入的來源主要集中于北美地區(qū)的美國和加拿大。報(bào)告期內(nèi)，發(fā) 行 人 來 自 北 美 地 區(qū) 的 收 入 主 營 業(yè) 務(wù) 收 入 的 比 例 分 別 為 98.29% 、 98.76% 和 91.73%。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)集中在北美地區(qū)，一

50、方面是因?yàn)樘柲懿萜簾艏疤?能庭院燈的市場需求集中在北美、歐洲等發(fā)達(dá)地區(qū)，而北美地區(qū)是目前世界最大 的太陽能草坪燈市場，占全球市場的60%左右；另一方面是因?yàn)榘l(fā)行人在北美地 區(qū)經(jīng)營多年，已同該地區(qū)具有優(yōu)勢的連鎖零售商建立了良好的合作關(guān)系，具有良 好的渠道優(yōu)勢。銷售區(qū)域的集中在一定程度上會影響發(fā)行人市場占有率和銷售收 入的進(jìn)一步提升，發(fā)行人已開始開拓歐洲和其他地區(qū)的市場，但發(fā)行人主營業(yè)務(wù) 仍存在集中于核心市場區(qū)域的風(fēng)險(xiǎn)，若未來北美市場競爭加劇，而發(fā)行人未能提 高其他區(qū)域市場的份額，將會對發(fā)行人未來持續(xù)快速增長造成一定的影響。 6、經(jīng)營的季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營的季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品約 90

51、%銷往北美地區(qū)，北美市場太陽能草坪燈、太 陽能庭院燈的消費(fèi)主要集中在春夏兩季，而發(fā)行人客戶一般是提前兩到三個(gè)月備 貨，受市場消費(fèi)習(xí)慣的影響，發(fā)行人經(jīng)營的季節(jié)性特征明顯。 19 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 每年 11 月至次年 4 月為公司的銷售旺季。2009-2011 年度，發(fā)行人銷售旺 季實(shí)現(xiàn)的銷售收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為 74.51%、76.68%和 89.97%。 受季節(jié)性因素的影響，發(fā)行人年末應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨余額較大，經(jīng)營活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營存在一定的季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn)。 受上述季節(jié)性因素影響，公司每年上半年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤一般高于 下

52、半年。2009 年、2010 年和 2011 年，發(fā)行人上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤占 全年的比例如下： 時(shí)間 2011 年 2010 年 2009 年 營業(yè)收入占比 75.84% 68.02% 68.64% 凈利潤占比 100.85% 86.81% 90.41% 7、外協(xié)加工的風(fēng)險(xiǎn)、外協(xié)加工的風(fēng)險(xiǎn) 由于產(chǎn)能不足，發(fā)行人將部分裝配及包裝工序進(jìn)行外協(xié)加工。裝配及包裝工 序技術(shù)含量不高，且發(fā)行人外協(xié)廠商較多，可替代性高，競爭激烈，定價(jià)較為合 理。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人外協(xié)加工產(chǎn)品數(shù)量占總產(chǎn)量的比例分別為 45.04%、50.00% 和 27.86%，外協(xié)加工金額分別為 441.17 萬元、1,315.05

53、 萬元和 9,158,254 萬 元，占當(dāng)期生產(chǎn)成本中的比例分別為 1.49%、2.93%和 2.08%。雖然外協(xié)加工費(fèi) 用在發(fā)行人總生產(chǎn)成本中的占比較低，同時(shí)發(fā)行人在選擇外協(xié)廠商時(shí)已對其生產(chǎn) 能力進(jìn)行了嚴(yán)格的考核，并對相關(guān)生產(chǎn)工序進(jìn)行全流程控制、全程質(zhì)量跟蹤和全 20 、 、 、 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 樣本質(zhì)檢，目前外協(xié)加工未發(fā)生嚴(yán)重的產(chǎn)品質(zhì)量問題或延誤交貨問題，但隨著發(fā) 行人經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，部分工序通過外協(xié)生產(chǎn)不利于保證產(chǎn)品質(zhì)量和按時(shí)完成 訂單。本次募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后，發(fā)行人將降低利用外協(xié)生產(chǎn)的比例。但在此之 前，若外協(xié)廠商對產(chǎn)品裝配及包裝的質(zhì)量不能符合要求，或外協(xié)方不

54、能按時(shí)交貨， 將產(chǎn)生發(fā)行人不能如約完成訂單或客戶退貨的風(fēng)險(xiǎn)，對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營和客戶 關(guān)系維護(hù)產(chǎn)生一定影響。 8、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人擁有較為完善的質(zhì)量控制體系，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人質(zhì)量控制制度和措 施實(shí)施良好，未曾發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量糾紛。但隨著發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大， 如果發(fā)行人不能持續(xù)有效地執(zhí)行相關(guān)質(zhì)量控制制度和措施，一旦產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問 題，將影響發(fā)行人在客戶中的地位和聲譽(yù)，進(jìn)而對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影 響。 （三）實(shí)際控制人的控制風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人實(shí)際控制人為丁孔賢、陳漢珍、李靂和丁蓓，上述四人合計(jì)直接和間 接持有發(fā)行人70.77%的股權(quán)。本次發(fā)行后，丁孔賢、陳漢珍、李靂和丁蓓仍

55、為 發(fā)行人實(shí)際控制人。雖然發(fā)行人已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部決策及管理制度，包 括公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則、 關(guān)聯(lián)交易決策制度及獨(dú)立董事工作制度等，但若實(shí)際控制人利用其持股 比例優(yōu)勢，通過投票表決的方式對發(fā)行人重大經(jīng)營決策施加影響或者實(shí)施其他控 制，從事有損于發(fā)行人利益的活動(dòng)，將對發(fā)行人和其他投資者的利益產(chǎn)生不利影 響。 （四）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 1、主要利潤來自境外子公司的風(fēng)險(xiǎn)、主要利潤來自境外子公司的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人的利潤主要來源于境外子發(fā)行人香港珈偉，報(bào)告期內(nèi)，香港珈偉實(shí)現(xiàn) 21 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書 的利潤總額分別為 2,373.30 萬元、5,962.90

56、 萬元和 4,595.07 萬元，占發(fā)行人同 期合并利潤總額的比例分別為 70.52%、80.17%和 59.64%。發(fā)行人正處在生產(chǎn) 經(jīng)營規(guī)模快速擴(kuò)張時(shí)期，對流動(dòng)資金需求量較大。因此，若香港珈偉未能將其利 潤及時(shí)分回，將對發(fā)行人的資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定影響。同時(shí)，發(fā)行人利潤分配以母 公司的可分配利潤為依據(jù)，發(fā)行人的現(xiàn)金分紅能力對香港珈偉的依賴程度較高。 香港珈偉為發(fā)行人的全資企業(yè)，同時(shí)香港當(dāng)?shù)貙ζ髽I(yè)利潤匯出并無限制，因 此發(fā)行人對香港珈偉的利潤分配具有完全的控制能力。香港珈偉的章程中已制定 強(qiáng)制分紅條款，修改后的章程規(guī)定香港珈偉需每年進(jìn)行利潤分配，且利潤分配比 例不低于每年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤的80%

57、。另外，根據(jù)自身的經(jīng)營狀況，發(fā)行人將 擇機(jī)增加香港珈偉的分紅次數(shù)，將主要利潤來自于香港珈偉對發(fā)行人經(jīng)營、財(cái)務(wù) 狀況的不利影響降至最低。 2、匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行人產(chǎn)品主要銷往北美地區(qū)，以美元結(jié)算。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收 入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 99.47%、99.96%和 93.68%。 自 2005 年 7 月 21 日國家調(diào)整人民幣匯率形成機(jī)制以來，人民幣在較長時(shí) 間內(nèi)持續(xù)升值。人民幣升值將會對發(fā)行人產(chǎn)生如下不利影響： （1）因匯率波動(dòng)，出口銷售收入變動(dòng)對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響 近三年，假設(shè)當(dāng)年美元銷售收入不變，理論上匯率變動(dòng)對發(fā)行人各期經(jīng)營業(yè) 績的影響測算如下： 項(xiàng)目

58、 外匯收入（萬美元） 外匯收入（萬元） 年平均結(jié)匯匯率 與上期相比，年平均結(jié)匯匯率差 匯率變動(dòng)影響的銷售額（萬元） 匯率變動(dòng)對利潤總額的影響 2011 年 7,087.34 46,192.53 6.5176 -0.2791 -1,978.08 -25.67% 2010 年 6,967.02 47,352.54 6.7967 -0.0059 -41.26 -0.55% 2009 年 4,020.11 27,347.17 6.8026 -0.1429 -574.39 -17.07% 2005 年以來，隨著人民幣匯率改革的進(jìn)一步深化，人民幣對美元的匯率波 22 深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行保薦書

59、 動(dòng)日趨平緩，發(fā)行人年平均結(jié)匯匯率差逐年縮??；且隨著銷售收入的增長，匯率 變動(dòng)對發(fā)行人利潤總額的影響逐年降低。2009-2011 年，假設(shè)當(dāng)年美元銷售收入 不變，因平均結(jié)匯匯率的下降，營業(yè)收入下降金額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為 17.07%、0.55%和 25.67%。 （2）因匯率波動(dòng)，匯兌損益對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人匯兌損益對經(jīng)營業(yè)績的影響如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 匯兌損益 利潤總額 匯兌損益占利潤總額的比例 2011 年 163.44 7,705.13 2.12% 2010 年 294.89 7,437.67 3.96% 2009 年 64.35 3,365.54 1.91% 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人匯兌損益分別為 64.35 萬元、294.89 萬元和 163.44 萬元， 占利潤總額的比例分別為 1.91%、3.96%和 2.12%，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響較 低，且呈下降趨勢。為進(jìn)一步減低匯率變動(dòng)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)行人主要 采用以下措施來降低匯兌損失： 通過遠(yuǎn)期結(jié)匯等方式，提前鎖定匯率，規(guī)避人民幣匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； 加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理，及時(shí)收款結(jié)匯； 強(qiáng)化內(nèi)部管理，加大技術(shù)創(chuàng)新力度，降低經(jīng)營成本，提高出口產(chǎn)品競爭力 和議價(jià)能力，減少匯率變動(dòng)對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的沖擊。 （3）因利潤主要來自于境外子公司所受到的匯率變動(dòng)的影響 發(fā)行人持有香港珈偉 100%股權(quán)。報(bào)告