金 融 街：內(nèi)部控制專項報告

1、金融街控股股份有限公司 內(nèi)部控制專項報告 中瑞岳華專審字2011第 0772 號 目錄 1內(nèi)部控制專項報告1 2關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明3 中瑞岳華會計師事務所有限公司 地址：北京市西城區(qū)金融大街 35 號國際企業(yè) 大廈 a 座 8-9 層 郵政編碼：100140 zhongrui yuehua certified public accountants co., ltd. add:8-9 /f block a corporation bldg.no.35 finance street xicheng district beijing prc post code:100140 電話：+86(1

2、0)88095588 tel： +86(10)88095588 傳真：+86(10)88091199/90 fax： +86(10)88091199/90 內(nèi)部控制專項報告 中瑞岳華專審字2011第 0772 號 金融街控股股份有限公司全體股東： 我們接受委托，審計了金融街控股股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）及 其子公司（統(tǒng)稱“貴集團”） 2010 年 12 月 31 日的合并及公司的資產(chǎn)負債表，2010 年度的合并及公司的利潤表、合并及公司的現(xiàn)金流量表和合并及公司的所有者權(quán) 益變動表以及財務報表附注，并于 2011 年 04 月 08 日出具了標準無保留意見的 審計報告。我們的責任是在實施

3、審計工作的基礎(chǔ)上對財務報表發(fā)表審計意見。在 審計過程中，我們研究和評價了貴公司與上述財務報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以 確定我們實施財務報表審計的審計程序的性質(zhì)、時間和范圍。建立健全內(nèi)部控制 制度是貴公司管理層的責任。我們的研究和評價是依據(jù)中國注冊會計師審計準 則，并結(jié)合財務報表審計目的而進行的，其目的是對上述財務報表整體發(fā)表審 計意見，而不是對內(nèi)部控制的專門審核，并不是專為發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、欺詐及 舞弊而進行的。作為我們?yōu)榱藢ι鲜鲐攧請蟊碚w發(fā)表審計意見之目的而實施的 審計程序的一部分，在研究和評價過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了 包括詢問、檢查、觀察及抽查測試等我們認為必要的研究和評價

4、程序。 由于任何內(nèi)部控制均具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生 和未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或 降低對控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2010 年 12 月 31 日有效的內(nèi)部控 制,并不保證在未來也必然有效，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效 性具有一定的風險。 我們閱讀了由貴公司編寫并后附的關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明?；?作為我們?yōu)榱藢ι鲜鲐攧請蟊碚w發(fā)表審計意見之目的而實施的審計程序的一 部分而對該說明中所述的與貴公司上述財務報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制的研究和 評價，我們未發(fā)現(xiàn)貴公司編寫的關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明中所述的與財 務

5、報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制的相關(guān)情況與我們對貴公司就上述財務報表的審計 發(fā)現(xiàn)存在重大的不一致。 1 本報告僅為針對貴公司 2010 年度審計之目的而出具，不得用作任何其他用 途。 中瑞岳華會計師事務所有限公司 中國北京 2 中國注冊會計師：潘帥 中國注冊會計師：范曉紅 2011 年 04 月 06 日 金融街控股股份有限公司 2010 年關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明 2011 年 4 月 3 目錄 概述. 4 一、控制環(huán)境 . 5 （一）公司價值觀與治理結(jié)構(gòu) . 5 （二）公司組織架構(gòu) . 6 （三）公司人力資源 . 9 二、風險管理 . 10 （一）風險管理體系建設(shè) . 10 （二）公司風險評估及

6、對策 . 10 （三）2010 年風險管理情況 . 10 三、控制活動 . 11 （一）基本控制程序 . 11 （二）運營環(huán)節(jié)的具體控制活動 . 11 四、信息與溝通 . 14 （一）對外溝通 . 14 （二）對內(nèi)溝通 . 15 五、檢查與監(jiān)督 . 15 （一）監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督 . 15 （二）董事會對經(jīng)理層的檢查與監(jiān)督 . 15 （三）經(jīng)理層對各級職能部門的檢查和監(jiān)督 . 16 （四）獨立董事制度 . 16 （五）審計體系 . 16 結(jié)論. 16 4 a股 a股 a股 金融街控股股份有限公司內(nèi)部控制度 關(guān)于內(nèi)部控制有關(guān)事項的說明 概述 金融街控股股份有限公司（以下簡稱“公司”，股

7、票代碼：000402）系深圳 證券交易所掛牌的上市公司。公司上市后嚴格按照中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)章、規(guī)范的要求，完善公司法人 治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，不僅在資本市場上樹立了良好的 品牌形象，得到監(jiān)管機構(gòu)的認可，同時提升了公司核心競爭能力，促進了公司業(yè) 務的快速發(fā)展和治理水平的不斷提高，使公司的可持續(xù)發(fā)展得到保障。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股東總數(shù)及前十名無限售條件流通股股東持 股情況如下： 報告期末股東總數(shù) 前十名流通股股東持股情況 261,721 股東名稱（全稱） 北京金融街投資（集團）有限公司 中國工商銀行諾安平

8、衡證券投資基金 中國太保集團股份有限公司本級集團自有資金 -012g-zy001 深 中國銀行易方達深證 100 交易型開放式指數(shù)證券投資基 金 中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司傳統(tǒng)普通保險產(chǎn)品 中國工商銀行融通深證 100 指數(shù)證券投資基金 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅 -005l-fh002 深 bill & melinda gates foundation trust 中國工商銀行景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 temasek fullerton alpha pte ltd 期末持有流 通股的數(shù)量 803,606,493 34,871,390 31,663,734 31,156,

9、442 30,394,478 25,682,796 23,563,106 22,049,684 21,999,826 21,023,987 種類（a、 b、h股或其它） a股 a股 a股 a股 a股 a股 a股 公司從事的主要業(yè)務是北京金融街區(qū)域的總體規(guī)劃、土地開發(fā)、房產(chǎn)項目 開發(fā)、房屋租賃和綜合管理，同時，公司不斷加大對金融街區(qū)域以外項目的投資 和管理。 公司的戰(zhàn)略目標為：立足北京，面向全國重點城市，通過開發(fā)和持有城市 優(yōu)質(zhì)物業(yè)產(chǎn)品，為國內(nèi)外金融機構(gòu)、企業(yè)集團和城市中高端消費者提供高品質(zhì)的 4 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 物業(yè)產(chǎn)品和優(yōu)異的客戶服務，致力于提升區(qū)域價值，打造金融

10、街綠色、高品質(zhì)商 務地產(chǎn)領(lǐng)軍品牌，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)健成長。 公司按照財政部等五部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證 券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等相關(guān)內(nèi)部控制管理規(guī)定進一步優(yōu)化公司治理 結(jié)構(gòu)，同時相應完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，以使公司更能適應外部多變的環(huán)境，同時 滿足公司內(nèi)部管理的要求。截至 2010 年末，公司內(nèi)部控制制度體系建設(shè)工作已經(jīng) 在公司治理、組織管理、風險管理、內(nèi)部控制、流程制度等方面取得了進一步的 工作成果，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定了更堅實的基礎(chǔ)。以下分別在控制環(huán)境、風 險管理、信息與溝通、檢查與監(jiān)督、控制活動五方面進行具體的闡述。 一、控制環(huán)境 （一）公司價值觀與治理結(jié)構(gòu)

11、 1、公司除要求員工嚴格遵守國家法律法規(guī)，還在企業(yè)中推行誠實守信的價 值觀。為了確保各項規(guī)章制度得到遵循，公司建立了詳細的日常行為規(guī)范，并通 過專門的培訓、獎懲制度和高級管理人員的言傳身教使這些規(guī)范不斷得到強化。 2、公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。目前的法人治理結(jié)構(gòu)符合中華 人民共和國公司法中華人民共和國證券法 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的 通知上市公司治理準則 上市公司股東大會規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的要求。 建立了公司章程股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī) 則投資者關(guān)系管理工作制度信息披露管理制度重大信息內(nèi)部報告制 度獨立董事工作制度 董事會專業(yè)委員會工作細則等制度。同時持續(xù)推 行

12、內(nèi)部控制制度體系的建設(shè)，通過制定新制度、完善現(xiàn)有制度，確保公司治理結(jié) 構(gòu)的正常運行。2010 年公司在原有 109 個制度的基礎(chǔ)上合并、修訂、查漏補缺 制度，使內(nèi)控制度精簡至 56 個，同時加強了內(nèi)控制度配套工作指引、模板的建 設(shè)，使內(nèi)控制度的指導性、可操作性、易執(zhí)行程度得到了提高。 3、公司已經(jīng)形成了以股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為決策機構(gòu)、經(jīng)理 層為執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)，各司其職、各盡其責、相互協(xié)調(diào)、相互制衡 的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的機構(gòu)設(shè)臵及職能的分工符合內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定的要求： 公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認真行使法定職權(quán)，嚴格遵守表決事項和表決 程序的有關(guān)規(guī)定。公司歷次股東大會的召

13、集、召開均由律師進行現(xiàn)場見證，并出 具合法、合規(guī)的法律意見。 公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到有效執(zhí)行， 董事會中現(xiàn)有獨立董事三人，占董事會總?cè)藬?shù)的三分之一，其中有一名獨立董事 為財務專業(yè)人士；董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計委員會、公司治理委 員會、風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，建立了較為完善的董 5 事會治理結(jié)構(gòu)；其中，審計委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會 主要職能除負責公司與外部審計的溝通、監(jiān)督和檢查工作，監(jiān)督公司財務工作， 指導內(nèi)部審計工作以外，兼負公司內(nèi)部控制的監(jiān)督及評價職能；戰(zhàn)略與投資決策 委員會主要職能是負責對公司中長期發(fā)

14、展戰(zhàn)略和重大決策進行研究并提出建議， 確保公司的戰(zhàn)略方向得到準確的把握；公司治理委員會主要職能是負責修訂股東 大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審查董事的履責情況，董事會閉會期間，管理 公司的信息披露事項；風險管理委員會主要職能是負責審議公司提交的風險管理 的框架、機制和制度建設(shè)方案，指導重大風險的識別及危機處理；薪酬與考核委 員會主要職能是負責擬訂公司股權(quán)激勵計劃、擬訂董事、公司總經(jīng)理和其他高級 管理人員的薪酬方案，擬訂董事和公司高級管理人員薪酬考核的管理辦法；提名 委員會主要職能是負責提名董事、獨立董事候選人，審議總經(jīng)理和其他高級管理 人員提名，提出聘任、繼任或者解聘意見。 公司監(jiān)事會認真行使

15、法律、法規(guī)、公司章程及股東大會授予的職權(quán)，對股 東大會負責并報告工作，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。 4、公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，不斷加強完善公司治理結(jié)構(gòu)，遵照中國證 監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見等文件的精神，不斷提高公司的管理質(zhì)量， 保護投資者的合法權(quán)益。 5、公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理層均受過高等教育。為了使公司高級管理人員的 知識不斷得到更新，公司還定期組織集中學習，研討與公司經(jīng)營和發(fā)展密切相關(guān) 的政策、法規(guī)、最新行業(yè)信息、業(yè)內(nèi)先進經(jīng)驗等課題，每年派遣一定數(shù)量的高級 管理人員學習最先進的管理知識。 6、公司一貫重視加強對公司高級管理人員以及業(yè)務骨干的激勵、監(jiān)督和約 束。由

16、公司股東大會批準設(shè)立的直接向股東大會負責的激勵基金管理委員會，根 據(jù)激勵基金實施辦法，實施對公司董事（獨立董事除外）、經(jīng)理層以及骨干員 工的考核與激勵。 （二）公司組織架構(gòu) 基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略，建立了較為完善的組織架構(gòu)。2010 年公司根據(jù)業(yè)務 發(fā)展需要和管理需求調(diào)整了組織架構(gòu)，以使其更加有利于公司業(yè)務運營的管理要 求。 6 以下是截至 2010 年 12 月 31 日公司本部及下屬子公司的組織結(jié)構(gòu)圖： 公司本部組織結(jié)構(gòu)圖： 董事會董事會辦公室 審計部 經(jīng)理層 發(fā)展計劃部投資管理部 產(chǎn)品研發(fā)部 人力資源部 項目管理部 財務管理部 品牌客服部 風險合規(guī)部 招標采購部 行政辦公室 資產(chǎn)運營部 7

17、公司組織結(jié)構(gòu)圖： 金融街控股股份有限公司 金 融 街 北 京 置 業(yè) 有 限 公 司 金 融 街 惠 州 置 業(yè) 有 限 公 司 金 融 街 重 慶 置 業(yè) 公 司 金 融 街 天 津 置 業(yè) 有 限 公 司 金 融 街 津 門 天 津 置 業(yè) 有 限 公 司 北 京 德 勝 投 資 有 限 責 任 公 司 金 融 街 長 安 北 京 置 業(yè) 有 限 公 司 北 京 怡 泰 汽 車 修 理 有 限 責 任 公 司 北 京 奕 環(huán) 天 和 置 業(yè) 有 限 公 司 北 京 金 融 街 奕 興 置 業(yè) 有 限 公 司 北 京 通 州 商 務 園 開 發(fā) 建 設(shè) 有 限 公 司 金 融 街 北 京 商

18、 務 園 置 業(yè) 有 限 公 金 融 街 北 京 置 地 有 限 公 司 北 京 石 開 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司 北 京 天 石 基 業(yè) 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司 北 京 金 融 街 購 物 中 心 有 限 公 司 北 京 金 融 街 房 地 產(chǎn) 顧 問 有 限 公 司 北 京 金 融 街 資 產(chǎn) 管 理 有 限 公 司 北 京 金 融 街 里 茲 置 業(yè) 有 限 公 司 司 100% 80.41 %100%100% 99.96 % 100% 100%100% 100%100% 18.75 %80% 100%50%51%100%100%100%100% 0.04% 金 融

19、 街 惠 州 金 海 灣 體 育 文 化 有 限 公 金 融 街 重 慶 融 拓 置 業(yè) 有 限 公 司 金 融 街 津 塔 天 津 置 業(yè) 有 限 公 司 天 津 盛 世 鑫 和 有 限 公 司 20% 北 京 天 葉 信 恒 房 地 產(chǎn) 有 限 公 司 49% 北 京 金 晟 惠 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司 司 100% 100% 90.5 % 50% 100% 100% 9.5% 公司本部的職能定位著眼于建立管理型本部，公司本部設(shè)立發(fā)展計劃部、 投資管理部、產(chǎn)品研發(fā)部、招標采購部、風險合規(guī)部等職能部門。全面加強公司 的計劃管理、投資管理、產(chǎn)品研發(fā)管理、合同管理及信息化和標準化的建

20、設(shè)，在 制度、流程、職責上健全了公司本部管理體系，逐步形成規(guī)范、專業(yè)的本部管理 模式。 公司組織架構(gòu)的設(shè)臵和調(diào)整，突出房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)持有經(jīng)營兩大核心業(yè) 務，部門職能的設(shè)臵基本遵照如下的原則： 統(tǒng)一的規(guī)范運作和日常運行保障的職能，依法經(jīng)營、規(guī)范管理、保障有力， 成為公司長治久安的基礎(chǔ)； 統(tǒng)一的業(yè)務運行指導和監(jiān)控管理的職能，統(tǒng)一管理、集中優(yōu)勢、提供支持； 統(tǒng)一的業(yè)務規(guī)劃和產(chǎn)品標準的職能，實現(xiàn)公司對下屬業(yè)務實體的發(fā)展規(guī) 劃、產(chǎn)品標準和創(chuàng)新推廣進行統(tǒng)一的管理； 統(tǒng)一的項目決策、資源配臵和品牌定位的職能，實現(xiàn)公司對下屬業(yè)務實體 的項目投資決策及相應的資源配臵進行統(tǒng)一的管理； 統(tǒng)一的風險防范和內(nèi)部控制的

21、職能，實現(xiàn)公司對下屬業(yè)務實體的各種風險 進行防范和控制的預防作用。 8 （三）公司人力資源 現(xiàn)代的競爭是人才的競爭，人才是公司最寶貴的財富，以人為本是公司一 貫堅持的理念。公司通過引進優(yōu)秀人才，培育和傳播優(yōu)秀的企業(yè)文化、加強對員 工的培訓等措施，努力建立敬業(yè)樂群、追求卓越的優(yōu)秀團隊，為公司持續(xù)穩(wěn)定、 健康的發(fā)展打下堅實的人才基礎(chǔ)。 1、啟動與實施引進人才計劃 公司的人才引進計劃通過多種渠道進行，主要包括從人才市場廣納經(jīng)驗豐 富的專業(yè)人士與管理人才和校園招聘。 公司與多家人才管理公司合作，從人才市場上引入多名技術(shù)人才和高級管 理人才。同時，公司通過校園招聘有計劃吸收優(yōu)秀高校畢業(yè)生，培養(yǎng)與磨礪一批

22、 能夠融入公司企業(yè)文化的優(yōu)秀人才作為公司未來各個關(guān)鍵崗位的核心成員。 2、員工培訓與成長 公司鼓勵每位員工持續(xù)提高自己的知識、技能和職業(yè)素養(yǎng)，為此，公司建 立了培訓體系并逐年完善。公司制定員工培訓計劃，設(shè)臵專門培訓基金，從制度 方面保證每一位員工都能夠得到持續(xù)的培訓和提高。 為了迅速熟悉和了解公司的企業(yè)文化、發(fā)展歷程和工作技巧，每名新入職 員工都必須首先接受崗前培訓教育。公司還引入了導師制度，為每名新入職員工 指定了責任心強、善于溝通的老員工對他們進行工作技巧和心理的輔導，使新員 工能夠迅速適應工作崗位的轉(zhuǎn)變。公司定期對這些新員工進行考核，選出能力素 質(zhì)和績效都比較出眾的員工，為他們量身定做培

23、養(yǎng)計劃，促使他們快速成長為公 司的業(yè)務骨干。 為選拔、培養(yǎng)和建設(shè)一支高素質(zhì)的內(nèi)部兼職培訓師隊伍，充分發(fā)揮內(nèi)部人 員在企業(yè)內(nèi)部培訓中的作用，公司通過了內(nèi)部兼職培訓師實施辦法，促使每 一位管理人員和經(jīng)驗豐富的老員工參與對其他員工的培訓中，實現(xiàn)知識和經(jīng)驗在 整個公司的歸納、積累和傳承。 公司還針對不同層級、不同專業(yè)人員分別設(shè)計了通用性課程和專業(yè)類課程。 邀請資深專業(yè)人士來公司進行專業(yè)培訓和講座，開展組織了工程技術(shù)人員的項目 管理培訓、新員工啟航培訓等工作。 結(jié)合公司人才培養(yǎng)規(guī)劃，按照不同層級、不同專業(yè)的培養(yǎng)目標修訂了培訓 課程體系，全年共開發(fā)完成標準培訓課程 70 余門，人均培訓 20 個學時，對內(nèi)

24、部 制度的宣傳貫徹和提升員工能力起到了良好的促進作用。 公司建立各級管理人員后備梯隊，完成本部經(jīng)理班子、中層后備人才方案， 骨干人員納入公司后備人才儲備計劃，并由公司高管分別擔任職業(yè)導師，與后備 人員進行季度溝通交流，通過組織業(yè)務培訓、管理人員職責培訓、輪崗培訓等方 9 ， 式，加快后備人才培養(yǎng)，形成專業(yè)齊備、梯隊合理的人才隊伍。 二、風險管理 公司高度重視風險管理，建設(shè)并逐步完善風險管理體系。風險合規(guī)部為公 司風險管理的專業(yè)部門，承擔風險管理和法務合規(guī)職能，建立健全風險管理制度 體系，明確風險管理工作流程。研究風險監(jiān)測指標和評價標準，建立風險的定期 監(jiān)測和定期報告機制，開展重點風險分析和專項

25、報告工作。針對房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè) 業(yè)務，開展風險識別、分析、評價工作，了解風險內(nèi)容，分析影響因素，評價風 險程度，并針對面臨的風險采取應對措施。 （一）風險管理體系建設(shè) 根據(jù)公司全面風險管理指引 制定發(fā)布子公司全面風險管理實施細則， 進一步明確和完善從董事會、風險管理委員會到總經(jīng)理、風險總監(jiān)、風險合規(guī)部、 本部職能部門和子公司等各個管理層級的風險管理職責，強化風險管理三道防 線。同時，主要子公司建立了一線法務合規(guī)人員隊伍，在子公司董事會秘書的領(lǐng) 導下開展風險合規(guī)工作。 （二）公司風險評估及對策 2010 年上半年經(jīng)董事會風險管理委員會批準，發(fā)布并試行一級風險監(jiān)測 指標體系。下半年推動公司各職能部門

26、完成管理領(lǐng)域二級風險監(jiān)測指標體系的 建設(shè)工作，啟動子公司風險管理指標體系試點建設(shè)工作，促使風險管控職能在公 司三道防線的落實。 通過風險指標體系量化風險，并借鑒行業(yè)管理經(jīng)驗和管理標準，在相關(guān)業(yè) 務領(lǐng)域開展風險識別、分析、評價工作，確保對重大風險及時預警并采取應對措 施。公司堅持全面經(jīng)營情況的月度評估機制，子公司經(jīng)營過程中的信息和數(shù)據(jù)， 通過信息系統(tǒng)及時上報給本部，本部職能部門和風險合規(guī)部在整合分析信息的基 礎(chǔ)上，進行定期的風險評估、風險提示，并采取應對措施。 針對可能出現(xiàn)的重大風險事項，組織本部和子公司專業(yè)力量，進行多角度、 多層面的評估，并適時引入會計師、律師等第三方專業(yè)機構(gòu)，確保風險評估結(jié)

27、果 的科學性以及應對措施的有效性。 （三）2010 年風險管理情況 持續(xù)進行風險調(diào)研工作，并在上年度風險調(diào)研的基礎(chǔ)上對本年度風險調(diào)研 問卷的設(shè)計、發(fā)放進行了重大改革，使風險調(diào)研結(jié)果更貼近實際，更能反應風險 的實質(zhì)，為實施風險管理打下基礎(chǔ)。 為強化風險防范意識，加強對全員風險管理的宣傳教育，公司下半年啟動 風險案例庫的建立工作，截至年底已初步完成國資委五類風險案例、房地產(chǎn)業(yè)務 案例和公司內(nèi)部案例的收集工作。 10 在房地產(chǎn)新政策頻頻出臺的 2010 年，公司通過一系列綜合措施保持公司核 心競爭力。繼續(xù)以穩(wěn)健經(jīng)營為主導，密切跟蹤市場走勢，對市場風險保持清醒認 識；建立廣泛的融資渠道，優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，

28、維持合理的資產(chǎn)負債率；謹慎投資的 同時，實施綠色建筑的研發(fā)、與客戶簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議進行定制化開發(fā)等策略； 適時適度調(diào)整公司管控體系。 三、控制活動 依據(jù)公司治理分權(quán)表，完善授權(quán)體系。已發(fā)布實施的開發(fā)業(yè)務管理標準化 清單，針對不同的事項、不同的項目進一步明確需要參與的管理層級，加強相關(guān) 業(yè)務流程的內(nèi)部控制。 （一）基本控制程序 為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：交 易授權(quán)控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨立 稽查控制等。建立健全授權(quán)體制，嚴格職責分工。 1、交易授權(quán)控制：公司在設(shè)計、采購、營銷等各個職能領(lǐng)域都建立了明確 的授權(quán)制度和相應的審

29、批制度，各級管理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應的職 權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理相應業(yè)務。 2、責任分工控制：公司對部門與崗位進行合理的分工設(shè)臵，科學劃分職責 權(quán)限，貫徹不相容職務相分離的分工制度，以便形成相互制衡機制。不相容的職 務主要包括：授權(quán)批準與業(yè)務經(jīng)辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、 業(yè)務經(jīng)辦與業(yè)務稽核、授權(quán)批準與監(jiān)督檢查等。 3、憑證與記錄控制：公司對賬務處理中的收款、付款、轉(zhuǎn)賬等活動中的開 票、錄入、復核、記賬等相關(guān)憑證流轉(zhuǎn)的程序進行嚴格的規(guī)范，要求出納員按日 編制現(xiàn)金及銀行存款的收付存表并交錄入人員，錄入人員逐筆將收付款業(yè)務錄入 計算機并核對余額，無誤后通知出納員

30、并將原始憑證交復核人員復核，復核無誤 后指令計算機生成記賬憑證，原始憑證與記賬憑證依序歸檔保存。各種交易必須 作相關(guān)記錄。 4、獨立稽查控制：公司董事會下設(shè)審計委員會，并由審計部承擔公司財務 審計、業(yè)務審計、離任審計等內(nèi)部審計工作。審計委員會對外督促會計師事務所 的年度審核，同時指導公司審計部實施內(nèi)部審計工作。 （二）運營環(huán)節(jié)的具體控制活動 公司已建立覆蓋公司主要運營環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制活動，具體情況如下： 1、營銷。公司制定了按揭擔保管理辦法 銷售項目定價管理辦法、 商品房保修服務管理辦法（試行）等，通過對銷售政策和涉及營銷業(yè)務的機 構(gòu)和人員的職責權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容進行規(guī)范，加強銷售合同規(guī)范化管理，使

31、銷售合 11 同符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，保證公司依法簽訂、履行銷售合同。截至目前，公 司銷售合同均依法簽訂和履行，程序完整透明，無損害公司利益情況發(fā)生。 2、采購。公司根據(jù)國家及北京市相關(guān)招投標法律法規(guī)，結(jié)合公司的實際情 況，制定了工程招標采購管理辦法（開發(fā)類）、自持物業(yè)類子公司招標采購 管理辦法、合同審批管理制度等制度，明確了招標的程序和各部門的職責。 3、工程造價及管理控制。公司制定了工程成本管理辦法 設(shè)計變更文 件管理制度，制度中明確了工程成本管理以及對工程變更的程序和審批權(quán)限。 對于重大工程項目，公司聘用專業(yè)的造價咨詢機構(gòu)協(xié)助進行工程造價控制。這些 制度和措施有效達到保證工程管理規(guī)范運

32、行、控制工程造價和成本、提高企業(yè)經(jīng) 濟效益的目的。 4、工程質(zhì)量與安全控制。公司制定了工程質(zhì)量管理制度（試行） ，公司 通過了華夏認證中心的年度監(jiān)督審核，取得 iso9001：2008 版新版質(zhì)量體系認證 證書，并獲得保持認證注冊資格的通知。公司制定的質(zhì)量手冊及 8 個程序文件， 有效保證了公司質(zhì)量體系的有效運行。公司開發(fā)建設(shè)的項目曾獲得“長城杯”優(yōu) 質(zhì)工程及魯班獎等榮譽稱號。 公司嚴格按照建設(shè)部頒布的建設(shè)工程監(jiān)理范圍和規(guī)模標準規(guī)定對開發(fā) 的項目實行工程監(jiān)理制，委托具有相應資質(zhì)等級的監(jiān)理單位負責工程監(jiān)理，在質(zhì) 量、進度等方面進行控制，公司相關(guān)人員現(xiàn)場辦公，對監(jiān)理的工作進行監(jiān)督，定 期參加監(jiān)理會

33、、審閱監(jiān)理報告，對重要的技術(shù)、生產(chǎn)問題，及時報公司研究解決。 在安全管理方面，公司制定了安全生產(chǎn)管理辦法，管理辦法中規(guī)定了安 全管理的組織部門，明確了公司領(lǐng)導和工程相關(guān)部門經(jīng)理和項目經(jīng)理的安全責 任，規(guī)定了安全檢查考核的依據(jù)和評定辦法以及相關(guān)的獎懲細則。在此基礎(chǔ)上， 同總包、監(jiān)理等相關(guān)合作單位簽訂安全協(xié)議書，并同公司內(nèi)部相關(guān)管理人員簽訂 安全責任書，與此同時，對工程建設(shè)進行定期的安全檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題要求相 關(guān)責任方及時進行整改，并將檢查和整改結(jié)果記錄安全檢查臺賬。 5、人力資源管理。目前公司已頒布實施 7 個人力資源管理制度，完善了人 力資源管理的各個環(huán)節(jié)。 6、財務會計管理。公司制定了財務

34、會計制度，制度圍繞與企業(yè)設(shè)立、 經(jīng)營、分配、重組過程伴生的財務活動，對資金籌集、資產(chǎn)營運、成本控制、收 益分配等財務行為進行了規(guī)范；明確了會計信息質(zhì)量要求、公司會計政策、會計 要素及其確認與計量原則；規(guī)范了財務會計報告的目標、編制要求、構(gòu)成和報送 要求；明確了會計檔案的歸檔、查閱，以及財務人員的崗位職責等。 制定并實施會計核算和財務報表編制的標準化作業(yè)流程，崗位設(shè)臵、崗位 職責的要求，業(yè)務處理的要求，會計資料審核、復核的要求在標準化作業(yè)流程中 12 、 、 進行了規(guī)范和明確，確保會計核算及報表編制的及時性和準確性。 公司董事會和經(jīng)理層高度重視公司的財務管理體系和會計信息質(zhì)量，公司 已建立權(quán)責分

35、明的財務管理體系和財務運行機制，保證了資金與資產(chǎn)的安全，會 計核算及其信息披露未發(fā)生過重大差錯，會計師事務所歷年出具的年度審計報告 均為無保留意見。 公司加強財務預算管理，使公司在資金籌集、使用，稅務籌劃、會計監(jiān)督 等方面與公司業(yè)務緊密結(jié)合，全面的提升了公司的財務管理水平。 7、貨幣資金管理。公司制定了資金管理辦法自有閑臵資金投資管理 辦法開戶銀行上門收取轉(zhuǎn)賬支票服務管理辦法等制度，對資金的收支和保 管業(yè)務建立了嚴格的授權(quán)批準程序。通過發(fā)票收據(jù)控制、銀行對賬控制、往來賬 核對控制、賬實盤點控制、崗位分離控制等監(jiān)督控制方式，實現(xiàn)了貨幣資金安全 有效的使用。 同時，公司已按國務院現(xiàn)金管理暫行條例和

36、財政部內(nèi)部會計控制規(guī) 范貨幣資金，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務時應遵守的規(guī)定； 已按中國人民銀行支付結(jié)算辦法及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序。公 司制定了收付款審批權(quán)限等系列程序，嚴格執(zhí)行對款項收付的稽核及審查。公司 沒有影響貨幣資金安全的不適當之處。此外公司針對閑臵資金的運作管理制定了 自有閑臵資金投資管理辦法，從資金安全與收益的角度出發(fā)規(guī)定了公司的閑 臵資金投資原則，明確了資金的投資金額、對象和期限，規(guī)范了閑臵資金投資的 審批權(quán)限與操作流程。 8、籌資管理。公司已對籌資業(yè)務建立了嚴格的授權(quán)批準程序。在籌資方式 的選擇上，采取權(quán)益融資與債務融資相結(jié)合的方式；在籌資期限的安排上，合

37、理 搭配長短期的融資，保證資金的周轉(zhuǎn)順暢；在擔保方式的選擇上，充分利用自身 的可抵押資源，降低外部擔保，有效降低籌資成本；在貸款成本上，盡量爭取較 低的貸款利率，并積極與合作銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，創(chuàng)造良好的融資環(huán)境；在 風險控制上，嚴格按照年度股東大會確定的借款規(guī)模進行融資，有效控制貸款規(guī) 模，使資產(chǎn)負債率保持在合理的水平。 在募集資金使用方面，公司制定了募集資金管理制度，明確規(guī)定了募集 資金的存放、使用、管理，以及使用過程中的持續(xù)信息披露，以規(guī)范募集資金的 使用，切實保護投資人的利益。 9、投資管理。公司在公司章程和董事會議事規(guī)則中明確了董事會 對于公司經(jīng)營計劃和投資方案決定的責任以及董事會

38、在對外投資權(quán)限、審查和決 策程序上的責任；要求董事會在決策重大投資項目時應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人 員進行評審。 13 、 、 ， 、 、 、 、 、 公司由投資管理部作為專門機構(gòu)，負責對公司重大投資項目的可行性、投 資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展， 對投資項目出現(xiàn)異常的情況及時匯報。 10、信息披露。公司制定了信息披露制度投資者關(guān)系管理制度重 大信息內(nèi)部報告制度投資者來訪接待工作制度等制度。目前公司已經(jīng)啟動 對公司敏感信息的規(guī)范管理，以確保及時、準確、完整地向股東和監(jiān)管機構(gòu)披露 信息。 11、對外擔保管理。公司嚴格按公司章程和對外擔保管理制度對 公司的對外

39、擔保事項進行規(guī)范。公司定期自查，并按時向北京證監(jiān)局報送對外 擔保情況統(tǒng)計表。截至 2010 年 12 月 31 日，公司無違規(guī)擔保行為，無損害投資 者及公司利益的情況發(fā)生。 12、對子公司的管理。公司制定了子公司三會治理類文件模板、外地子公 司管理審批事項，明確了公司本部各部門管理的職責和外地子公司事項的審批 權(quán)限。下屬控股子公司均已建立包括：股東會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則、 監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、合同協(xié)議管理制度、財務會計制度、 資金支出管理辦法等一系列內(nèi)部控制制度。公司本部嚴格按照相關(guān)規(guī)定向子 公司派駐董事和監(jiān)事，按時參加子公司董事會和監(jiān)事會的會議，對子公司的經(jīng)營 做到及時了解、

40、及時決策。 13、關(guān)聯(lián)交易管理。公司高度重視對關(guān)聯(lián)交易的管理，制定了相關(guān)流程和 制度，確保中小股東的利益得到保障。公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券 交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分了公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交 易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。公司審計委 員會每季度對關(guān)聯(lián)交易事項和披露情況進行審核。 公司在公司章程 股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則中，規(guī) 定了重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)獨立董事認可后提交董事會討論，討論時關(guān)聯(lián)董事回避， 并由獨立董事出具專項意見；超出董事會權(quán)限的重大關(guān)聯(lián)交易，由股東大會審議 表決，表決時關(guān)聯(lián)股東回避；在重大關(guān)聯(lián)交易的披露方面，信息披露制

41、度中 具體規(guī)定了流程、內(nèi)容、時限以及相關(guān)部門的職責。 四、信息與溝通 公司高度重視信息與溝通工作，制定了一系列的制度來保障對內(nèi)對外信息 的透明，保證了信息的公開透明、傳遞效率及效果。 （一）對外溝通。 公司根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法、股票發(fā) 行與交易管理暫行條例公開發(fā)行股票信息披露實施細則深圳證券交易所 14 、 、 、 、 、 股票上市規(guī)則投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范的要求，依據(jù) 公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司信息披露工作的實際情況，第四屆董事會第 二十九次會議審議通過了修訂的信息披露制度。制度中明確公司股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員對于信息披露的職責。明確公司

42、董事會秘書是公司信息披露 工作的直接責任人，負責處理公司信息披露事務，董事會辦公室是負責公司信息 披露工作的專門機構(gòu)；規(guī)范了公司信息披露的流程、內(nèi)容和時限。 （二）對內(nèi)溝通。 公司在第四屆董事會第十八次會議上審議通過了修訂的公司重大信息內(nèi) 部報告制度，制度中對重大事件的范圍進行了明確的定義，并對重大事件的報 告做出了規(guī)定；對公司的關(guān)聯(lián)交易報告以及其他應當報告的重大事項進行了明 確。根據(jù)公司董事會的要求，建立母子公司管控體系，對子公司董事會秘書團隊 實行統(tǒng)一管理，完善了子公司董事會秘書制度，明確了在公司信息披露方面，子 公司董事會秘書的具體職責和義務，同時明確了子公司信息披露工作的相關(guān)保密 條例

43、。 公司建立了以辦公自動化為重點的信息化管理系統(tǒng)，目前已實現(xiàn)文件審批、 工程、招標采購、行政辦公、公文處理、協(xié)同辦公、信息資源共享、員工檔案及 績效等事項的信息化管理，縮短了管理半徑，增強了公司跨地域的管控能力。 五、檢查與監(jiān)督 公司內(nèi)部的檢查和監(jiān)督是在多個層面進行的，包括監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理 層的檢查和監(jiān)督、董事會對經(jīng)理層的檢查和監(jiān)督、經(jīng)理層對各職能部門的檢查和 監(jiān)督等方面。在檢查和監(jiān)督的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了獨立 董事制度和審計體系?？傮w來看，公司內(nèi)部的檢查和監(jiān)督活動是及時而有效的。 （一）監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督 公司根據(jù)中華人民共和國公司法 上市公司治理準則 深圳證券交 易所股票上市規(guī)則及公司章程等