股份制公司如何操作

1、股份制公司如何操作隨著我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度已成為必然，從傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì) 體制轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制過程中社會(huì)經(jīng)濟(jì)細(xì)胞 -企業(yè)的體制轉(zhuǎn)變有相當(dāng)重要的作 用，而股份制作為具有市場經(jīng)濟(jì)要求的新型企業(yè)體制在當(dāng)前和未來將成為現(xiàn)代企業(yè)制度的主 要形式。從原來的國有及非國有廠、礦、以及公司法正式實(shí)施前設(shè)立的 公司”等，轉(zhuǎn)變成按照公 司法規(guī)定設(shè)立 有限責(zé)任公司” 股份有限公司”的過程稱為企業(yè)股份制改造過程，其基本 程序介紹如下：首先，進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)性工作，對(duì)擬改造企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定。資產(chǎn)評(píng)估是 由專門的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員來完成的， 它為下一步的產(chǎn)權(quán)界定提供了基本

2、的價(jià)格依據(jù)。 這里包括兩種可能出現(xiàn)的情況：一是對(duì)整體改造的老企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定，二是對(duì)擬新建股份制企業(yè)各方所投資產(chǎn)的評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定。前者是針對(duì)老企業(yè)的整體資產(chǎn)，后者是針對(duì) 各方擬投的單項(xiàng)資產(chǎn)。資產(chǎn)評(píng)估中應(yīng)該重點(diǎn)注意的問題有兩個(gè)： 1、評(píng)估對(duì)象如果是國有企業(yè)或國有資產(chǎn)時(shí)將有一定的審批和確認(rèn)過程，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)也有一定的資格要求。2、重點(diǎn)選擇好對(duì)土地的處置方法。最后在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上完成產(chǎn)權(quán)界定，其應(yīng)遵循的原則是誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)” 一般來說，只要資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行的合理、準(zhǔn)確產(chǎn)權(quán)界定就容易進(jìn)行，但有 些國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定由于其它因素較多相對(duì)復(fù)雜。第二，資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定完成后，依據(jù)公司法規(guī)定建立合理

3、完善的法人治理結(jié)構(gòu)。其 基本結(jié)構(gòu)圖形如下：股東大會(huì)（股東會(huì)）是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它具有決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更 換董事決定其報(bào)酬事項(xiàng)、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定其報(bào)酬事項(xiàng)等重大事項(xiàng)決定 權(quán)。依照現(xiàn)行公司法規(guī)定 有限責(zé)任公司”股東會(huì)由2-50人組成（國有獨(dú)資公司除外）， 股份有限公司”的股東大會(huì)至少有5人以上為發(fā)起人（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā) 起人可少于5人但應(yīng)米取募集方式設(shè)立）但不設(shè)上限。若股份制改造設(shè)立股份有限公司”有以后發(fā)行股票上市的打算，則應(yīng)按現(xiàn)行證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)起人控制在10人以內(nèi)。股東大會(huì)（股東會(huì)）是由股東組成的。股東所占公司股份的多少取決于進(jìn)行評(píng)估和驗(yàn)資

4、后其 所投資產(chǎn)的數(shù)量，因?yàn)槲覀儑覍?shí)行的是法定資本制度，所以實(shí)收股本總額即為注冊資本。 這里需要注意的是，改制設(shè)立為股份有限公司時(shí)最底注冊資本為1000萬元人民幣，并且還需國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。在公司擬成立時(shí)，制定公司章程是非常重要的一項(xiàng)內(nèi)容。其中 “有限責(zé)任公司 ”公司章程由全 體股東共同制定； “股份有限公司 ”公司章程由發(fā)起人制訂，但必須由創(chuàng)立大會(huì)通過。公司章 程是公司的法律約束性文件，其內(nèi)容涉及到公司的方方面面，所以制定時(shí)一定要慎重全面。董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它直接對(duì)股東大會(huì)（股東會(huì)）負(fù)責(zé)。其成員是由股東或發(fā)起人推 舉，由股東會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生， 其中董事長是公司的法定

5、代表人由全體董事會(huì)成員選舉 產(chǎn)生。 “有限責(zé)任公司 ”董事會(huì)成員為 313 人，“股份有限公司 ”董事會(huì)成員為 519 人，一 般都為奇數(shù)。董事會(huì)在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中具有相當(dāng)重要的作用， 它具有執(zhí)行股東大會(huì) （股東會(huì)）決議、 制訂各項(xiàng)重大方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、聘任或解聘公司總經(jīng)理等多項(xiàng)職能，可以 說公司經(jīng)營業(yè)績的好壞董事會(huì)應(yīng)負(fù)有主要的責(zé)任。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)（股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在一定程度上體現(xiàn)了西方 所倡導(dǎo)的三權(quán)分立的原則。公司監(jiān)事會(huì)成員按公司法規(guī)定一般不得少于三人，其中應(yīng)有 適當(dāng)比例的職工代表在內(nèi)。應(yīng)當(dāng)注意的是，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)全體成

6、員共同選舉一名監(jiān)事長作為召集人。 監(jiān)事會(huì)主要擁有以下監(jiān)督職權(quán)： 檢查公司 財(cái)務(wù)；對(duì)董事、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的 行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東大會(huì)（股東會(huì)）等。法人治理結(jié)構(gòu)中最下面的一層是總經(jīng)理， 他由董事會(huì)聘任或解聘。 總經(jīng)理可以根據(jù)公司實(shí)際 情況擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案然后報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)，設(shè)置完善公司內(nèi)部的各職能部門后， 公司的管理組織形式基本形成。在建立法人治理結(jié)構(gòu)過程中，我們應(yīng)當(dāng)注意以下幾個(gè)問題： 突出擬改制企業(yè)主業(yè)內(nèi)容， 避免同業(yè)競爭。 作為主要發(fā)起人或股東應(yīng)盡量將其與擬改制企業(yè) 主業(yè)一致的資產(chǎn)剝離，并投入到

7、擬改制企業(yè)當(dāng)中。 這樣做的目的主要是給改制企業(yè)創(chuàng)造一個(gè) 公平競爭的環(huán)境，避免以后股東與股東、股東與改制企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)利益沖突。 為了保證建立一個(gè)獨(dú)立自主的法人實(shí)體， 應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。 在改制過程中除了一些無法 避免的問題如：土地、廠房租賃費(fèi)用等之外，改制企業(yè)不要與主要股東發(fā)生其它利益關(guān)系， 尤其不要在產(chǎn)品銷售、存貨處理等問題上發(fā)生交易關(guān)系。 如果擬改造企業(yè)有進(jìn)一步成為上市公司的打算， 則在進(jìn)行股份制改造過程中， 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券 投資咨詢機(jī)構(gòu)或券商作為顧問進(jìn)行指導(dǎo)，它們會(huì)按照證券法和最新的中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī) 定制定改制方案，加快上市步伐。第三， 股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法、公司章程規(guī)定逐漸完善各項(xiàng)

8、內(nèi)容，確保其規(guī)范化 運(yùn)做。改造成為股份制企業(yè)并不是股份制改造的最終目的，企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該明確各自職權(quán)及義務(wù)，最終形成有協(xié)調(diào)、有配合、有監(jiān)督的有機(jī)組織體。一般情況股份制企業(yè)規(guī)范化運(yùn)做過程中經(jīng)常遇到以下幾個(gè)問題：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職能分不清，對(duì)公司具體經(jīng)營管理上的事物進(jìn)行直接干預(yù)，而不是 通過規(guī)定途徑解決。監(jiān)事會(huì)在行使檢查公司財(cái)務(wù)職權(quán)時(shí)， 由于本身財(cái)務(wù)水平較低以至于無從下手。 這個(gè)問題可通過以下方法來解決： 在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)行使檢查公司財(cái)務(wù)權(quán)時(shí)可聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限沒有適當(dāng)規(guī)定。這個(gè)問題也可以在章程中加以明確。 在

9、社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行企業(yè)股份制改造有其重要意義：進(jìn)行企業(yè)股份制改造，建立 “自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我完善 ”的法人實(shí)體是適應(yīng) 社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的必然要求。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)面對(duì)激烈的市場競爭，優(yōu)勝劣汰的 競爭結(jié)果，沒有一個(gè)完善的法人治理結(jié)構(gòu)是很難站穩(wěn)腳跟的。股份制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)符合 “產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué) ”現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。 股份制企業(yè)所有者是股東；股東大會(huì)（股東會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理各自職權(quán)義務(wù)明 確；市場經(jīng)濟(jì)條件下不受政府計(jì)劃約束，企業(yè)有自己的管理體系；改制后的企業(yè)法人治理結(jié) 構(gòu)明確，總經(jīng)理的管理職能清晰，實(shí)施管理科學(xué)化。企業(yè)進(jìn)行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設(shè)立為 “股份有限公司 ”，積極爭取發(fā)行股 票上市以獲取大批募股資金，謀求企業(yè)的更大發(fā)展。從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家來看，股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展已相當(dāng)成熟。及時(shí)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國實(shí)際 進(jìn)行企業(yè)股份制改造將會(huì)促進(jìn)我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的快速、穩(wěn)定、健康發(fā)展 股份公司的利潤分配程序如下：1. 提取法定盈余公積（按稅后凈利潤的 10%提取，達(dá)到公司注冊資金的 50%時(shí)可不再提 取，是法定項(xiàng)）2. 提取法定公益金（按稅后凈利潤的 5%-10%提取，是法定項(xiàng)的）3.