某投資公司IPO項目操作流程及上市輔導業(yè)務推介材料（詳細版）

1、企業(yè)企業(yè)ipo項目上市輔導項目上市輔導 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 1 證監(jiān)發(fā)證監(jiān)發(fā)125號號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 規(guī)定規(guī)定 凡擬在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票的股份有凡擬在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票的股份有 限公司限公司,在提出首次公開發(fā)行股票申請前在提出首次公開發(fā)行股票申請前,應聘請輔導機應聘請輔導機 構進行輔導構進行輔導,輔導期限至少為一年輔導期限至少為一年. ipo過程職責分配

2、 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目） u第一章 指導意見提出的近期改革措施 u第二章 改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） u第三章 新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 附件 目目 錄錄 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操

3、作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 公司及其董事公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、路演 保薦人：保薦人：安排時間表、協(xié)調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價 申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核 盈利及營運資金預測 公司律師：公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協(xié)議 保薦人

4、律師：保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協(xié)議 證券交易所：證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會 股票過戶登記處：股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票 印刷者和翻譯者：印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適

5、用于上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 現行ipo發(fā)行體系 證券發(fā)行與承銷管理 辦法 詢價與定價詢價與定價 證券發(fā)售證券發(fā)售 n發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意 向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互 聯(lián)網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投詢價分為初步詢價和累計投 標詢價。標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行 價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內

6、通過累計投標詢價確定發(fā)行 價格。（第13條） n詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請 參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與未參與 初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不 得參與累計投標詢價和網下配售。得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條） n詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不 得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條） n詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少 于3個月個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。 （第25條） n發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確

7、定發(fā)行價格的， 當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應 當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步 詢價后定價發(fā)行的，當網下有效申購總量大于網下配售數 量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。同比例配售。（第29條） n首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商 應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制回撥機制，根據申購 情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例(第32條) 現階段改革措施完善網下報價約束機制 n詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一 致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買高報不買和低報高買低報高買 n發(fā)行人及其主承銷商應當根據發(fā)行規(guī)模和市場情

8、況，合理設合理設 定每筆申購的最低申購量定每筆申購的最低申購量 指導意見的主要內容指導意見的主要內容 n詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次應明確列示下屬的擬參與本次 發(fā)行的配售對象的報價明細發(fā)行的配售對象的報價明細 n配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數價格及各價位所對應的申購數 量量 n針對針對“低報高買低報高買”和和“高報不買高報不買”現象采取措施：現象采取措施：如果配售 對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下 限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當投資者的報價 高端高于最終確定的價格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購， 但申購時有最低申購數量

9、的限制 n設置設置“最低申購量最低申購量”和和“最高申購量最高申購量”： 07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的詢價對象家數平 均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家。 考慮到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不 買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過 低，例如可設置為：網下發(fā)行規(guī)模的【百分之一】或【1 億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整） 為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對 “最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價 時就能更真實反映出其意愿申購數量 具體操作程序具體操作程序 現階段改革措施完善網下報價約束機制（續(xù)） 方案一方案一 單價位

10、初步詢價單價位初步詢價 方案二方案二 多價位初步詢價多價位初步詢價 方案比較方案比較 n初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位僅可提交一個申購價位以及該價 位對應的申購數量 n如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限，則該投 資者喪失繼續(xù)申購資格 n如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限，則配售配售 對象可以在確定的價格區(qū)間內的任一價位進行申購報價對象可以在確定的價格區(qū)間內的任一價位進行申購報價。 配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數 量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成 為其在累計投標詢價中所能申購的上限 n每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對

11、應的可提交多個申購價位，以及不同價位對應的 申購數量申購數量 n為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價 格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20） n配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍 價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應的累計有效申 購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍） n單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價， 但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性 n多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難 度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力 現階段改革措施優(yōu)化網上發(fā)行機制和加強新股認 購風險提示 n網上網下發(fā)行分開：網上網

12、下發(fā)行分開：對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象 只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該 只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網 上申購 n對網上單個申購賬戶設定上限：對網上單個申購賬戶設定上限：發(fā)行人及其主承銷商應當根 據發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購 上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的千分之一 n加強新股認購風險提示：加強新股認購風險提示：發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股 投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者 提示新股認購風險 指導意見的主要內容指導意見的主要內容 n詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能 再參加網

13、上申購，交易所和登記公司將于t日屏蔽該配售對 象的已報價賬戶以及所有關聯(lián)賬戶參與網上申購 n為確認該配售對象的所有關聯(lián)賬戶，監(jiān)管機構會要求配售對 象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從 技術上實現網上網下發(fā)行對象分開 n此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次， 且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外， 其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除 n對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發(fā)行股數不是 1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 n對發(fā)行人發(fā)行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，

14、可以提高融資效率 n對于主承銷商主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價 談判難度變大，承銷風險也有所增大 n對于機構投資者機構投資者而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市 首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益 完善網下報價完善網下報價 約束機制約束機制 n申購資金：申購資金：網上申購資金量將有所降低，網下申購資金量有 所上升，申購資金總量將有所萎縮 n中簽率：中簽率：網上中簽率會有所提高，網下申購中簽率會降低， 且很可能低于網上 n網上申購：網上申購：對非配售對象的機構而言，雖然網上中簽率有所 提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網上申購獲配的絕對 數量可能大大降低 優(yōu)化網上發(fā)

15、行機制優(yōu)化網上發(fā)行機制 n需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險， 提醒投資者理性判斷 加強新股認購加強新股認購 風險提示風險提示 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)

16、板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 a股發(fā)行市場推介程序概述 定價定價/掛牌上掛牌上 市市 路演路演/簿記簿記預路演預路演 準備交易前準備交易前 研究報告研究報告 內部準備內部準備 n盡職調查及起草招股 書 n完成財務報表 n建立初步估值模型 n管理層培訓 n建立估值模型并形成 對公司未來經營情況 的財務預測 n分析行業(yè)前景 n撰寫研究報告 n進行預路演推介 一對一會議 團體推介會 n搜集投資者對投資故 事、估值方法、可比 公司等問題的反饋 n根據初步詢價期間的 投資者報價、報量確 定價格區(qū)間 n通過路演進一步覆 蓋有參與申購意向

17、 的非詢價對象 n管理層通過網上路 演與中小投資者進 行交流 n制造需求競爭氣氛 并爭取定價的主動 權 n實現最佳定價 n分配及結算 n掛牌上市/完成發(fā)行 n后市支持 低低 逐步縮小價格區(qū)間 建立初步建立初步 估值范圍估值范圍 研究分析師研究分析師 作出估值預測作出估值預測 主要投資者的主要投資者的 反饋意見反饋意見 確定促銷確定促銷 價格區(qū)間價格區(qū)間 最高點最高點 價格區(qū)間 最低點最低點 確定最確定最 終價格終價格 向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋 高高 價值發(fā)現過程，實現最優(yōu)定價價值發(fā)現過程，實現最優(yōu)定價 準備階段準備階段實施階段實施階段 n從推介過程而言，a股ipo可以分為準備和實

18、施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現過程 發(fā)行制度改革后的示意性時間表 發(fā)行結構及回撥機制 發(fā)行方式：發(fā)行方式： 采用網下向詢價對象詢價配售（“網下發(fā)行”）和網上 資金申購發(fā)行（“網上發(fā)行”）相結合的方式 發(fā)行結構：發(fā)行結構： 在確定網上網下初始比例時，應充分考慮新的申購規(guī)則 改變將對網上網下申購資金及中簽率產生的影響： 證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定，公開發(fā)行股票 數量少于4億股的，網下配售數量不超過發(fā)行總量 的20%；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，網下 配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量 的50% 申購規(guī)則的改變將對網上網下中簽率產生影響：網 下中簽率可能將降低，網上中簽

19、率有望提高 從中國石油網上、網下申購資金分布看，詢價機構 網上、網下累計申購資金約占全部申購資金的47%， 自然人和一般法人賬戶申購資金約占53% 回撥機制：回撥機制： 建議回撥機制設計如下： 在網下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網上發(fā)行初 步中簽率低于【1%】且低于網下初步配售比例，在 不出現網上發(fā)行最終中簽率高于網下最終配售比例 的前提下，從網下向網上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行 規(guī)模約【2.5%】的股票； 在網上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網上 向網下回撥，直至網上初始發(fā)行部分獲得足額認購 為止 資料來源: 中國證券登記結算公司，中國證監(jiān)會 機構及個人持股占機構及個人持股占a股流通市值份額

20、變化股流通市值份額變化 中國石油網上、網下申購資金結構中國石油網上、網下申購資金結構 投資價值分析報告的重要性分析 投資價值研究報告 分析師預路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機構投資者形成對 投資價值的看法 機構投資者報價 可比公司交易價格、 市場情況等其他因素 發(fā)行價格區(qū)間 n對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申 購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究 報告的重要性顯著提升 n對主承銷商而言，改革后對ipo定價的自主度將大幅提高，要實現最優(yōu)定價 必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充 分挖掘的研究報告

21、，將有助于主承銷商實現合理定價 報告報告報告報告 研究報告不應該包括“推薦”、 “買入”等評級用語 盈利預測和估值范圍應明確指 出基于分析師獨立判斷并注明 估值方法和假設 “防火墻”機制確保研究報告完 全基于分析師的獨立專業(yè)分析 和判斷 承銷商律師等相關人員校閱研 究報告不能影響分析師的觀點 投資價值研究報告投資價值研究報告 分析師獨分析師獨 立、客觀立、客觀 地專業(yè)判地專業(yè)判 斷斷 其他公開信息招股說明書 投資價值分析報告的撰 寫及發(fā)送 n除分析師獨立、客觀的標準外， 撰寫a股研究報告的主要原則還 包括： a股研究報告的陳述，應 盡可能做到有合適的資料 來源予以支持，否則，應 明確注明該陳述

22、并無合適 的資料來源支持，以避免 該等陳述存在誤導或遺漏 a股研究報告中應客觀公 允地陳述有關發(fā)行人、本 次a股發(fā)行以及其所處行 業(yè)的風險因素 a股研究報告中使用有關 發(fā)行人的信息，不得超越 本次a股發(fā)行公開募集文 件內容的范圍，不得引用 未經公開的發(fā)行人信息 n根據證券發(fā)行與承銷管理辦 法中第九條規(guī)定，主承銷商 應向詢價對象提供研究報告， 而發(fā)行人、主承銷商和詢價對 象不得公開披露投資價值研究 報告主承銷商應僅向詢價對象提供 研究報告，不得以任何形式公 開披露研究報告 公司管理層預路演，與投 資者進行交流，介紹公司投 資故事和亮點 主承銷商分析師繼續(xù)預路 演，進行投資者教育 t-4 t-2

23、t-5 t-6 網下初步詢價開始網下初步詢價開始 t-7 向證監(jiān)會報備價格區(qū)間向證監(jiān)會報備價格區(qū)間 確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的 累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽 ipo預路演及初步詢價操作程序 示意 主承銷商分析師預路主承銷商分析師預路 演開始演開始 初步詢價注意事項初步詢價注意事項 ： 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價 詢價對象以配售對象配售對象為報價單位，通過上交所的電子化 平臺報價 配售對象申報【1或或3】個個價格，且有最低網下申購數量

24、最低網下申購數量 要求要求 配售對象只能選擇網下或者網上方式的一種一種，所有參與網 下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網上申購 t-3 網下初步詢價截止網下初步詢價截止 主承銷商和發(fā)行人根據初步詢價報價情況確定價格區(qū)間主承銷商和發(fā)行人根據初步詢價報價情況確定價格區(qū)間 初步詢價初步詢價 預路演推介預路演推介 t-1刊登網上/網下發(fā)行公告 注：管理層預路演時間為示意性安排 新股發(fā)行制度改革后的網下申 購電子化流程 新股發(fā)行制度改革后網下電子化發(fā)行關鍵時間點操作新股發(fā)行制度改革后網下電子化發(fā)行關鍵時間點操作 t-3日t-2日 t日t+2日 15:00 初步詢價截止，主承銷商 從網下申購電子化平臺

25、查 詢并下載初步詢價報價情 況 發(fā)行人和主承銷商在確定發(fā)行 價格區(qū)間后應盡早向證監(jiān)會報 備 獲得證監(jiān)會確定價格區(qū)間的確 認后，主承銷商將及時知會交 易所 交易所通過網下申購電子化平 臺篩選出有資格參與累計投標 詢價的配售對象名單，并提供 給主承銷商下載 主承銷商對有資格參與累計投 標詢價的配售對象名單進行確 認，將配售對象信息通過申購 平臺發(fā)送登記結算平臺；準備 網下發(fā)行公告的刊登，報社校 稿截止時間為晚12:00 15:00 累計投標詢價截止，主 承銷商可通過網下申購 電子化平臺查詢并下載 申報結果 7:00 主承銷商將確定的配售 結果數據于t+2日7時前 通過prop發(fā)送給中證 登上海分公

26、司 15:30 主承銷商確認累計投標 詢價申報結果數據；并 通過申購平臺發(fā)送至登 記結算平臺 17:30 主承銷商通過其prop 信箱獲取各配售對象截 至t日16時的申購資金 到賬情況 n新股發(fā)行制度改革后，網下申購電子化平臺也應做出相應修改，以適應新的發(fā)行制度： -初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細報價及對應的申購量 -在價格區(qū)間確定后，網下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應的最小申購量 n此外，由于配售對象篩選工作集中在t-2日進行，工作量較大，承銷商應力爭盡早報備價格區(qū)間，且在獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū)承銷商應力爭盡早報備價格區(qū)間，且在

27、獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū) 間報備的確認后盡快通知交易所間報備的確認后盡快通知交易所 網下電子化的工作流程 準備階段準備階段初步詢價階段初步詢價階段 n初步詢價報價期間，主承銷 商可實時查詢有關報價情況 n初步詢價最后一天（ t-3日） 15時截止后，主承銷商從 申購平臺獲取初步詢價報價 情況 nt-2日，主承銷商在獲得證 監(jiān)會對于價格區(qū)間的報備確 認后將及時知會交易所，以 便交易所通過網下電子化平 臺篩選出有資格參與累計投 標詢價的配售對象名單 n主承銷商對有資格參與累計 投標詢價的配售對象名單進 行確認，將配售對象信息 （包括配售對象名稱、最小 申購數量、證券賬戶、銀行 收付款賬戶以及股票代碼

28、 ） 通過申購平臺發(fā)送登記結算 平臺 累積投標詢價累積投標詢價 階段階段 n累計投標詢價期間，主承銷 商可通過網下電子化申購平 臺實時查詢有關申購情況 nt日15時后，主承銷商可通 過網下申購電子化平臺查詢 并下載申報結果 n主承銷商確認累計投標詢價 申報結果數據，并將確認后 的數據于t日15：30前通過 申購平臺發(fā)送至登記結算平 臺 n主承銷商每天在9時至16時 期間可以通過prop平臺實 時查詢資金情況 nt日17：30后，主承銷商通 過其prop信箱獲取各配售 對象截至t日16時的申購資 金到賬情況 定價后定價后 n主承銷商將確定的配售結果 數據于t+2日7時前通過 prop發(fā)送給中證登

29、上海分 公司 n中證登上海分公司于9時前 按照各配售對象申購款繳款 銀行為單位，形成相應的配 售對象退款金額數據及主承 銷商承銷證券網下發(fā)行募集 款金額數據通過prop提供 給相關結算銀行進行劃款 nt+4日，中證登上海分公司 將依據主承銷商申報的網下 配售數據辦理股份登記 n主承銷商委托交易所向符合 條件的詢價對象提供網下申 購電子化平臺進行初步詢價 及累計投標詢價 n初步詢價開始日前2個交易 日內，發(fā)行人應當向上證所 申請股票代碼 n委托中證登上海分公司代理 進行申購資金的收、付，以 及主承銷商網下發(fā)行募集款 的收??；并于初步詢價開始 日前一個工作日，將網下發(fā) 行電子化所需基本信息以書 面

30、形式提供給中證登上海分 公司 n參與初步詢價和累計投標詢 價的配售對象應在初步詢價 截止日12時前完成在中國 證券業(yè)協(xié)會網站登記備案工 作。未在上述時間前登記備 案的詢價對象和配售對象均 不能參與網下詢價發(fā)行 設定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間 資本市場環(huán)境資本市場環(huán)境投資者反饋投資者反饋 na股二級市場表現及投 資者心態(tài) n可比公司估值及股價 表現 n投資者對行業(yè)及整體 市場的看法及前景展 望 n投資者對公司投資故事 的看法及接受程度 n投資者對行業(yè)及其前景 的看法 n投資者對估值的反饋 n投資者要求的ipo折扣 水平 營

31、造正面的需求勢頭營造正面的需求勢頭 n建立簿記初期良好的需 求勢頭，營造正面的需 求氛圍 需求最大化及結構合理性需求最大化及結構合理性 n考慮報價和需求量的敏 感性，實現需求最大化 n設定的價格區(qū)間能夠覆 蓋主要的重量級機構投 資者，令他們能夠最大 程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數字 簿記需求的價格敏感性示意簿記需求的價格敏感性示意 （億元） 不同類型機構的價格敏感性示意不同類型機構的價格敏感性示意 （億元） 120 70 50 25 20 15 支持公司股價后市表現支持公司股價后市表現 n定價相比可比公司和上市后預期 二級市場的交易估值有合理的折 扣水平，支持股價上市后的表現 投資者

32、對價格的反饋投資者對價格的反饋 n確定發(fā)行價格應盡量在投資者 可接受的范圍內 實現發(fā)行實現發(fā)行 最優(yōu)定價最優(yōu)定價 n盡量確保高質量、核心的機構 投資者能夠最大程度的參與發(fā) 行，以優(yōu)化公司的股東結構， 減少后市股價的波動性 優(yōu)化公司的股東結構優(yōu)化公司的股東結構 確定發(fā)行價格的主要考慮因素 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于

33、上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 新股投資風險提示工作的內容 發(fā)行體制改革后發(fā)行體制改革后 新股投資風險提示新股投資風險提示 工作的內容工作的內容 新股投資風險新股投資風險 特別公告特別公告 的主要內容的主要內容 n在新股發(fā)行體制改革后，考慮到定價進一步市場化，申購 新股的投資風險增強，因此按照指導意見提出的要求， 對投資者加強風險提示非常有必要 n對投資者的風險提示可以從如下幾方面著手：

34、 發(fā)行人及主承銷商刊登新股投資風險特別公告，新股投資風險特別公告，充分揭 示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可 行性 此外，也建議在新股發(fā)行投資價值分析報告和其他相關投資價值分析報告和其他相關 公告中公告中對新股投資風險進行特別提示 證券經營機構采取措施，向投資者提示新股認購風險， 例如由在營業(yè)部營業(yè)部張貼風險提示公告等 n提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬 于新老劃斷后的全流通發(fā)行全流通發(fā)行，另一方面新股發(fā)行體制改革 后定價機制市場化定價機制市場化 n重點就新股投資風險進行提示： 關于新股發(fā)行的一般性風險：投資者應審慎關注公司基關于新股發(fā)行的一般性風險：投資者應審

35、慎關注公司基 本面，以投資為目的；投資者需根據自身的風險承受能本面，以投資為目的；投資者需根據自身的風險承受能 力進行投資決策，一旦認購則需自行承擔可能的風險及力進行投資決策，一旦認購則需自行承擔可能的風險及 損失；監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商等機構均不擔保股票損失；監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商等機構均不擔保股票 上市后一定不跌破發(fā)行價上市后一定不跌破發(fā)行價 關于個股風險：扼要地提醒投資者重點關注本次發(fā)行的關于個股風險：扼要地提醒投資者重點關注本次發(fā)行的 特有風險，提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公特有風險，提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公 告中風險提示部分的內容告中風險提示部分的內容 存在

36、時間表調整和發(fā)行中止的風險存在時間表調整和發(fā)行中止的風險 示意性公告 【xxx】股份有限公司首次公開發(fā)行股份有限公司首次公開發(fā)行a股新股投資風險特別提示公告股新股投資風險特別提示公告 【xxx】股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許 可2009【xxx】號文核準。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關事項及風 險鄭重提示如下： 本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。 本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定

37、價機制。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制。 任何投資者認購發(fā)行人股票均應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避任何投資者認購發(fā)行人股票均應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避 免盲目申購及投機行為；投資者須根據自身風險承受能力進行投資決策，一旦免盲目申購及投機行為；投資者須根據自身風險承受能力進行投資決策，一旦 認購則需承擔可能的風險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據投資者認認購則需承擔可能的風險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據投資者認 購意愿確定價格，監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破購意愿確定價格，監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商不保證股票上

38、市后一定不會跌破 發(fā)行價格。發(fā)行價格。 發(fā)行人存在發(fā)行人存在【行業(yè)、運營、市場及財務行業(yè)、運營、市場及財務】等方面的風險，擬參與認購的投資等方面的風險，擬參與認購的投資 者，請務必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風險提示部分的內容。者，請務必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風險提示部分的內容。 新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據市場變化或其他原因，靈新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據市場變化或其他原因，靈 活調整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能?；钫{整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能。 【】股份有限公司首次公開發(fā)行a股股票招股意向書摘要和【xxx】 股份有限公司首次公開

39、發(fā)行a股發(fā)行安排公告刊登于2009年【x】月【x】日 的【中國證券報】、【上海證券報】和【證券時報】。 發(fā) 行 人：【xxx】股份有限公司 保薦人： 【xxx】有限公司 2009年【x】月【x】日 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項

40、目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 ipo項目的一般流程項目的一般流程 企業(yè)改制應注意的相關問題企業(yè)改制應注意的相關問題 1 1、明晰產權關系，轉換企業(yè)經營機制；、明晰產權關系，轉換企業(yè)經營機制； 2 2、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產負債率等因、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產負債率等因 素統(tǒng)籌考慮；素統(tǒng)籌考慮； 3 3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產結構和有關比例的規(guī)定；、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產結構和有關比例的規(guī)定；

41、4 4、合理重組資產，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產經營體系；、合理重組資產，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產經營體系； 5 5、合理分離資產、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)、合理分離資產、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā) 展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經濟關系；展?jié)摿Γ侠泶_立控股股東（或集團）與股份公司的經濟關系； 6 6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 7 7、減少關聯(lián)交易，、減少關聯(lián)交易， 8 8、主營業(yè)務突出，、主營業(yè)務突出， 9 9、保持獨立性、保持獨立性 企業(yè)改

42、制應注意的相關問題企業(yè)改制應注意的相關問題 （一）發(fā)起設立（一）發(fā)起設立 （二）募集設立（二）募集設立 （三）整體變更（三）整體變更 （一）公司法（一）公司法 （二）股票交易與管理暫行條例（二）股票交易與管理暫行條例 （三）審核備忘錄的相關規(guī)定（三）審核備忘錄的相關規(guī)定 （四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定（四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定 新公司法增加了定向募集的設立方式新公司法增加了定向募集的設立方式 證監(jiān)發(fā)證監(jiān)發(fā)125號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 規(guī)定規(guī)定凡擬在中華人民凡擬在中華人民 共和國境內首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請共和國境內首次公開

43、發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請 前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。 擬上市公司輔導相關介紹擬上市公司輔導相關介紹 v 促進輔導對象建立良好的公司治理；促進輔導對象建立良好的公司治理； v 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力； v 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法 律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求； v 樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；樹立進入證券市場的誠信

44、意識、法制意識； v 具備進入證券市場的基本條件；具備進入證券市場的基本條件； v 促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。 擬上市公司輔導相關介紹擬上市公司輔導相關介紹 v 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；參與企業(yè)改制重組、前期考察工作； v 輔導對象的參與和配合；輔導對象的參與和配合； v 輔導對象提供有關情況和資料；輔導對象提供有關情況和資料； v 簽署輔導協(xié)議；簽署輔導協(xié)議； v 輔導備案登記與審查；輔導備案登記與審查； v 輔導工作備案報告；輔導工作備案報告； v 提出整改意見；提出整改意見； v 輔導對象公

45、告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜；輔導對象公告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜； v 輔導考試；輔導考試； v 提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告；提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告； v 持續(xù)關注輔導對象，根據需要延長輔導時間。持續(xù)關注輔導對象，根據需要延長輔導時間。 v 輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā) 生控股股東變更；生控股股東變更； v 輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā) 生主營業(yè)務變更；生主營業(yè)務變更； v 輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā) 生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人生三分之

46、一以上董事、監(jiān)事、高級管理人 員變更；員變更； v 輔導工作結束后三年內未有主承銷商輔導工作結束后三年內未有主承銷商 向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的； v 中國證監(jiān)會認定應重新進行輔導的其中國證監(jiān)會認定應重新進行輔導的其 他情形。他情形。 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號號首次公開首次公開 發(fā)行股票申請文件發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 1號號招招 股說明書股說明書 v

47、 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網站披露的；不要求在指定報刊及網站披露的；申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網站披露的；不要求在指定報刊及網站披露的； v 一經申報，非經同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；一經申報，非經同意，不得隨意增加、撤回或更換材料； v 申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見；申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見； v 申請文件的紙張應采用申請文件的紙張應采用a4a4紙張規(guī)格，雙面印刷；紙張規(guī)格，雙面印刷； v 申請文件的封面和側面應標有申請文件的封面和側面應標有“xxxxxx公司首次公開發(fā)行股票申請文件公司

48、首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；字樣； v 申請文件的扉頁應附相關當事人的聯(lián)系方式；申請文件的扉頁應附相關當事人的聯(lián)系方式； v 申請文件首次報送五份，其中一份為原件；申請文件首次報送五份，其中一份為原件； v 應提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議；應提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； v 同時報送一份標準電子文件。同時報送一份標準電子文件。 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 v 第一章第一章 招股說明書及發(fā)行公告招股說明書及發(fā)行公告 v 第二章第二章 保薦機構推薦文件保薦機構推薦文件 v 第三章第三章 發(fā)行人律師的意見發(fā)行人律師的意見 v 第四章第四章 發(fā)行申請及授權文件發(fā)

49、行申請及授權文件 v 第五章第五章 募集資金運用的有關文件募集資金運用的有關文件 v 第六章第六章 股份有限公司的設立文件及章程股份有限公司的設立文件及章程 v 第七章第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供） v 第八章第八章 其他相關文件其他相關文件 v 第九章第九章 定募公司需提供的文件定募公司需提供的文件 要求在指定報刊及網站披露的文件要求在指定報刊及網站披露的文件 不要求在指定報刊不要求在指定報刊 及網站披露的文件及網站披露的文件 v 招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個招股說明書引用的經審計的最近一期財務會

50、計資料在財務報告截止日后六個 月內有效；月內有效； v 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算； v 關于補充披露關于補充披露：（1 1）報送申請文件后公開披露前（）報送申請文件后公開披露前（2 2）核準后（）核準后（3 3）公開披露后至刊登上市）公開披露后至刊登上市 公告前；公告前； v 在首頁做在首頁做“特別風險提示特別風險提示”； v 引用的數據應提供資料來源；引用的數據應提供資料來源； v 文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。文字應簡

51、潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 v 第一節(jié)第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 v 第二節(jié)第二節(jié) 概覽概覽 v 第三節(jié)第三節(jié) 本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況 v 第四節(jié)第四節(jié) 風險因素風險因素 v 第五節(jié)第五節(jié) 發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況 v 第六節(jié)第六節(jié) 業(yè)務和技術業(yè)務和技術 v 第七節(jié)第七節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易同業(yè)競爭和關聯(lián)交易 v 第八節(jié)第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員 v 第九節(jié)第九節(jié) 公司治理結構公司治理結構 v

52、 第十節(jié)第十節(jié) 財務會計信息財務會計信息 v 第十一節(jié)第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標業(yè)務發(fā)展目標 v 第十二節(jié)第十二節(jié) 募股資金運用募股資金運用 v 第十三節(jié)第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策發(fā)行定價及股利分配政策 v 第十四節(jié)第十四節(jié) 其他重要事項其他重要事項 v 第十五節(jié)第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明董事及有關中介機構聲明 v 第十六節(jié)第十六節(jié) 附錄和備查文件附錄和備查文件 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 ipo過程職責分配過程職責分配 ipo發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目） 第一章第一章 指導意

53、見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施 第二章第二章 改革后的改革后的ipo發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告 ipo項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項合作事項 一、上市流程概覽一、上市流程概覽 l 盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合 企業(yè) 券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見） 有關主管部門（上市辦、深交所） l 盡職調

54、查的目的：盡職調查的目的： 自我了解，摸清家底 自我診斷，正確決策 ！強化保薦人保薦人的盡職調查和審慎推薦作用：第31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市，應當對發(fā)行人的成長性成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自 主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力自主創(chuàng)新能力。 二、流程要點：二、流程要點： （一）前期盡職調查（一）前期盡職調查 n2008年年3月月21日，證監(jiān)會發(fā)布日，證監(jiān)會發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意 見稿）見稿），對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關規(guī)定征求意見。，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關規(guī)定

55、征求意見。 q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）vsvs主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-1-1 主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 主體資格主體資格 依法設立且合法存續(xù)三年以上的股 份有限公司 依法設立且持續(xù)經營三年以上的股 份有限公司。定位服務：成長型創(chuàng) 業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新 能力的企業(yè) 股本要求股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元，發(fā)行后不少于5，000 萬元 發(fā)行前凈資產不少于人民幣2,000 萬元，發(fā)行后總股本不少于3，000 萬股 主營業(yè)務要求主營業(yè)務要求 最近三年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大 變化。 應當主營一種業(yè)務，且最近兩年內 未發(fā)

56、生變更。 主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 盈利和營業(yè)收入盈利和營業(yè)收入 要求要求 最近3個會計年度凈利潤均為正數 且累計超過人民幣3，000萬元，凈 利潤以扣除非經常性損益前后較低 者為計算依據。 最近3個會計年度經營活動產生的 現金流量凈額累計超過人民幣5， 000萬元；或者最近3個會計年度營 業(yè)收入累計超過人民幣3億元。 （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩 年凈利潤累計不少于1，000元，且 持續(xù)增長；或者（2）最近一年盈 利，且凈利潤不少于500萬元，最 近一年營業(yè)收入不少于5，000萬元， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%，凈利潤以扣除非經常性損益 前后孰低者為計算

57、依據。 董監(jiān)事、管理層董監(jiān)事、管理層 和實際控制人和實際控制人 發(fā)行人最近3年內董事、高級管理 人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制 人沒有發(fā)生變更。 高管不能最近36個月內受到中國證 監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內 受到證券交易所公開譴責 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務主營業(yè)務和董事、董事、 高級管理人員高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化， 實際控制人沒有發(fā)生變更。 高管不能最近3年內受到中國證監(jiān) 會行政處罰，或者最近一年內受到 證券交易所公開譴責 q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）vsvs主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-2-2 主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 q創(chuàng)業(yè)板（征

58、求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）vsvs主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-3-3 主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、 國家發(fā)改委意見國家發(fā)改委意見 最近最近3636個月內無重大違法行為個月內無重大違法行為 持續(xù)督導責任：持續(xù)督導責任：2 2年年1 1期。期。 q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）vsvs主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-4-4 選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作）選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作） 盡職調查；

59、確定改制方案盡職調查；確定改制方案 引進戰(zhàn)略投資者引進戰(zhàn)略投資者 董事會、股東會決議改制董事會、股東會決議改制 創(chuàng)立大會：股款繳足后創(chuàng)立大會：股款繳足后3030日內召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事日內召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事 會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會 申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后3030日內。日內。 輔導；證監(jiān)會派出機構備案。輔導；證監(jiān)會派出機構備案。 貿工局貿工局20072007年年8 8號文，報銷費用號文，報銷費用 信息披露信息披露( (地方媒體刊登，

60、公告舉報電話和通訊地址地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址) ) 履行輔導程序履行輔導程序 授課授課2020小時、小時、6 6次以上次以上 派出機構驗收派出機構驗收 （二）改制與輔導（二）改制與輔導 預制作申報材料。用詞有據。 公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等 保薦機構完成內核程序。出具保薦意見書。 完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān) 會網站預先披露招股說明書（申報稿）。 證監(jiān)會(相關職能部門)初審。征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求發(fā)改委意 見。 回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。 該