世榮兆業(yè)：風(fēng)險投資管理制度（2月）

1、第一條 第二條 第三條 第四條 、 、 、 廣東世榮兆業(yè)股份有限公司 風(fēng)險投資管理制度 （2013 年 2 月制訂） 第一章 總則 為了規(guī)范廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的風(fēng)險 投資行為以及相關(guān)信息披露工作，加強對風(fēng)險投資的管理，進一步明確投資流程 及審批程序，保證資金安全，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國 證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號：風(fēng)險投資等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 本制度所稱風(fēng)險投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信 托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為

2、。其中，證券投資包括上市 公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融 機構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標(biāo)的的理財產(chǎn)品。 以下情形不適用本制度： （一）以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本備忘錄； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬 持有 3 年以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。 風(fēng)險投資應(yīng)遵循審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)

3、險、注重投 資效益。 公司只能使用自有資金進行風(fēng)險投資，不得使用募集資金直接或間接進行風(fēng) 險投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。 公司相關(guān)部門在進行風(fēng)險投資前，應(yīng)知悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性 第五條 第八條 第九條 文件關(guān)于風(fēng)險投資行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 公司進行本制度規(guī)定的風(fēng)險投資時，應(yīng)當(dāng)承諾在此項風(fēng)險投資后的 十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金或?qū)⒛技Y金投向變更為永 久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。 第六條公司在以下期間，不得進行風(fēng)險投資： （一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間； （二）將募集資金投

4、向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月 內(nèi)。 第二章風(fēng)險投資的決策程序及決策權(quán)限 第七條公司進行風(fēng)險投資的審批權(quán)限如下： （一）公司進行風(fēng)險投資，均需經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通 過后及時披露； （二）進行金額在人民幣 5000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險投資，應(yīng) 當(dāng)提交股東大會審議； （三）公司進行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交 股東大會審議。董事會審議應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨立董事三方之二 以上同意。公司在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，進行證券投資事項應(yīng)當(dāng)取得保薦機構(gòu)明確的同 意意見。 公司參與

5、投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、 擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且占公司最近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并 參照本制度關(guān)于風(fēng)險投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 公司風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并 按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算。 第三章風(fēng)險投資內(nèi)部審核流程 公司董事會、股東大會通過風(fēng)險投資決議后，由證券部等相關(guān)部門 第十條 提出投資報告，經(jīng)部門等相關(guān)負(fù)責(zé)人審核簽字，報總經(jīng)理審簽，由財務(wù)部負(fù)責(zé)人 審核后撥出款項到相應(yīng)的專門賬戶。 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)風(fēng)險投資資金的運作和管理，證券部負(fù)責(zé)風(fēng)險

6、投資 的具體操作。 第十一條內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資事宜定期審計和監(jiān)查，充分評估投 資風(fēng)險并確保公司資金安全。 第四章風(fēng)險投資的內(nèi)部報告制度 第十二條公司風(fēng)險投資由不同部門、不同崗位人員組成，審批、報告、資 金劃撥、風(fēng)險投資業(yè)務(wù)操作以及監(jiān)管等分別實施。證券投資資金密碼和證券交易 密碼分人保管。 第十三條財務(wù)中心對風(fēng)險投資資金運用的活動應(yīng)當(dāng)建立健全完整的會計 賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作。風(fēng)險投資和資金發(fā)生變動當(dāng)日應(yīng)當(dāng)出具臺 賬，向財務(wù)負(fù)責(zé)人匯報。 第十四條公司財務(wù)中心、證券部應(yīng)當(dāng)定期（每季度）或不定期將風(fēng)險投資 情況向董事會匯報，由公司在定期報告中披露報告期內(nèi)風(fēng)險投資以及相應(yīng)的損益 情況

7、。 第五章資金使用情況的監(jiān)督 第十五條風(fēng)險投資資金使用與保管情況由內(nèi)審部進行日常監(jiān)督，不定期對 資金使用情況進行審計、核實。 第十六條 第十七條 公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資進行全面定期審計。 獨立董事可以對風(fēng)險投資資金使用情況進行檢查。獨立董事在內(nèi) 審部核實的基礎(chǔ)上，以董事會審計委員會核查為主，必要時由二名以上獨立董事 提議，有權(quán)聘任獨立的外部審計機構(gòu)進行風(fēng)險投資資金的專項審計。 第十八條監(jiān)事會可以對風(fēng)險投資資金使用情況進行監(jiān)督。 第六章風(fēng)險投資的信息披露 第十九條公司進行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要 求及時履行信息披露義務(wù)。 第二十條董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開風(fēng)險投資

8、信息的對外公布，其他董 事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)知情人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布 任何公司未公開的風(fēng)險投資信息。 第二十一條公司董事會應(yīng)在做出相關(guān)決議兩個交易日內(nèi)向深圳證券交易 所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司 的影響等事項發(fā)表的獨立意見； （三）保薦人就該項證券投資的合規(guī)性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、 公司采取的措施是否合理等事項進行核查，并出具明確同意的意見；（如有） （四）深圳證券交易所要求的其他文件。 公司進行證券投資，還應(yīng)提交以公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶。 第二十二條公司應(yīng)當(dāng)以本公司

9、名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進行證券投 資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。 公司應(yīng)在披露董事會決議公告的同時向深圳證券交易所報備相應(yīng)的證券賬 戶和資金賬戶信息。 第二十三條公司披露的證券投資事項至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資 金來源等； 上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證 券投資的金額不得超過投資額度。 （二）證券投資的內(nèi)控制度，證券投資的投資流程、資金管理、責(zé)任部門及 責(zé)任人等； （三）證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）證券投資對公司的影響； （五）獨立董事意見； （

10、六）保薦人意見；（如有） （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第二十四條公司進行證券投資的，應(yīng)在定期報告中詳細披露報告期末證券 投資情況以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 第二十五條公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應(yīng)對年度證券投 資情況形成專項說明，并提交董事會審議，保薦機構(gòu)（如有）和獨立董事應(yīng)對證 券投資專項說明出具專門意見： （一）證券投資金額占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上且絕對金額在 人民幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的 10%以上且絕對 金額在人民幣 100 萬以上的。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對值計算。

11、 第二十六條證券投資專項說明應(yīng)該至少包括以下事項： （一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益 情況等； （二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、 占投資的總比例、收益情況； （三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金 額、期末市值以及占總投資的比例； （四）報告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度 的情況，應(yīng)說明公司已（擬）采取的措施； （五）深圳證券交易所要求的其他情況。 證券投資專項說明、保薦機構(gòu)意見（如有）和獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與公司年報 同時披露。 第七章風(fēng)險投資責(zé)任部門及責(zé)任人 第二十七條公

12、司經(jīng)營管理層、證券部、財務(wù)部、內(nèi)審部為風(fēng)險投資的相關(guān) 責(zé)任部門，各責(zé)任部門在相關(guān)職權(quán)范圍內(nèi)行使職能。 第二十八條董事長為風(fēng)險投資的第一責(zé)任人，在董事會或股東大會授權(quán)范 圍內(nèi)簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議、合同。其他各部門的負(fù)責(zé)人為相關(guān)責(zé)任人。 第二十九條公司證券部作為責(zé)任部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目的調(diào)研、洽談、評 估，執(zhí)行具體操作以及事后檔案管理等事宜。 第三十條公司財務(wù)部作為責(zé)任部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管 理，并負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目保證金進行管理。 第三十一條公司內(nèi)審部作為責(zé)任部門負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項目的審計與監(jiān)督， 每個會計年度末應(yīng)對所有風(fēng)險投資項目進展情況進行全面檢查。 第三十二條公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資項目時，內(nèi)幕信息知情人對 已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對外披露。由于工 作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)情況給予 該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至解除勞動合同等處分；情節(jié)嚴(yán)重的，將給予行 政及經(jīng)濟處罰；涉嫌違法的，公司將按中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的 相關(guān)規(guī)定移送司法機關(guān)進行處理。 第八章 附則 第三十三條公司控股子公司進行風(fēng)險投資，視同公司風(fēng)險投