融資準(zhǔn)備：知己、知彼

1、融資準(zhǔn)備：知己、知彼己、知彼孫子謀攻：“知彼知己者，百戰(zhàn)不殆。 孟氏 注：“審知彼己強(qiáng)弱利害之勢(shì)，雖百戰(zhàn) 實(shí)無(wú)危殆也。宋羅大經(jīng) 鶴林玉露卷八:“郭仲晦云，用兵以持重為貴，蓋知彼知己， 先為不可勝以待敵之可勝，此百戰(zhàn)百勝之術(shù) 也。”毛澤東論持久戰(zhàn)八一：“但戰(zhàn)爭(zhēng) 不是神物，仍是世間的一種必然運(yùn)動(dòng)，因此，孫子的規(guī)律，知彼知己，百戰(zhàn)不殆， 仍是科學(xué)的真理?！币嘧鳌爸褐恕?。 元高文秀澠池會(huì)第三折：“但上陣要知己 知彼，若相持千戰(zhàn)千贏。中小企業(yè)在融資的 策略與技巧方面總體是相對(duì)粗放的，有的企業(yè) 家甚至不知道“審計(jì)、評(píng)估、法律意見書、盡 職調(diào)查等基本的投融資程序。1. 融資談判的準(zhǔn)備工作(1) 了解投資

2、方首先要了解投資方的基本情況，如資金實(shí) 力、投資模式、成功案例等。其次要了解談判 者背景，如職務(wù)、學(xué)歷、經(jīng)歷、愛好等。最后要設(shè)想談判進(jìn)程中對(duì)方可能提出的要求以及 己方的應(yīng)對(duì)措施。（2）準(zhǔn)備一份有感染力的商業(yè)計(jì)劃書客觀的說(shuō)，項(xiàng)目自身素質(zhì)是最關(guān)鍵最核心的 原因，但完美的、專業(yè)的表現(xiàn)形式也同樣重要， “酒香不怕巷子深”的邏輯在競(jìng)爭(zhēng)激烈的現(xiàn)代 商業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)中并不適用。一份成功的商業(yè)計(jì)劃書 涵蓋了潛在投資人對(duì)于融資項(xiàng)目所需了解的 絕大信息，并且對(duì)于其中投資方通常關(guān)注的要 點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)陳述分析。這樣的商業(yè)計(jì)劃書可以 大大減少投資者在進(jìn)入盡職調(diào)查之前的工作 量，便于雙方迅速進(jìn)入后期實(shí)質(zhì)運(yùn)作。（3）準(zhǔn)備一份PPT版

3、本的演示材料要注意PPT文稿條例清晰，簡(jiǎn)明扼要，生動(dòng) 鮮明。除商業(yè)計(jì)劃書的主要內(nèi)容以外，還應(yīng)附 有企業(yè)與產(chǎn)品的圖片。演示者要在項(xiàng)目推介前 對(duì)演示文本進(jìn)行演練，掌握時(shí)間、節(jié)奏與文思 脈絡(luò)。（4）談判沖突解決融資談判的參與人員總體素質(zhì)是比較高的。 談判進(jìn)程中避免站在各自的要求上進(jìn)行意志 較量。如出現(xiàn)沖突，應(yīng)努力建立對(duì)方認(rèn)可的價(jià) 值標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用認(rèn)知標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行談判。在技巧上， 要善于站在對(duì)方立場(chǎng)上考慮問題，充分顯示建 立認(rèn)知標(biāo)準(zhǔn)的誠(chéng)意。但如果發(fā)生沖突，不要屈 服壓力，而只屈服于認(rèn)知標(biāo)準(zhǔn)。2. 了解目標(biāo)投資者的決策程序投資公司內(nèi)部都有一套投資程序。 這個(gè)程序 可能由于企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以及股東會(huì)、董 事會(huì)、

4、經(jīng)營(yíng)層的權(quán)力分配不同而有所差異，但 是基本框架還是一致的：（1）受理融資計(jì)劃書，初審?fù)ㄟ^后， 形成立項(xiàng)建議書；（2）總經(jīng)理辦公會(huì)審批立項(xiàng)，成立項(xiàng)目組;（3）調(diào)研組進(jìn)行盡職調(diào)查，形成投資分 析報(bào)告與合同文本；（4）投資決策委員會(huì)評(píng)審質(zhì)疑；（5）項(xiàng)目組修改、完善并形成投資可行 性報(bào)告；（6）投資決策委員會(huì)審定投資可行性報(bào) 告；（7）批準(zhǔn)投資決定或根據(jù)決策權(quán)限報(bào)董事 會(huì)批準(zhǔn)投資決定；（8）簽定投資合同，安排出資。3. 了解目標(biāo)投資著項(xiàng)目初審階段的關(guān)注點(diǎn)通常在項(xiàng)目初審過中，投資者會(huì)關(guān)注以下事 項(xiàng)：（1）公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何？（2）公司的行業(yè)地位如何？競(jìng)爭(zhēng)策略如 何？（3）近三年來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)？主營(yíng)業(yè)務(wù)

5、利潤(rùn) 率是否會(huì)持續(xù)走低？（4）公司未來(lái)三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性如 何？（5）如以“可轉(zhuǎn)債”方式融資，可以支付 給投資者的固定收益率是百分之幾？（6）如果有目標(biāo)戰(zhàn)略投資者要求控股，公 司是否會(huì)考慮？（7）主要供應(yīng)商與客戶的情況？（8）派駐盡職調(diào)查人員進(jìn)場(chǎng)（甚至先期托 管），公司是否會(huì)接受？（9）所處細(xì)分行業(yè)上市公司的資本市場(chǎng)表 現(xiàn)？公司IPO方面的初步設(shè)想？4. 了解目標(biāo)投資者的盡職調(diào)查內(nèi)容通常在盡職調(diào)查過程中，除了對(duì)項(xiàng)目初審中 的問題進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)確認(rèn)以外，投資者會(huì)關(guān) 注以下事項(xiàng)：（1）財(cái)務(wù)和法律方面的審計(jì)，一般需要會(huì) 計(jì)師和律師協(xié)助完成；（2）公司業(yè)務(wù)概況：業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的歷史評(píng)價(jià)、 核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、技

6、術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)；（3）業(yè)務(wù)和技術(shù)方面：行業(yè)基本情況如國(guó) 內(nèi)外市場(chǎng)供需狀況、投入和產(chǎn)出、技術(shù)水平、 行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì)；產(chǎn)業(yè)政策、行 業(yè)進(jìn)入壁壘；（4）人力資源方面：被收購(gòu)公司管理層和 員工的自然狀況、關(guān)鍵部門員工的態(tài)度與情 緒、人員安置或遣散、妨礙收購(gòu)成功的企業(yè)文 化障礙等；（5）投資對(duì)業(yè)務(wù)的影響：眼前業(yè)務(wù)在未來(lái) 整合后公司里的地位及可能的處理方案，業(yè)務(wù) 整合考慮、被收購(gòu)公司主要客戶的可能反應(yīng)。5. 了解實(shí)質(zhì)性階段融資談判的焦點(diǎn) 盡職調(diào)查后，雙方在具備合作意向的基礎(chǔ) 上，會(huì)就合作方式事宜進(jìn)行反復(fù)多輪次的談 判。通常，上午談判會(huì)圍繞以下問題展開：（1）企業(yè)價(jià)值評(píng)估：股權(quán)價(jià)格無(wú)論是投資者還是融

7、資企業(yè)，投資協(xié)議中最 重要的問題就是價(jià)格。通常，私募融資的價(jià)格 大約為同類上市公司通行市盈率的一半，這一 方面是考慮到未上市公司和上市公司的規(guī)模 可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來(lái) 上市時(shí)的發(fā)行市盈率大體也會(huì)與同類上市公 司的交易價(jià)格相仿，而充足的折扣才能夠確保 投資者有足夠的收益和安全空間。（2）投資方式；分期到位或一次性到位戰(zhàn)略投資者，尤其是境外投資者，一般愿意 選擇較為靈活的投資形式，如可轉(zhuǎn)換債券，可 轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等形式，一方面可以在投資期間享 受固定的投資回報(bào)，另一方面也在一定程度上 確保了本金的安全。但由于國(guó)內(nèi)的公司法 較英美法系下的公司法死板，往往難以運(yùn) 用這些靈活的投資形式。

8、在蒙牛案例中，管理 層股東和投資者分別持有 A類和B類股票，兩 類股票同股不同權(quán)，管理層持有較少的股票但 卻有51%的投票權(quán)。當(dāng)管理層股東在 2004年 實(shí)現(xiàn)企業(yè)及盈利增長(zhǎng)的承諾后，A類股票轉(zhuǎn)換 為B類股票，確保了管理層持有股權(quán)與其持有 的投票權(quán)一致。通過靈活使用投資的法律形 式，投資者可以建立適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，并對(duì)自 身利益進(jìn)行保護(hù)。(3) 股權(quán)比例：參股或控股公司出讓多少股份，往往取決于大股東的意 愿，要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往 能夠持有對(duì)公司的控制權(quán)，更多的享有子公司 的戰(zhàn)略價(jià)值。對(duì)于參股擬上市企業(yè)，需要考慮 的要素要更多一些。首先在未來(lái)上市后，企業(yè) 必須要出讓25%左右的股份作

9、為流通股，大股 東屆時(shí)是否還能夠擁有絕對(duì)控制權(quán)；其次這次 融資距離計(jì)劃的上市時(shí)間還有多久，是否在上 市之前還要進(jìn)行融資，如果距離上市已經(jīng)很近 了，通常投資者會(huì)把股份比例控制在較低的水 平, 3-10 %，或者考慮到上市后的禁售期問題， 還會(huì)把股份拆細(xì)到更低的比例；第三，要考慮 到企業(yè)在私募融資后到上市前這一階段，自身發(fā)展所需要的資金量，根據(jù)自己的需要出讓相 應(yīng)比例的股份；第四，投資者可能會(huì)要求對(duì)重 大事項(xiàng)有控制能力，為此希望獲得更有分量的 股份。從蒙牛乳業(yè)的案例中我們可以看到，摩 根士丹利、鼎輝投資和英聯(lián)投資三家金融機(jī)構(gòu) 投資者在蒙牛上市前夕分別持有蒙牛乳業(yè)18.7%、5.9 %和3.4 %的

10、股權(quán)，合計(jì)28%,上市 后稀釋為3.9 %、0.2 %和1.7 %，共計(jì)5.8 %。(4) 經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分配與監(jiān)控掌握一定的控制權(quán)，尤其是對(duì)重大事項(xiàng)的否 決權(quán)，對(duì)于保護(hù)投資者的利益來(lái)說(shuō)，是至關(guān)重 要的。通常，投資者通過要求董事會(huì)席位，并 修改公司章程，將他認(rèn)為的重大事項(xiàng)列入需要 董事會(huì)特別決議的事項(xiàng)中去，以確保投資者對(duì) 企業(yè)的發(fā)展方向具有有力的掌控。再次要特別 說(shuō)明的是，通常戰(zhàn)略投資者，尤其是專業(yè)的財(cái) 務(wù)投資者不會(huì)對(duì)企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行過多的 干涉，之所以要求對(duì)企業(yè)的重大事項(xiàng)有控制 權(quán)，一方面是防止企業(yè)做出抽逃資金等違背投 資協(xié)議的事情，更重要的是為了貫徹企業(yè)的長(zhǎng) 期發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)能夠始終在健

11、康發(fā)展并且 成功上市的軌道上運(yùn)行。(5) 承諾、保證與違約責(zé)任“丑話說(shuō)在前面”，違約責(zé)任是投資者和融 資企業(yè)需要在協(xié)議中詳細(xì)明確的事項(xiàng)，例如未 能如期上市，上市價(jià)格低于預(yù)期，業(yè)績(jī)沒有達(dá) 標(biāo)等于承諾不符的事項(xiàng)是否屬于違約，企業(yè)和 投資者之間最好能夠事先協(xié)商清楚，并對(duì)違約 后的責(zé)任問題進(jìn)行約定。通常盈利保證和獎(jiǎng)勵(lì) 條款需要引起關(guān)注。盈利保證是投資者給企業(yè)帶上的一個(gè)緊箍 咒，沒有這個(gè)緊箍咒，企業(yè)宏大的發(fā)展目標(biāo)和 上市計(jì)劃很可能會(huì)流于空談，投資者也無(wú)法得 到相應(yīng)的回報(bào)。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自己的能力，與 投資者訂立恰當(dāng)?shù)挠ＷC，切忌不可盲目自 大。有一些融資企業(yè)最終能夠和投資者達(dá)成獎(jiǎng) 勵(lì)條款，在企業(yè)業(yè)績(jī)達(dá)到

12、一定程度，或上市后 投資者的回報(bào)超過一定比例，投資者會(huì)給予企 業(yè)家現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，或者象蒙牛案例中那樣，通過 股權(quán)安排制定較為復(fù)雜的激勵(lì)機(jī)制。如果投資者選擇使用可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行投資， 那么最低投資回報(bào)主要就是可轉(zhuǎn)換債券的利 息；如果投資者選擇優(yōu)先股，則是優(yōu)先股股息; 而如果選擇普通股形式進(jìn)行投資，最低投資回 報(bào)則是企業(yè)承諾的每年最低分紅比例或分紅 金額。以上五個(gè)問題是我們認(rèn)為企業(yè)在進(jìn)行私募 融資的時(shí)候要特別注意的重要事項(xiàng)，除此之 外，企業(yè)在選擇戰(zhàn)略投資者的時(shí)候還要特別注 意門當(dāng)戶對(duì)的問題。從蒙牛和雨潤(rùn)的成功上 市，我們可以看到著名投資機(jī)構(gòu)的介入為企業(yè) 成功上市創(chuàng)造了巨大的價(jià)值，但企業(yè)家也要清 醒的認(rèn)識(shí)到，不是每個(gè)企業(yè)都能夠請(qǐng)來(lái)這