600869 三普藥業(yè)實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告

1、三普藥業(yè)股份有限公司 實際盈利數與盈利預測數差異的 鑒證報告 蘇公 w2012e1148 號 江蘇公證天業(yè)會計師事務所有限公司 jiangsu gongzheng tianye certified public accountants co., ltd 中國 . 江蘇 . 無錫 總機：86（510）85888988 傳真：86（510）85885275 電子信箱： wuxi . jiangsu . china telephone：86（510）85888988 fax：86（510）85885275 e-mail：mail 關于三普藥業(yè)股份有限公司 實際盈利數與盈利預測數差異的鑒證報告 蘇公

2、w2012e1148 號 三普藥業(yè)股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的三普藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱三普藥業(yè)）編制的 關于三普藥業(yè)股份有限公司實際盈利數與盈利預測數的差異情況說明。 一、對報告使用者和使用目的的限定 本鑒證報告僅供三普藥業(yè)年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。 我們同意將本鑒證報告作為三普藥業(yè) 2011 年度報告的必備文件，隨其他文 件一起報送并對外披露。 二、管理層的責任 三普藥業(yè)管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國 證券監(jiān)督管理委員會上市公司重大資產重組管理辦法編制關于三普藥 業(yè)股份有限公司實際盈利數與盈利預測數的差異情況說明，并保證其內容 真實、

3、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。 三、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對三普藥業(yè)管理層編制的上述說 明獨立地提出鑒證結論。 四、工作概述 我們按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。執(zhí)業(yè)準則要 求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合 理保證。在鑒證過程中，我們進行了審慎調查，實施了包括核查會計記錄等 我們認為必要的程序，并根據所取得的材料做出職業(yè)判斷。我們相信，我們 的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。 五、鑒證結論 我們認為，三普藥業(yè)管理層編制的關于三普藥業(yè)股份有限公司實際盈 利數與盈利預測數的差異情況說明符合上市公

4、司重大資產重組管理辦法 的規(guī)定，如實反映了三普藥業(yè)實際盈利數與盈利預測數的差異情況。 江蘇公證天業(yè)會計師事務所有限公司 中國無錫 中國注冊會計師 中國注冊會計師 二一二年四月二十二日 關于三普藥業(yè)股份有限公司實際盈利數 與盈利預測數的差異情況說明 三普藥業(yè)股份有限公司（原名青海三普藥業(yè)股份有限公司，以下簡稱“本公司”或“公 司”）于 2010 年 9 月完成發(fā)行股份及購買資產的重大資產重組事項，根據中國證券監(jiān)督管 理委員會上市公司重大資產重組管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）的有關規(guī)定，現(xiàn)將 2011 年度實際盈利數與盈利預測數的差異情況說明如下。 一、基本情況 中國證券監(jiān)督管理委員會關于核準三

5、普藥業(yè)股份有限公司向遠東控股集團有限公司發(fā) 行股份購買資產的批復（證監(jiān)許可20101301 號）及關于核準遠東控股集團有限公司公 告三普藥業(yè)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復（證監(jiān)許可20101302 號），核準了本次重大資產重組事宜并豁免了遠東控股集團有限公司（以下簡稱“遠東控股”） 的要約收購義務。 根據經批準的重大資產重組方案，本公司向實際控制人遠東控股發(fā)行人民幣普通股（a 股）307,432,684 股，購買遠東控股持有的遠東電纜有限公司（以下簡稱“遠東電纜”）100% 股權、江蘇新遠東電纜有限公司（以下簡稱“新遠東”）100%股權、遠東復合技術有限公司 （以下簡稱“復合

6、技術）100%股權。發(fā)行后本公司注冊資本變更為 427,432,684 元，已經江 蘇公證天業(yè)會計師事務所有限公司出具蘇公 w2010b095 號驗資報告確認，并已辦妥工商變 更登記手續(xù)。 二、補償協(xié)議 本公司在本次重大資產重組及非公開發(fā)行股份購買資產過程中，控股股東遠東控股對用 于認購股份的相關注入資產的盈利預測作出了補償的承諾。 遠東控股于 2009 年 3 月 10 日與本公司簽署了非公開發(fā)行股票購買資產之利潤補償協(xié) 議，2010 年雙方簽訂了非公開發(fā)行股票購買資產之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議和非公 開發(fā)行股票購買資產之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議二。補償協(xié)議及其補充協(xié)議中遠東控股對 保證期限內利

7、潤預測數的實現(xiàn)承擔擔保責任。 在保證期內，若標的資產在保證期內截止當期末累計實現(xiàn)凈利潤小于保證期內截止當期 末累積預測凈利潤，則遠東控股同意以本公司回購遠東控股一定數量的本公司股份的方式進 行補償。如果遠東控股須進行補償，則本公司應在其年度報告披露后 5 日內，以書面方式通 知遠東控股。遠東控股同意在接獲書面通知后，本公司以 1.00 元的價格回購其持有的一定數 量的本公司股份，回購股份數量的上限為本次重大資產重組遠東控股認購股份的數量，即 30,743.2684 萬股。 回購股份數量（補償期限內截止當期末累積預測凈利潤補償期限內截止當期末實際 凈利潤）補償期限內各年凈利潤預測數總和認購股份總

8、數已計算確定的回購股份數量。 （計算說明：假如本次非公開發(fā)行股票購買資產于 2010 年實施完畢，則 2010 年末的累積 預測凈利潤為 20,002.19 萬元，2011 年末的累積預測凈利潤為 20,002.1925,971.4745,973.66 萬元，2012 年末的累積預測凈利潤為 20,002.1925,971.4733,927.4679,901.12 萬元； 假如本次非公開發(fā)行股票購買資產于 2010 年實施完畢，則補償期限內各年凈利潤預測數總和 為 79,901.12 萬元；認購總數為本次重大資產重組遠東控股認購股份的數量，即 30,743.2684 萬股） 在利潤補償期間屆滿

9、后，本公司將聘請獨立第三方專業(yè)機構對標的資產進行減值測試， 如果減值額占標的資產作價的比例大于補償股份數量總數占認購股份總數的比例，則遠東控 股還需另行補償股份。 如果利潤補償期內本公司以轉增或送股方式進行分配而導致遠東控股持有的本公司股 份數發(fā)生變化，則回購股份的數量應調整為：按上款公式計算的回購股份數（1轉增或送 股比例）。 如果遠東控股須向本公司補償利潤，則本公司在向遠東控股發(fā)出書面通知后的 10 個工 作日內召開董事會，按照補充協(xié)議的規(guī)定計算應回購股份數；遠東控股應協(xié)助本公司通知證 券登記結算機構，將該等應回購股份轉移至本公司董事會設立的專門賬戶，進行單獨鎖定。 應回購股份轉移至本公司

10、董事會設立的專門賬戶后不再擁有表決權且不享有股利分配的權 利。在利潤補償期間，已經累積的單獨鎖定的應回購股份不得減少。 本公司在利潤補償期限屆滿且確定應回購股份數量并完成鎖定手續(xù)后，應在兩個月內就 本補充協(xié)議項下全部回購股份的股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過，本公司將以 總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上述專戶中存放的全部股份，并予以注銷；若股東大會未 通過上述定向回購議案，則本公司應在股東大會決議公告后 10 個交易日內書面通知遠東控 股，遠東控股將在接到通知后的 30 日內將等同于上述應回購數量的股份贈送給本公司股東大 會股權登記日在冊的其他股東，其他股東按其持有股份數量占股

11、權登記日扣除遠東控股持有 的股份數后本公司的股本數量的比例享有獲贈股份。 2010年12月，本公司董事會決議申請非公開發(fā)行人民幣普通股。2011年5月，遠東控股出 具承諾函：若本公司本次非公開發(fā)行股票募集資金能夠到位，遠東電纜、新遠東、復合技術 三家標的公司2012年度凈利潤預測數在原承諾數33,927.46萬元基礎上再增加3,407.97萬元，合 計37,335.43萬元，遠東控股對該利潤預測數的實現(xiàn)承擔保證責任。2011年11月，經中國證券 監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20111229號文核準，本公司非公開發(fā)行人民幣普通股（a股） 67,589,000股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣21.69元，募集資金總額1,466,005,410元， 扣除發(fā)行費用人民幣19,106,600元，實際募集資金1,446,898,810元。 三、盈利預測情況 根據非公開發(fā)行股票購買資產之利潤補償協(xié)議、關于非公開發(fā)行股票購買資產 之利潤補償協(xié)議項下“利潤預測數”確定的說明和北京岳華德威評估有限公司出具的岳華 德評報字（2009）第 024 號資產評估報告以及遠東控股的承諾函，本次購買資產 2010 年度、2011 年度和 2012 年度預測凈利潤分別為 20,002.19 萬元、25,971.47 萬元和 37,335.43 萬元。 四、實際盈利情況 經江蘇公證天業(yè)會計師事務所有限公司審計