有限(責任)公司章程范例(設董事會)

1、個人資料整理，僅供個人學習使用有限（責任）公司章程范例（設董事會）昆明 有限（責任）公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 ）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴賃軔。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：昆明有限（責任）公司第二條公司住所：昆明市路 號室第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：（經(jīng)營項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準術(shù)語）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、

2、 解散或者變更公司形式的， 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本， 還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測。第四章公司股東名錄第五條公司股東名錄：股東名稱認繳出資額出資出資持股比例或姓名（萬元）方式時間（ %）貨幣或非貨幣第六條股東認繳出資額的時間由全體股東約定。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬

3、事項；（ 3）審議批準董事會的報告；（ 4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；（ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 8）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10）修改公司章程；全體股東約定的其他職權(quán)：（ 11）（ 12）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。殘騖樓諍錈瀨濟溆塹籟婭騍。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條股東會會議由股東按照出

4、資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開（ 15 日）以前通知全體股東（全體股東約定） 。定期會議應于每年月按時召開（全體股東約定） 。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會1 / 4個人資料整理，僅供個人學習使用議的，應當召開臨時會議。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐顧葒。第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持； 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾。董事會

5、不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點鉍。第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定） 。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條公司設董事會，成員為人（3 至 13 人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年（

6、不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍齊。董事會設董事長人，可設副董事長人（可不設），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈詰。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（）召集股東會，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會決議；（）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（

7、） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；籟叢媽羥為贍僨蟶練淨櫧撻。（ 10）制定公司的基本管理制度；（ 11）公司不得為他人提供擔保； （對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數(shù)額不得超過萬元）全體股東約定的其他職權(quán)：（ 12）第十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 預頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買闥。第十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出

8、的決定應由占全體董事以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦鋇絨。第十六條公司經(jīng)理名， 由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責， 行使下列職權(quán)：（）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（）擬定公司的基本管理制度；2 / 4個人資料整理，僅供個人學習使用（）制定公司的具體規(guī)章；（）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)：全體股東約定的

9、其他職權(quán)：（ 9）經(jīng)理列席董事會會議。第十七條公司設監(jiān)事會， 成員為人 （不得少于三人） ，或者公司不設監(jiān)事會， 設監(jiān)事人 （ 1-2人）， 由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵。監(jiān)事會設主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設監(jiān)事會的情形）擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報贏。第十八條（設監(jiān)事會條款） 監(jiān)事會每年召開次會議 （至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定）

10、，所作出的決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第十九條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（）檢查公司財務；（）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢。（）當董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（） 提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；（ 5）向股東會會議提出提案；（ 6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對

11、董事、高級管理人員提起訴訟；全體股東約定的其他職權(quán)：（ 7）（ 8）監(jiān)事列席董事會會議。第二十條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章公司法定代表人第二十一條公司法定代表人由_（董事長或經(jīng)理）擔任（全體股東約定） 。公司法定代表人姓名為。 壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十二條公司的營業(yè)期限為年 /長期（全體股東約定） ，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意； 公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應就其出資轉(zhuǎn)讓

12、事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅籜葦。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)3 / 4個人資料整理，僅供個人學習使用先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆嬌。第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30 日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆鈧。（ 1）公司被依法宣告破產(chǎn)；（ 2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（ 3）股東會決議解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依法予以解散；（ 6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。全體股東約定的其他條款第條第八章附則第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十七條公司章程條款如與國家法律、