最新公司收購的業(yè)務(wù)流程資料

1、公司收購的業(yè)務(wù)流程企業(yè)收購的方式可劃分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，股權(quán)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部股權(quán)以達(dá)到控制該公司 目的，收購后目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)由收購方入股后的新變更登 記公司負(fù)責(zé)。資產(chǎn)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部 資產(chǎn)以達(dá)到控制該資產(chǎn)的目的， 收購后目標(biāo)公司任何債務(wù)都與收 購方的新公司無關(guān)。具體收購程序如下：一、前期準(zhǔn)備及初選目標(biāo)公司企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略， 企業(yè)股東會或 董事會對企業(yè)進(jìn)行并購形成一致意見， 作出初步?jīng)Q議，并授權(quán)經(jīng) 營班子和有關(guān)部門尋找并購對象。第一，需要公司高級管理人員、會計師、律師、生產(chǎn)技術(shù)人 員共同參與，成立企業(yè)并購工作組織機(jī)構(gòu)

2、， 機(jī)構(gòu)成員由公司內(nèi)部 抽調(diào)，包括投資發(fā)展、生產(chǎn)運營、財務(wù)、審計、法律事務(wù)、行政 等方面具有豐富經(jīng)驗的人員。第二，制定企業(yè)并購工作指引，指引中應(yīng)對并購工作內(nèi)容及 方法加以規(guī)范，設(shè)置并購工作相關(guān)崗位及崗位職責(zé)。第三，并購工作小組從不同渠道了解目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿?，進(jìn)行盡可能詳盡的調(diào)查。與目標(biāo)公司進(jìn)行初步溝通、了 解目標(biāo)企業(yè)意向，向其發(fā)布并購意向書，開始意向面談。二、初步調(diào)查及制訂并購的初步方案通過初步的調(diào)查達(dá)成并購意向后， 在對方同意進(jìn)場后收購方 開始初步調(diào)查和現(xiàn)場考察， 作為初步調(diào)查主體，收購方往往參考 中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容， 采用類似調(diào)查方法單獨對被并 購企業(yè)進(jìn)行初步調(diào)查，調(diào)查

3、主要分為法律事務(wù)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營 三個方面。根據(jù)初步調(diào)查得到的第一手資料形成初步調(diào)查報告， 制訂并購的初步方案。同時，向目標(biāo)公司的所有人和有關(guān)主管部 門咨詢對該目標(biāo)企業(yè)實施并購的可行性。實際工作中應(yīng)該注意的是， 此環(huán)節(jié)的調(diào)查僅是初步調(diào)查， 由 于雙方還未明確收購意向，目標(biāo)企業(yè)提供的資料真實性和完整性 值得考慮，這將大大制約了調(diào)查公允性。本步驟并購工作組應(yīng)提供的工作成果包括：考察書面報告，報告的內(nèi)容應(yīng)涵蓋目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力，投資回報初步測 算、投資風(fēng)險、收購方案及優(yōu)缺點分析等各個方面。此后，收購方管理層根據(jù)考察書面報告、其他類似公司 市場價格等，大致匡算出收購底價。三、正式展開盡職調(diào)查及審計、評

4、估在并購雙方明確了并購意向， 簽署保密協(xié)議（有些被收購方 要求收購方交納收購保證金）后，并購運作團(tuán)隊及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場， 對目標(biāo)企業(yè)從法律、財務(wù)、經(jīng)營等重大方面深入盡職調(diào)查。被收 購企業(yè)應(yīng)提前向收購方出具保證所提供資料真實性、合法性、完整性的管理層聲明書。在此過程中，由律師事務(wù)所牽頭對被 并購企業(yè)進(jìn)行全面的清產(chǎn)核資， 理清債權(quán)債務(wù)，并用適合的評估 方法評估資產(chǎn)價值。此步驟完成的成果報告有： 法律意見書 、審計報告、評 估報告、專業(yè)技術(shù)審查報告 、項目可行性研究報告 、未來 盈利預(yù)測審核報告 。（一）律師事務(wù)所主要工作法律意見書 由律師事務(wù)所出具， 應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)主體資格 合法性、 主要財產(chǎn)及其使用權(quán)

5、是否受到限制、 經(jīng)濟(jì)訴訟及或有負(fù) 債、安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)等方面是否存在重大風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)披 露。（二）會計師事務(wù)所主要工作審計報告 由會計師事務(wù)所在財務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具 具的，應(yīng)先于評估師事務(wù)所進(jìn)場，主要完成以下工作：1、對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制，或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交 易、對外擔(dān)保、對外資產(chǎn)抵押等情況發(fā)表評價。2、對財務(wù)報表、 賬務(wù)處理是否正確、 應(yīng)收款項是否可收回、 是否含有隱藏負(fù)債等情況加以評價， 在此期間， 注冊會計師將對 目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表進(jìn)行大規(guī)模調(diào)整， 調(diào)整完成后出具調(diào)整后財務(wù) 報表。（三）評估師事務(wù)所主要工作評估報告 由評估事務(wù)所出具， 在會計師事務(wù)所出具調(diào)整 后的財務(wù)報表后，

6、 評估事務(wù)所進(jìn)場， 根據(jù)調(diào)整后的報表和 企業(yè) 資 產(chǎn)評估申報表進(jìn)行全面詳細(xì)的現(xiàn)場盤點， 再根據(jù)評估基準(zhǔn)日資產(chǎn) 和負(fù)債公允價值對被評估資產(chǎn)和負(fù)債的市場價值進(jìn)行評定和估 算。在盤點過程中， 對于盤虧或毀損的要及時報審計師進(jìn)行必要 的賬務(wù)處理。評估過程中， 資產(chǎn)的數(shù)量由評估師現(xiàn)場盤點取得， 評估價值 的方法主要包括重置成本法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等。1、重置成本法是按評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的市價估算其重置的全 價，再減去各種有形損耗和經(jīng)濟(jì)性貶值， 計算出每項資產(chǎn)的凈價 并匯總。目前國內(nèi)一般采用此種方法，也得到國資委的認(rèn)可。2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計算 出公司凈現(xiàn)金流量， 并按一定的折扣率折

7、算， 從而確定被評估對 象的市場價值， 此方法也廣泛運用于前期的可行性研究報告中對 企業(yè)投資行為可行性的預(yù)測。整個評估工作分四個階段進(jìn)行：1、評估前期準(zhǔn)備工作階段 本階段的主要工作是：根據(jù)收購企業(yè)資產(chǎn)評估工作的需要， 向被收購方布置資產(chǎn)評估申報表，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)申報工作； 同時收集資產(chǎn)評估所需文件資料，制訂資產(chǎn)評估工作計劃。2、現(xiàn)場評估階段根據(jù)資產(chǎn)評估的有關(guān)原則和規(guī)定， 對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行 評估和產(chǎn)權(quán)界定，具體步驟如下：1）聽取企業(yè)有關(guān)人員對企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史和現(xiàn)狀 的介紹；2）對企業(yè)填報的資產(chǎn)評估申報表進(jìn)行征詢、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)財務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核實；3）根據(jù)資產(chǎn)評估申報表的內(nèi)容

8、到現(xiàn)場進(jìn)行實物核實，并對 資產(chǎn)狀況進(jìn)行察看、記錄，與資產(chǎn)管理人員進(jìn)行交談，了解資產(chǎn) 的經(jīng)營、管理及維護(hù)狀況；4）根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，制訂各類資產(chǎn)的具體 評估方法；5）查閱委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，以及有關(guān)往來賬目、發(fā) 票等財務(wù)資料；6）開展市場調(diào)研、詢價工作，走訪有關(guān)管理單位；7）對委估資產(chǎn)進(jìn)行評估，測算其評估價值。3、評估匯總階段根據(jù)各專業(yè)組對各類資產(chǎn)的初步評估結(jié)果， 進(jìn)行匯總分析工 作，確認(rèn)評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況， 并根據(jù)匯總分 析情況，對資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整、修改和完善。4、提交報告階段根據(jù)評估工作情況， 起草資產(chǎn)評估報告書， 由所內(nèi)進(jìn)行三級 審核后，向委托方提交資產(chǎn)

9、評估報告書初稿，根據(jù)委托方意見， 在合理的情況下進(jìn)行必要的修改， 在經(jīng)委托方確認(rèn)無誤后， 向委 托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。在評估基準(zhǔn)日后有效期（一般一年）以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量和質(zhì)量 發(fā)生變化的， 應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 由于評 估基準(zhǔn)日后資產(chǎn)數(shù)量、 價格標(biāo)準(zhǔn)的變化， 收購方在資產(chǎn)實際作價 時應(yīng)給予充分考慮，并進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。（四）風(fēng)電生產(chǎn)技術(shù)專家主要工作對于專業(yè)技術(shù)和生產(chǎn)工藝，律師、會計師、評估師都難以用 各自的專業(yè)能力對被收購企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)能力和項目開發(fā)等方面進(jìn)行準(zhǔn)確的評價，因此收購方可以委托專業(yè)技術(shù)咨詢機(jī)構(gòu) 的專家進(jìn)行獨立技術(shù)審查，以滿足相關(guān)各方對確信目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn) 能力、盈

10、利能力的可靠性的需要。最后，行業(yè)專家根據(jù)調(diào)查結(jié)果 出具專業(yè)技術(shù)審查報告，報告中主要對被收購單位提供的設(shè) 施裝備技術(shù)狀態(tài)、生產(chǎn)能力、技術(shù)資料的真實性、準(zhǔn)確性及完整 性進(jìn)行評價。（五）盈利預(yù)測審核在收購前期應(yīng)收購方要求，被收購方自身或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對 企業(yè)未來會計期間經(jīng)營成果提出預(yù)計和測算，提交了盈利預(yù)測報告。收購方所委托的會計師事務(wù)所、專業(yè)技術(shù)專家相互合作 對此預(yù)測報告進(jìn)行審核，并由會計師事務(wù)所出具 盈利預(yù)測審核 報告，盈利預(yù)測審核報告是投資者投資決策的重要依據(jù)之一。有關(guān)委托審計和評估機(jī)構(gòu)的限制規(guī)定包括：不得聘請參與該 企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機(jī)構(gòu)和注冊評估師； 不得聘請同一中 介機(jī)構(gòu)開展財務(wù)審計

11、與資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)等相關(guān)規(guī)定。（六）可研報告編制按照要求，盡職調(diào)查結(jié)束后，收購方委托電力建設(shè)設(shè)計專業(yè) 機(jī)構(gòu)編制項目可行性研究報告，報告中采用各種投資分析方法對項目投資可行性進(jìn)行詳細(xì)分析，可研報告也是項目投資審批較重要的支持性文件之一。四、確定并購成交價格及并購的具體方案根據(jù)上述盡職調(diào)查成果報告， 進(jìn)一步進(jìn)行可行論證，在此基 礎(chǔ)上提出具體的并購方案。同時，作為收購方應(yīng)以（凈資產(chǎn)）審 計評估價格為基礎(chǔ)，結(jié)合收購股權(quán)比例，研究確定收購底價及談 判價格區(qū)間。實際收購中，往往是先由雙方私下達(dá)成初步收購價 格，收購雙方根據(jù)審計評估結(jié)果進(jìn)行一系列的討價還價，最終評估價格圍繞收購價格進(jìn)行調(diào)整，但幅度不應(yīng)過大。五、

12、并購的法律文件制作由律師起草、并購團(tuán)隊審核，形成并購轉(zhuǎn)讓協(xié)議和并購后的 公司章程初稿，連同并購方案報經(jīng)收購方內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)初審后， 作為正式談判的基礎(chǔ)法律文件。六、協(xié)商談判并簽署協(xié)議雙方就并購價格和并購方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致意見后正式簽訂并購協(xié)議。然后由雙方各自報經(jīng)所有者（國資委或股東）審批。七、報請主管部門審批及相關(guān)方通過國有企業(yè)被并購或涉及并購國有資產(chǎn)或國有股權(quán)， 應(yīng)由具有 管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)， 報請文件應(yīng)當(dāng)至少包括 法律 意見書、審計報告、評估報告、專業(yè)技術(shù)審查報告、項 目可行性研究報告、未來三至五年盈利預(yù)測報告，上述報告 原則上必須經(jīng)獨立第三方并有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具。并購國有企業(yè)還須經(jīng)職工代表大會審議通過。