601199江南水務(wù)公司章程

1、江蘇江南水務(wù)股份有限公司 章程 （經(jīng) 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)） 二 0 一一年三月 1 第三章 第四章 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 第一節(jié) 第二節(jié) 第六章 第七章 第一節(jié) 第二節(jié) 第八章 第三節(jié) 第九章 第一節(jié) 第二節(jié) 第十章 第一節(jié) 第二節(jié) 目錄 第一章總則 .3 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 .4 股份 .4 第一節(jié) 股份發(fā)行 .4 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) .5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .6 股東和股東大會(huì) .7 第一節(jié) 股東 .7 股東大會(huì)的一般規(guī)定 .10 股東大會(huì)的召集 . 11 股東大會(huì)的提案與通知 .13 股東大會(huì)的召開(kāi) .14 股東大會(huì)的表決和決議 .1

2、7 董事會(huì) .21 董事 .21 董事會(huì) .24 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .27 監(jiān)事會(huì) .28 監(jiān)事 .28 監(jiān)事會(huì) .29 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) .30 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 .30 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) .32 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 .32 通知和公告 .32 通知 .32 公告 .33 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .33 合并、分立、增資和減資 .33 解散和清算 .34 第十一章 第十二章 修改章程 .36 附則 .37 2 、 第一章總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中 華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）中華人民共和國(guó)證券法（

3、以下簡(jiǎn)稱證 券法）和上市公司章程指引(2006 年修訂)(以下簡(jiǎn)稱章程指引等其他有關(guān)規(guī)定， 制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公 司”）。 公司系經(jīng)江蘇省人民政府省政府關(guān)于同意設(shè)立江蘇江南水務(wù)股份有限公司的批 復(fù)蘇政復(fù)200360 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記， 取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 3200001105812。 第三條 公司于 2011 年 2 月 28 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證 監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 5,880 萬(wàn)股,于 2011 年 3 月 17 日在 上海證券交易

4、所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 中文全稱：江蘇江南水務(wù)股份有限公司 英文全稱：jiangsu jiangnan water co.,ltd. 第五條 公司住所：江蘇省江陰市延陵路 224 號(hào)。郵政編碼 214431。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 23,380 萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 3 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。依據(jù)本章

5、程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公 司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事 會(huì)秘書(shū)以及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，自主經(jīng)營(yíng)，努力提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 不斷增強(qiáng)公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)能力，使全體股東獲得滿意的投資回報(bào)，股份公司得到 穩(wěn)定而高速的發(fā)展。 第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：自來(lái)水制售、自來(lái)水排水及相關(guān)水處理 業(yè)務(wù)；供水工程的設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢；水質(zhì)檢測(cè)；水表計(jì)量檢測(cè)；對(duì)公

6、用基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)進(jìn) 行投資。 第三章股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng) 當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn) 購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值一元。 公司發(fā)行的股份,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。 公司由十五名股東發(fā)起設(shè)立，分別是江陰市公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、江 4 南模塑科技股份有限公司、劉榮宜、馮永朝、程頤平、張亞軍、楊伊南、張滿英、錢蘇、 陶新如、王建林、吳

7、振南、傅夢(mèng)琴、孫錦治、徐長(zhǎng)興。各發(fā)起人姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)股份 數(shù)及出資方式、出資時(shí)間情況如下： 股東姓名出資方式認(rèn)購(gòu)股數(shù)（萬(wàn)股） 出資時(shí)間 江陰市公有資產(chǎn)凈資產(chǎn)出資6835.969420037 經(jīng)營(yíng)有限公司 江南模塑科技股貨幣出資1836.147120037 份有限公司 劉榮宜 馮永朝 程頤平 張亞軍 楊伊南 張滿英 錢蘇 陶新如 王建林 傅夢(mèng)琴 吳振南 孫錦治 徐永興 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 貨幣出資 52.4613 26.2307 26.2307 26.2307 26.2307 26.2307 2

8、6.2307 26.2307 26.2307 26.2307 13.1153 13.1153 13.1153 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 20037 第十九條 第二十條 公司股份全部為普通股，共計(jì) 23,380 萬(wàn)股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分 別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （

9、一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； 5 （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以 及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份 的。 除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四

10、條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng) 當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司股份總額 的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十

11、六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 6 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司 公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情 況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所 持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高

12、級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將 其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收 益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事 會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起 訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條公司應(yīng)依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東

13、名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同 一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的 行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股 東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： 7 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相 應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)

14、讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證 明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的 要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng) 求人民法院認(rèn)定無(wú)

15、效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定 的，或者決議內(nèi)容違反本章程規(guī)定的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民 法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有 權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴 訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之 日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或

16、者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌 補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴 訟。 8 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩 款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地 位和股東有限

17、責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人 利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東 應(yīng)嚴(yán)格依法行使出

18、資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資 金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位 損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第四十條控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對(duì)公司及其他股東權(quán)益造成損 害時(shí)，由董事會(huì)向其提出賠償要求，并將依法追究其責(zé)任。 由于董事、經(jīng)理未能勤勉盡責(zé)，未及時(shí)、有效制止控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司 資產(chǎn)，導(dǎo)致?lián)p害公司及其他股東權(quán)益的，相關(guān)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 9 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事和非由

19、職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審

20、議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他 事項(xiàng)。 第四十二條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的 任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 10 （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)

21、當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或本章程規(guī)定人數(shù)的 6 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項(xiàng)股份數(shù)按股東提出書(shū)面要求日持股數(shù)計(jì)算。 第四十五條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所地或董事會(huì)指定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方

22、式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。 第四十六條公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十七條二名或二名以上獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)書(shū)面提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)

23、面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東 11 大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董 事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大 會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為 董事會(huì)不能履行或者不履行召

24、集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章 程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東 大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú) 或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以 書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)

25、提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知， 通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)， 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向 公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議公告前,召集股東 持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條對(duì)于監(jiān)

26、事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配 合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 12 第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承 擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí) 提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公

27、告 臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行 表決并作出決議。 第五十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí) 股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人 出席會(huì)議和參加表決，

28、該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 13 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量。 （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東 大會(huì)通知中

29、列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi) 日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩 序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并 及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；受委托代理他人出席會(huì)

30、議的，應(yīng)出示本人有效身份證 件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席 會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出 席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán) 委托書(shū)。 第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 14 （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十三條

31、 的意思表決。 第六十四條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或 者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū) 均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代 表出席公司的股東大會(huì)。 第六十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì) 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù) 額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)

32、的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同 對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前， 會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十七條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議， 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十八條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，半數(shù) 以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履 行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集

33、人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出 席股東大會(huì)過(guò)半數(shù)的有表決權(quán)股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi) 會(huì)。 第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序,包 15 括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記 錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股 東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第七十條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東 大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十

34、一條 釋和說(shuō)明。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的

35、質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、 監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng) 當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大 會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中

36、國(guó)證監(jiān)會(huì)派 16 出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)超過(guò)公司董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限

37、的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （七）審議批準(zhǔn)超過(guò)公司董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限的重大投資事項(xiàng)（包括收購(gòu)、兼并出售資 產(chǎn)等）； (八)審議批準(zhǔn)超過(guò)公司董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (九)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及變更公司組織形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 17 （六）發(fā)行公司債券； （七）回購(gòu)本公司股票；

38、 （八）在任期內(nèi)解除獨(dú)立董事職務(wù)； （九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的 股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露 非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決

39、程序?yàn)椋赫偌嗽诎l(fā)出股東大會(huì)通知前，應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī) 的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)召集人判 斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則召集人應(yīng)書(shū)面形式通知關(guān)聯(lián)股東， 并在召開(kāi)股東大會(huì)的公告中對(duì)涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行披露。 在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向召集人提出 該股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并有權(quán)決定該股東是 否回避。 關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、 是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)人民法院裁決，但相關(guān)股東行使上述權(quán)利不影響股東大會(huì)的正 常召開(kāi)。

40、 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自身的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公 平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但該股東無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。 第八十一條關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避而未回避，如致使股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決 議，并因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng) 18 民事責(zé)任。 第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過(guò)各種方式和途徑,包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十三條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司 將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部

41、或者重要業(yè)務(wù)的管理 交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式如下： 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5% 以上的股東，有權(quán)提名董事候選人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持 有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上股份的股東有權(quán)提名由股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人。上述 有提名資格的股東，提名人數(shù)不得超過(guò)擬改選董事、監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 上述有提名資格的股東，提名董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提 出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。提案中須同時(shí)提供候選人的身份證明、簡(jiǎn)

42、歷和基本情況。 召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,可 以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事 或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 實(shí)行累積投票選舉公司董事、監(jiān)事的具體程序與要求如下： （一）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明所選舉的所有 董事、監(jiān)事，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目； （二）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過(guò)了其所合法

43、擁有的投票權(quán)數(shù)目，則 該選票無(wú)效 ； （三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒(méi)有超過(guò)其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目， 則該選票有效； （四）表決完畢后，由監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人所得票數(shù)多少。當(dāng) 選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須達(dá)出席該次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)； （五）如按前款規(guī)定中選的候選人數(shù)超過(guò)應(yīng)選人數(shù)，則按得票數(shù)量確定當(dāng)選；如 19 按前款規(guī)定中選候選人不足應(yīng)選人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票，第二輪選舉仍未 能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)就所缺名額另行選舉。由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足 本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，則下次股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)結(jié)束后的二個(gè)月以 內(nèi)召開(kāi)。 第八十

44、五條除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng) 有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶| 大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十六條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被 視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決 權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十八條 第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股

45、東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān) 票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查 驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第九十條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布 每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十一條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之

46、一：同 意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利， 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十二條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù) 組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人 20 宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn) 票。 第九十三條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提 案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十四條提案未獲通過(guò),或者

47、本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在 股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十五條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在該次股 東大會(huì)結(jié)束后立即就任。 第九十六條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在 股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的

48、公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破 產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有 個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出 21 現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期

49、屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí) 改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人 員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。董事會(huì)不設(shè)職工代表董事。 公司董事的選聘應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立的原則。在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng) 充分反映中小股東的意見(jiàn)。 第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)

50、； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交 易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的 商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)

51、定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 22 （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó) 家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù) 范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零

52、一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面 辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì) 公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后的一年之內(nèi)仍然有效，并不當(dāng)然解除。其對(duì) 公司商業(yè)秘密

53、、技術(shù)秘密和其他內(nèi)幕信息的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該 秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任 之間時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義 代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在 代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條 獨(dú)立董事的任職條件、提名和選舉程序、職權(quán)等相關(guān)事

54、項(xiàng)可以參照 23 法律、行政法規(guī)以及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零八條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。 第一百零九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案；

55、 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)公司相關(guān)制度，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售 資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十條 公

56、司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意 見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 24 第一百一十一條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十二條公司對(duì)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托 理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)建立相應(yīng)的審查和決策程序等制度，并明確董事會(huì)的權(quán)限。 重大事項(xiàng)應(yīng)嚴(yán)格按有關(guān)制度履行決策程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百一十三條董事會(huì)審議事項(xiàng)應(yīng)由全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，但下列事項(xiàng)必須經(jīng) 全體董事的三分之二以上通過(guò)后才能實(shí)施。 （一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （二）擬

57、訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （三）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （四）制訂公司章程的修改方案； （五）擬提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易； （六）擬提交股東大會(huì)審議并由股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)的議案。 第一百一十四條 數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。 第一百一十五條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，董事長(zhǎng)由董事?lián)危匀w董事的過(guò)半 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況

58、下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會(huì)報(bào)告； （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第一百一十七條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十八條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以 25 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十九條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面或電話、傳真 等通

59、訊方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前三日。 第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十二條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得 對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú) 關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出 席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

60、第一百二十三條董事會(huì)決議以書(shū)面投票或舉手方式進(jìn)行表決，并由董事在書(shū)面 決議或會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)表決的意見(jiàn)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊、傳真、視頻等方 式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū) 面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 董事應(yīng)當(dāng)