華蘭生物：公司章程（8月）

1、華蘭生物工程股份有限公司 章程（修訂案） 二一二年 1 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告

2、第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 2 第一條 第三條 第九條 第十條 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù) 中華人民共和國公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下 簡(jiǎn)稱證券法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部2000外經(jīng)貿(mào)資二函字第 658 號(hào)文和 河南省人民政府豫股批字200040 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立。 公司在河南省工商

3、行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：企股 豫總字第 000001 號(hào)。 公司于 2004 年 5 月 26 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社 會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2200 萬股。公司社會(huì)公眾股于 2004 年 6 月 25 日在深圳證 券交易所上市。 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)名稱：華蘭生物工程股份有限公司 公司英文名稱：hualan biological engineering, inc. 公司住所：河南省新鄉(xiāng)市華蘭大道甲 1 號(hào) 郵政編碼：453003 公司注冊(cè)資本為人民幣 57620.48 萬元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公

4、司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 3 訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴 股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 務(wù)負(fù)責(zé)人。 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái) 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司經(jīng)營宗旨：根據(jù)

5、國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實(shí)信用、 勤勉盡責(zé)的原則，為公司股東謀求最大利益，以發(fā)展生物工程事業(yè)，保證公司持續(xù)、 穩(wěn)定的發(fā)展。 第十三條 血液制品。 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)、銷售自產(chǎn)的生物制品、 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所 認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 存管。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，由中國證券登記結(jié)算

6、有限責(zé)任公司深圳分公司集中 公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股為 4500 萬股，均由發(fā)起人認(rèn)購，其 中，新鄉(xiāng)華蘭生物技術(shù)有限公司持有 1503 萬股，蘇州金康工貿(mào)發(fā)展有限公司持有 1287 4 萬股，香港科康有限公司持有 1125 萬股，北京東方世辰生物技術(shù)有限公司持有 360 萬股，成都夸?？萍加邢薰境钟?225 萬股。發(fā)起人均以其持有的華蘭生物工程有限 公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益作為出資。 第十九條 第二十條 公司的現(xiàn)有總股本為 57620.48 萬股，均為普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)

7、股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì) 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四)股東因

8、對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份的。 5 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第 (一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已

9、發(fā)行 股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 如公司股票被終止在深圳證券交易所上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼 續(xù)交易。 公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。 第二十七條 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng) 情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不

10、得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本 6 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易 所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得 超過 50%。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此 所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不

11、按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有 同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)

12、的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 7 (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相 應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)

13、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)不 具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán) 益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議； (九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股 東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決

14、議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤 銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股 東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政 8 法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提 起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求 之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難 以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院 提

15、起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前 兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害 股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地 位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地

16、位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán) 人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 9 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒?東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、 資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得

17、利用其控制 地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所

18、作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； 10 (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他 事項(xiàng)。 第四十一條對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng) 全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)， 上市公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的

19、擔(dān)保； （二）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金 額超過 5000 萬元人民幣； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形?！?第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召 開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之

20、一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股 東大會(huì)： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 11 (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條除董事會(huì)特別指定地點(diǎn)外，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司住所地召開。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的 網(wǎng)絡(luò)或通訊表決方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì) 的，視為出席。 股東大會(huì)審議下列

21、事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng) 投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利： (1)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá) 到或超過百分之二十的； (2)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資 產(chǎn)總額百分之三十的； (3)股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； (4)對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； (5)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 第四十五條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公 告： (一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席

22、會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 12 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召 開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會(huì)提出。

23、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日 內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意

24、或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反 饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng) 當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知, 通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 13 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大 會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或

25、者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí) 向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配 合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 擔(dān)。 第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大

26、會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事 項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東 有權(quán)在股東大會(huì)召開前 10 日向公司提出董事、監(jiān)事候選人人選。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨 時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知， 公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通 知中已列明的提案或增加新的提案。 14 股東大會(huì)

27、通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn) 行表決并作出決議。 第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人 出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 (六)股東大會(huì)需采用網(wǎng)絡(luò)投票或通訊方式表決的，還應(yīng)在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投

28、票或 通訊方式表決的時(shí)間、投票程序及審議的事項(xiàng)。 第五十六條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提 出。 第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股 東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定 召

29、開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 15 第五節(jié)股東大會(huì)的召開 第五十八條公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩 序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止 并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證 件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定

30、代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出 席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理 人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書 面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表

31、決。 16 第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書 或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件、投票代理委托 書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為 代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加 會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份 數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行

32、驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的 股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份 總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì) 議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，半 數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法

33、繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng) 出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼 續(xù)開會(huì)。 第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、 17 會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明 確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股 東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 釋和說明。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議

34、作出解 第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股 份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi) 容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

35、(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、 監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄 應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效 資料一并保存，保存期限為 10 年。 18 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股 東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七

36、十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決 權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事 項(xiàng)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議

37、通過: (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 19 (六)利潤(rùn)分配政策調(diào)整及變更； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán) 的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股

38、東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充 分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公 司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉

39、董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董 事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東 公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 每屆董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。合并持有公司股份總額 1%以上的股東有權(quán) 聯(lián)合提名董事候選人。 每屆監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。合并持有公司股份總額 1%以上的股東有權(quán) 聯(lián)合提名監(jiān)事候選人。由職工代表出任監(jiān)事的，其候選人由公司職工民主推薦產(chǎn)生。 董事會(huì)在提名董事、監(jiān)事會(huì)在提名監(jiān)事時(shí)，應(yīng)盡可能征求股東的意見。 20 第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事 項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗

40、力等特殊原因?qū)е?股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、 監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表

41、決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利， 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為

42、棄權(quán)。 第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù) 組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持 21 人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組 織點(diǎn)票。 第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每 項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng) 在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、

43、監(jiān)事在股東 大會(huì)結(jié)束后立即就任。 第九十四條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將 在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破 產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； (四)擔(dān)任因違法

44、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有 個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； 22 (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間 出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及 時(shí)改選，在改選出的董事就

45、任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理 人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本

46、公司訂立合同或者進(jìn)行交 易； (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的 商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 23 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國 家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的

47、要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè) 務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整； (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職 權(quán)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭 職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)

48、低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其 對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后 5 年內(nèi)仍 然有效。 24 第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名 義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董 事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)

49、、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會(huì) 第一百零五條 第一百零六條 第一百零七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股

50、票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì) 外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 25 (十一)制訂公司的基本管理制度； (十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

51、授予的其他職權(quán)。 第一百零八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審 計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百零九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議, 提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十條董事會(huì)決定運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、委托理財(cái)限于公司前一年末凈資產(chǎn)的 20%以下，超過該投資數(shù)額的，需由股東大 會(huì)決定。董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易限于公司前一年末凈資產(chǎn)值 5%以下且低于 3000 萬元， 超過該數(shù)額的，需由股東大會(huì)決定。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百一十一條 舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事會(huì)

52、設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)行使法定代表人的職權(quán)； 26 (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在閉會(huì)期間行使本章程第一百零七條第(一)、(二)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)項(xiàng)所規(guī)定的職權(quán)。 上述授

53、權(quán)應(yīng)遵循公開、適當(dāng)、具體的原則，以董事會(huì)決議的形式做出。 第一百一十三條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可 以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì) 會(huì)議。 第一百一十六條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書面送達(dá)或傳真方 式；通知時(shí)限為會(huì)議召開前 5 日。經(jīng)全體董事同意，董事會(huì)可隨時(shí)召開。 第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下

54、內(nèi)容： (一)會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二)會(huì)議期限； (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 27 第一百一十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得 對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通 過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百二十條董事會(huì)決議表決方式為書面表決。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事

55、充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出 決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面 委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百二十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。 第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和

56、召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名； (三)會(huì)議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票 數(shù))。 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百二十四條公司設(shè)總經(jīng)理 1 名,由董事會(huì)聘任或解聘。 28 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。 第一百二十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí) 管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)、(五)、(六)關(guān)于勤勉 義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理

57、人員。 第一百二十六條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的 人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百二十七條 第一百二十八條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)本章程或董事會(huì)授予的

58、其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十九條 第一百三十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 29 (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 制度； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百三十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體 程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十二條 理開展工作。 第一百三十三條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 公司設(shè)董事

59、會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十四條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 第一節(jié) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十七條 第一百三

60、十八條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 30 議。 第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建 第一百四十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié)監(jiān)事會(huì) 第一百四十