600433冠豪高新董事會(huì)秘書(shū)工作制度

1、、 、 廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司 董事會(huì)秘書(shū)工作制度 第一章 總則 第一條廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公 司”）為提高公司治理水平，規(guī)范公司董事會(huì)秘書(shū)的選任、履職、 培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)公司法證券法上海證券交易所 股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）和上海證券交易所上 市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法（修訂）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性 文件，制訂本制度。 第二條公司董事會(huì)秘書(shū)為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司 和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。 第三條公司董事會(huì)秘書(shū)是公司與上海證券交易所之間的 指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員以公司名 義在上海證券交易所辦理信息披露、公司治

2、理、股權(quán)管理等其相 關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。 第四條公司設(shè)立董事會(huì)辦公室，董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘 書(shū)分管的工作部門，負(fù)責(zé)公司三會(huì)運(yùn)作、信息披露、公司治理、 投資者關(guān)系、股權(quán)管理等其相關(guān)事務(wù)。 第二章 選 任 第五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后 三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第六條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 1 （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。 第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘 書(shū)：

3、 （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事 會(huì)秘書(shū)； （四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào) 批評(píng)； （五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所 對(duì)其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上； （六）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情 形。 第八條公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提 前五個(gè)交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料： （一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本制度 規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任

4、職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。 上海證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未 對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的,公司可以召開(kāi)董事會(huì) 2 會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。 對(duì)于上海證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人,公司董 事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。 第九條 故將其解聘。 第十條 公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú) 公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自 相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或

5、疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。 董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告， 說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證 券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十一條公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受 公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工 作的移交手續(xù)。 董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完 成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。 第十二條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí) 指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)上海 證券交易所備案。 公司董事會(huì)未指定代行

6、董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘 3 書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職 責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。 第三章 履 職 第十三條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī) 定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作； （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作； （六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求 證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。 第十四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī) 制建設(shè)，包括：

7、 （一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì) 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)； （四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制； （五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第十五條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善 公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。 第十六條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： 4 （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員 遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定; （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 第十七條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董

8、事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā) 展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事 務(wù)。 第十八條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī) 和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十九條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其 他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予 以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。 第二十條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上 海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第二十一條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條 件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)

9、工作人員應(yīng)當(dāng)配合董 事會(huì)秘書(shū)的履職行為。 第二十二條董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù) 和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部 門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 第二十三條公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重 5 大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。 第二十四條董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨 礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。 第二十五條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在 任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為 止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的 范圍。 第二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證

10、券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘 書(shū)履行職責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代 表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其 職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū) 資格證書(shū)。 第四章 培 訓(xùn) 第二十七條董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng) 參加上海證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于 36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。 第二十八條董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮?海證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。 被上海證券交易所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的上市公 司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘 書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。 第五章 考 核 6 第二十九條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主 動(dòng)向上海證券交易所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)。 董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履 職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董 事會(huì)秘書(shū)提交。 第三十條董事會(huì)秘書(shū)年度履職報(bào)告書(shū)和離任履職報(bào)告書(shū) 應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個(gè)人履職 情況。 第六章 附 則 第三十一條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件和公司章