600386 北巴傳媒內部控制評價報告

1、北京巴士傳媒股份有限公司 2011 年度內部控制評價報告 董事會全體成員保證本報告內容真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。 北京巴士傳媒股份有限公司全體股東： 北京巴士傳媒股份有限公司董事會（以下簡稱“董事會”）對建 立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責。 財務報告相關內部控制的目標是保證財務報告信息真實完整和 可靠、防范重大錯報風險。由于內部控制存在固有局限性，因此僅能 對上述目標提供合理保證。 董事會已按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范要求對財務報告相關內 部控制進行了評價，并認為其在 2011 年 12 月 31 日（基準日）有效。 我公司在內部控制自我評價過程中未發(fā)現(xiàn)

2、與非財務報告相關的 內部控制缺陷。 公司聘請了京都天華會計師事務所有限公司已對公司財務報告 相關內部控制的有效性進行了核實評價，并出具了京都天華專字 （2012）第 0585 號內部控制自我評價報告的審核評價意見，該事務 所認為，北巴傳媒公司按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范及相關規(guī)范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的 內部控制。 董事長：晏明 北京巴士傳媒股份有限公司 2012 年 3 月 26 日 附件: 北京巴士傳媒股份有限公司 2011 年度內部控制評價報告 根據(jù)財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范及其 配套指引和上海證券交易所上市公司內部控制

3、指引等有關規(guī)定， 我們遵循客觀、獨立和公正性原則，對本公司內部控制情況進行了全 面的檢查，在查閱公司各項管理制度、了解公司有關單位和部門在內 部控制方面所做工作的基礎上，本著對全體股東負責的態(tài)度，對本公 司內部控制建立的合理性、完整性及實施有效性進行了全面的評估。 現(xiàn)將公司截止 2011 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制的 建立健全與實施情況報告如下： 一、內部控制的目標和原則 （一）內部控制的目標 1、確保國家有關法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行； 2、提高公司經(jīng)營效益和效率，提升公司質量，增強公司風險控 制能力； 3、保障公司資產(chǎn)的安全、完整； 4、保證公司財務報告及相

4、關信息真實完整； 5、確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。 （二）內部控制的原則 1、全面性原則：內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程， 覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項； 2、合法性原則：內部控制應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有 關政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求； 3、制衡性原則：內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分 配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率； 4、有效性原則：內部控制制度具有高度的權威性，公司全體人 員自覺維護內部控制制度的有效執(zhí)行，內部控制發(fā)現(xiàn)的問題能夠得到 及時地反饋和糾正； 5、 獨立性原則：承擔內部控制監(jiān)督檢查職能的部門獨立于其他 部門；

5、6、審慎性原則：內部控制堅持以風險控制、規(guī)范經(jīng)營、防范和 化解風險為原則； 7、重要性原則：內部控制在兼顧全面的基礎上突出重點，針對 重要業(yè)務與事項、高風險領域與環(huán)節(jié)采取更嚴格的控制措施，確保不 存在重大缺陷； 8、合理性原則；內部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀 況及所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標。 二、內部控制的建立和有效實施 (一)內部環(huán)境 1、法人治理結構： 2011 年，公司順利完成第五屆董事會和監(jiān)事會的換屆選舉工作， 同時改選了董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考 核委員會四個專門委員會，有效地確保了董事會決策的科學性和運作 的高效性。根據(jù)工作需要

6、，對下屬子公司的董、監(jiān)事派出人選進行了 調整，并及時履行了相關的法律程序，各單位的法人治理結構得到了 進一步地完善和加強。 2、內部組織結構： 根據(jù)公司實際經(jīng)營情況，公司設有財務部、審計部、公共關系部、 黨群工作部、人力資源部、廣告業(yè)務部、汽車業(yè)務部、董事會辦公室 等11個管理部門。2011年，公司根據(jù)各部門職能和職位的變化，重新 整理編制了職位說明書，并且編制下發(fā)了北京巴士傳媒股份有 限公司員工手冊，全面合理的明確了各個部門的職責、權限，對各 經(jīng)營環(huán)節(jié)所涉及的職能通過制度的明確和執(zhí)行的控制，形成相互制 衡、相互牽制的機制，保證了各項經(jīng)營管理工作的有序開展。 3、內部審計： 2011 年，公司

7、重新修訂了北京巴士傳媒股份有限公司內部審 計制度，公司審計部嚴格按照內部審計制度的有關規(guī)定，采取 定期與不定期的方式對公司及各級子公司的經(jīng)濟效益、財務收支、內 控制度及其他有關經(jīng)濟活動的真實性、合法性和有效性等進行審計監(jiān) 、 督和評價，并將審計結果形成內部審計報告；及時發(fā)現(xiàn)各控股子公司 中的薄弱環(huán)節(jié)，并認真進行整改，確保各項內部控制制度得到更好的 落實，充分發(fā)揮內部審計的作用，提高企業(yè)管理水平和經(jīng)營效益，保 證企業(yè)的規(guī)范運作。 4、人力資源管理： 繼續(xù)堅持了合理有效的用人機制，依照國家有關法律法規(guī)，結合 公司自身特點，先后修訂完善了勞動合同管理實施細則培訓管 理制度等制度，對培訓、聘任、薪酬、

8、績效等各個環(huán)節(jié)進行規(guī)范， 形成了有效的激勵機制。同時，2011 年根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，公司組 織了多次關于文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、企業(yè)文化、廣告及汽車產(chǎn)業(yè)方面的培訓， 注重員工培訓，培養(yǎng)專業(yè)性人才。 5、企業(yè)文化： 2011 年，公司本著進一步大力地弘揚、建設優(yōu)秀的企業(yè)文化的 精神，通過組織形式多樣的業(yè)務培訓和團體活動，塑造企業(yè)形象，倡 導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀 念，強化風險意識，培養(yǎng)公司全體員工積極向上的價值觀和社會責任 感，通過弘揚企業(yè)文化，增強員工的凝聚力和歸屬感。 (二)目標設定 公司經(jīng)過多次資產(chǎn)重組和業(yè)務整合后，確立了廣告?zhèn)髅?、汽車?務和投資公司三大主營業(yè)務

9、板塊。公司將在現(xiàn)有業(yè)務逐步整合調整到 位的情況下，努力拓展市場，擴寬業(yè)務范圍，提升主業(yè)的發(fā)展空間。 2011 年 9 月起，公司已啟動實施了內控規(guī)范體系建設工作，并取得 了階段性成果。下一步公司將圍繞整體發(fā)展戰(zhàn)略，對相關工作流程和 內控制度進行細化、分解，使其得以有效地落實，為提高公司治理水 平，增強風險防范能力提供有力的保障。 （三）風險管理 公司通過日常管理和監(jiān)督、內部審計、外部審計等方式建立起有 效的風險評估機制，嚴格執(zhí)行公司制定的內部控制制度，通過全 面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關信息，管理層能及時識別和充分評估所面 臨的各種風險，包括內部風險和外部風險，并采取相應策略，以確保 內控目標的實

10、現(xiàn)。 、 、 、 （四）重點控制活動 1、內控制度完善 本報告期內，公司進一步加強了內部控制制度體系的建立，修訂 完善了北京巴士傳媒股份有限公司股東大會議事規(guī)則北京巴士 傳媒股份有限公司董事會議事規(guī)則北京巴士傳媒股份有限公司關 于規(guī)范與關聯(lián)方資金往來的管理制度北京巴士傳媒股份有限公司 內部審計制度等 6 個制度，并聘請了北京京都管理顧問有限責任公 司作為公司的內控顧問，對公司現(xiàn)有管理制度、機構設置、職責分工 和業(yè)務流程進行全面的梳理，促進各項管理工作實現(xiàn)程序化、標準化， 為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標提供制度保障。 2、對子公司內部控制 公司不斷健全完善下屬各單位的法人治理結構、內部控制和風險 防范體

11、系，加強上市公司對下屬各級子公司的管控力度，使公司所屬 各分、子公司所有經(jīng)營管理環(huán)節(jié)處于受控狀態(tài)。各子公司嚴格執(zhí)行重 大事項報告制度，控股子公司定期向公司提供財務分析報告和經(jīng)理管 理報告，并及時報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。本報 告期，公司還根據(jù)工作需要對下屬子公司的董、監(jiān)事派出人選進行了 必要調整，各控股子公司遵照公司章程及相關議事規(guī)則的有關規(guī) 定，及時履行了相關決策程序，法人治理結構得到了進一步地完善和 加強。 3、關聯(lián)交易內部控制 公司制定的關聯(lián)交易管理制度中，明確劃分了股東大會和董 事會對關聯(lián)交易的審批權限。公司對關聯(lián)交易采取公平、自愿的原則， 關聯(lián)交易定價按照市場價格，充

12、分保護各方尤其是中小投資者的利 益。公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易嚴格履行相關審議程序和披露要求。本 報告期，公司與大股東之間的日常關聯(lián)交易及預計金額已經(jīng)公司董事 會審批通過，無特殊關聯(lián)交易事項；因公司的行業(yè)特點，公司與大股 東間的關聯(lián)交易是持續(xù)的、必要的，并已控制在最小范圍。 4、重大投資內部控制 公司及各子企業(yè)嚴格按照對外投資管理制度的有關規(guī)定，遵 循合法、審慎、安全、有效的原則，根據(jù)對外投資的審批權限、決策 、 、 、 程序和管理程序執(zhí)行。對擬投資項目進行充分的調查研究和可行性分 析，報送公司經(jīng)理辦公會討論審議后，按照投資數(shù)額履行董事會或股 東大會的審批程序；投資立項后，成立投資專項小組，負責投

13、資項目 的具體實施和管理工作，控制投資風險、注重投資收益。 5、會計系統(tǒng)控制 公司嚴格按照會計法等相關法律法規(guī)，健全各項財務管理制 度，統(tǒng)一財務核算標準，進一步規(guī)范會計基礎工作，推進財務電算化 進程，合理地進行資金的調配，加強對各分、子公司財務系統(tǒng)的內部 控制，對子企業(yè)實行有效地財務監(jiān)管職能。 6、財產(chǎn)保護控制 按照公司貨幣資金管理制度固定資產(chǎn)管理制度等有關規(guī) 定，公司采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施進行 財產(chǎn)的日常管理和定期清查工作，確保財產(chǎn)的安全。 7、全面預算控制 公司實施全面預算管理，明確了各級子公司在預算管理中的職責 權限，規(guī)范年度和各期預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程

14、序，強化公 司對下屬公司的預算約束和考核力度，為公司管理層的相關決策提供 了詳實可靠的參考依據(jù)，為各公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)提供重要保障。 8、對外擔?？刂?公司制定了對外擔保管理制度，就對外擔保的對象、決策權 限及審議程序、擔保風險管理等做出了具體規(guī)定并嚴格執(zhí)行。2011 年 3 月，結合汽車經(jīng)銷商融資發(fā)展的慣例，公司第四屆董事會第十九 次會議審議通過了公司之控股子公司北京巴士海依捷汽車服務有限 責任公司對其子公司提供擔保的事項。對照中國證監(jiān)會、上海證券交 易所的有關規(guī)定，公司目前對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效， 不存在違反相關規(guī)定及公司內部控制相關制度的情形。 (五)信息溝通 本公司建立健全

15、了信息披露事務管理制度內幕信息知情人 管理制度外部信息使用人管理制度及重大信息內部報告制度 等，對公司公開信息披露進行全程、有效的控制，確保公司信息能及 時、準確、完整、公平地對外披露。公司一向重視投資者關系,公平 地對待機構投資者和個人投資者，除了按要求披露外,通過接待投資 者現(xiàn)場調研，接受投資者電話咨詢等方式，加強與投資者的溝通、互 動交流。 （六）內部監(jiān)督 公司內控制度在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行，公司各職能部門及 各（分）子公司均能嚴格按照公司內控制度的有關規(guī)定規(guī)范工作內容 及工作程序，同時為防止意外情況發(fā)生，公司采用以下方式對內控制 度的有效實施進行檢查監(jiān)督： 1、按照上市公司治理準則

16、的具體要求，公司建立了較為完善的 內部管理制度體系，涉及到公司經(jīng)營管理的各個方面和每個環(huán)節(jié)。目 前這些管理制度已經(jīng)成為公司各職能部門的管理性指導文件并得到 了有效的執(zhí)行，對防范經(jīng)營風險起到了有效的控制作用。公司對內控 制度的落實情況進行定期檢查和不定期巡查，以保證內控制度的有效 實施。 2、內部審計，為確保公司財產(chǎn)安全、保證公司利益不受侵犯， 由公司審計委員會領導下，嚴格依照公司內部審計制度開展專項 審計、離任審計及對下屬分公司的審計工作。 3、年度外部審計，公司聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所 對公司本部及子公司進行審計工作，借助專業(yè)中介機構的力量對公司 內控制度的有效實施進行檢查監(jiān)督，有

17、效預防并能及時發(fā)現(xiàn)內控制度 及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險，并加以控制。 三、公司董事會對相關內部控制有效性的結論 建立健全內部控制制度并保持其執(zhí)行的有效性，以及確保評價報 告真實、完整地反映公司 2011 年 12 月 31 日與財務報表相關的內 部控制是公司管理層的責任。 公司已按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范及具體規(guī)范標準建立的各 項制度與按照企業(yè)會計準則編制的財務報表相關的內部會計控制制 度進行了評估，對上述內部控制制度執(zhí)行的有效性進行了測試。根據(jù) 測試結果，公司董事會認為，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，未發(fā)現(xiàn)公司存在內部控制設計或執(zhí)行方面的重大缺陷，公 司內部控制的設計是完整和合理的，執(zhí)行是有效的，能夠合理地保證 內部控制目標的達成。 同時，本公司董事會認為，公司現(xiàn)有的內部控制已覆蓋了公司運 營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范的管理體系，能夠預防并及時發(fā)現(xiàn)、 糾正公司運營過程中可能出現(xiàn)的重要錯誤和舞弊