三維工程：對外擔(dān)保管理辦法（2月）

1、、 、 、 三維工程(002469)對外擔(dān)保管理辦法 山東三維石化工程股份有限公司 對外擔(dān)保管理辦法 第一章 總 則 第一條 為了保證山東三維石化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外 擔(dān)保管理，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，維護投資者利益，控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險， 根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法中華人民共和國擔(dān) 保法深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）等有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件及山東三維石化工程股份有限公司章程（以下簡稱“公司 章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。 第二條 本辦法所述的對外擔(dān)保是指公司以第三人的身份為債務(wù)人對于債權(quán) 人所負的債務(wù)提供擔(dān)保，當債務(wù)人不履行債務(wù)

2、時，由公司按照約定履行債務(wù)或者 承擔(dān)責(zé)任的行為。擔(dān)保形式包括但不限于保證、抵押和質(zhì)押。 本辦法所述對外擔(dān)保包括公司對控股子公司的擔(dān)保。公司及控股子公司的對 外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控 股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。 公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照本辦法執(zhí)行。公司控股子公司在對外擔(dān)保 事項遞交其董事會或股東大會審議之前，應(yīng)提前 5 個工作日向公司進行書面申 報，并在其董事會或者股東大會做出決議當日通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。 第三條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制 擔(dān)保風(fēng)險。 第四條 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，謹慎判

3、斷反擔(dān)保提供方的 實際擔(dān)保能力，確保反擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司為控股子公司、全資子公司提供擔(dān) 保的，公司可以不要求其提供反擔(dān)保。 第二章 對外擔(dān)保的決策權(quán)限 第五條 公司對外擔(dān)保事項必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過。 1 三維工程(002469)對外擔(dān)保管理辦法 第六條 董事會有權(quán)對本辦法第八條所列情形之外的對外擔(dān)保事項進行審 批。 第七條 董事會審批對外擔(dān)保事項時，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，并經(jīng)出 席董事會的 2/3 以上的董事通過及全體獨立董事 2/3 以上通過。 第八條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股

4、子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕 對金額超過 5000 萬元人民幣； （六）對股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他須經(jīng)股東大會審議的對外 擔(dān)保事項。 第九條 須由股東大會審議批準的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后 方可提交股東大會進行審議。 第十條 股東大會在審議對外擔(dān)保事項時，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表

5、 決權(quán)的半數(shù)以上表決通過，在審議本辦法第八條第（四）項對外擔(dān)保時需取得出 席股東大會全體股東所持表決權(quán) 2/3 以上表決通過。 第十一條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供的擔(dān)保議 案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng) 出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。 第三章 對外擔(dān)保的審查 第十二條 公司在決定擔(dān)保前，需要對被擔(dān)保對象的經(jīng)營和信譽情況進行審 2 三維工程(002469)對外擔(dān)保管理辦法 慎評估，包括但不限于： （一）為依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形； （二）經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)

6、展前景； （三）已經(jīng)提供過擔(dān)保的，沒有發(fā)生過債權(quán)人要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的 情形； （四）提供的材料真實、完整、有效； （五）沒有其他法律風(fēng)險。 第十三條 公司財務(wù)部為對外擔(dān)保的初審和職能管理部門。被擔(dān)保方應(yīng)提前 向財務(wù)部提交委托擔(dān)保申請材料，該材料包括但不限于： （一）被擔(dān)保人的基本資料； （二）被擔(dān)保人近一年又一期的審計報告或財務(wù)報表； （三）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； （四）擔(dān)保的主債務(wù)合同及主債務(wù)情況說明； （五）擔(dān)保協(xié)議，包括擔(dān)保類型、擔(dān)保期限等內(nèi)容； （六）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本； （七）被擔(dān)保人用于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及來源說明； （八）同意反擔(dān)保的董事會決議及

7、反擔(dān)保方案（若有）。 第十四條 財務(wù)部對被擔(dān)保方提供的資料進行審核驗證后，提出可否提供擔(dān) 保的書面報告，報總經(jīng)理初審后提交公司董事會。 第十五條 董事會應(yīng)認真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前 景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對 外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時（對合并范圍內(nèi)子公司提供擔(dān) 保除外）發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔(dān)保 情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告。 3 三維工程(002469)對外擔(dān)保管理辦法 第四章 對外擔(dān)保的

8、日常管理和風(fēng)險控制 第十六條 公司對外擔(dān)保，應(yīng)當訂立書面合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律 法規(guī)，合同條款明確無歧義。擔(dān)保合同由董事長或授權(quán)代表與被擔(dān)保方簽訂。 第十七條 財務(wù)部負責(zé)擔(dān)保事項的統(tǒng)一管理，應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原 始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對保證存檔資料的 完整、準確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常擔(dān) 保合同，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會及深圳證券交易所報告并公告。 第十八條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，具體做到： （一）收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況 及償

9、債能力； （二）關(guān)注被擔(dān)保人生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保及分立合并、法定代表 人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告； （三）若發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項 的，應(yīng)及時報告董事會并提出建議。董事會應(yīng)采取有效措施，將損失降低到最小 程度； （四）提前通知被擔(dān)保方做好債務(wù)清償及后續(xù)工作。 第十九條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行 償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序或采 取其他必要的補救措施。 第二十條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需要展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)作為 新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保申請審批程序和信息披露義務(wù)。 第五章 對外擔(dān)保的信息披露 第二十一條 公司董事會應(yīng)當在董事會和股東大會對公司對外擔(dān)保事項作出 決議后，按照上市規(guī)則及深圳證券交易所的要求，將有關(guān)文件及時報送深圳 證券交易所并在指定信息披露媒體上進行信息披露。 4 三維工程(002469)對外擔(dān)保管理辦法 第二十二條 對于已披露的擔(dān)保事項，公司還應(yīng)當在出現(xiàn)下列情形之一時及 時披露： （一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的； （二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。 第六章 附 則 第二十三