國海證券：公司章程（11月）

1、國海證券股份有限公司 章程 （經(jīng) 2011 年 11 月 15 日 2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過） 二一一年十一月 第一章 第二章 第三章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六章 第七章 第一節(jié) 第二節(jié) 第八章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第九章 目錄 總則. 2 經(jīng)營宗旨和范圍. 3 股份. 3 股份發(fā)行. 3 股份增減和回購. 4 股份轉(zhuǎn)讓. 5 股東和股東大會(huì). 6 股東. 6 股東大會(huì)的一般規(guī)定. 10 股東大會(huì)的召集. 12 股東大會(huì)的提案與通知. 13 股東大會(huì)的召開. 15 股東

2、大會(huì)的表決和決議. 17 董事會(huì). 21 董事. 21 獨(dú)立董事. 25 董事會(huì). 29 董事會(huì)秘書. 33 合規(guī)總監(jiān). 34 總裁及其他高級管理人員. 34 監(jiān)事會(huì). 36 監(jiān)事. 36 監(jiān)事會(huì). 37 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì). 39 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度. 39 內(nèi)部審計(jì). 40 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任. 40 通知和公告. 41 第一節(jié) 通知. 41 第二節(jié) 公告. 42 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算. 42 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資. 42 第二節(jié) 解散和清算. 43 第十一章 修改章程. 45 第十二章 附則. 45 1 第一條 第二條 第三條 ） 、 55 第一章總則

3、 為維護(hù)國海證券股份有限公司（以下簡稱“公司” 、股東和債權(quán) 人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下 簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)、上市公 司章程指引（以下簡稱章程指引）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照公司法 證券法和國家其他有關(guān)規(guī)定成立的股 份有限公司。 公司前身桂林集琦藥業(yè)股份有限公司原名為桂林劉三姐股份有限公司，是根 據(jù)廣西壯族自治區(qū)體改委桂體改字（1993） 號及桂體改字（1993）108 號文件， 以定向募集方式設(shè)立，在桂林市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。1996 年公司名稱由桂林劉三姐股份有限公司變更為桂林集琦藥業(yè)

4、股份有限公司，按照 公司法及其他有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范后，于 1997 年 4 月在廣西壯族自治區(qū)工商 行政管理局重新登記，取得營業(yè)執(zhí)照。2007 年 4 月根據(jù)公司法規(guī)定，公司 在桂林市工商行政管理局重新登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：4503001106998。 公司于 1997 年 6 月 13 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾 發(fā)行人民幣普通股 4000 萬股（內(nèi)資股），于 1997 年 7 月 9 日在深圳證券交易所 上市。 2011 年 6 月 24 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，桂林集琦 藥業(yè)股份有限公司施行重大資產(chǎn)重組及以新增股份吸收合并國海證券有限責(zé)任 公司，并更

5、名為國海證券股份有限公司，公司的總股本擴(kuò)至 716,780,629 元人民 幣，并在廣西壯族自治區(qū)桂林市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè) 執(zhí)照號碼為：450300000034837。 第四條 第五條 第六條 第七條 公司注冊名稱: 國海證券股份有限公司。 公司英文名稱：sealand securities co.,ltd. 公司住所:桂林市輔星路 13 號； 郵政編碼：541004。 公司注冊資本為人民幣 716,780,629 元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 2 第九條 第十條 第八條公司董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承 擔(dān)

6、責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、 合規(guī)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他證券公司高級管理人員以及經(jīng)董 事會(huì)決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司

7、的經(jīng)營宗旨:穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范管理，勇于創(chuàng)新，多元發(fā)展。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為: 證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與 證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資 產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國

8、證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 3 集中存管。 第十八條 公司前身桂林集琦藥業(yè)股份有限公司的發(fā)起人為桂林集琦集團(tuán) 有限公司。2011 年 8 月，桂林集琦藥業(yè)股份有限公司施行資產(chǎn)置換及以新增股 份吸收合并國海證券有限責(zé)任公司完成后，公司持股 5%以上的股東為廣西投資 集團(tuán)有限公司、廣西梧州索芙特美容保健品有限公司、廣西桂東電力股份有限公 司、廣西榮桂貿(mào)易公司、廣西梧州中恒集團(tuán)股份有限公司。 第十九條 公司的總股本為 716,780,629 股，全部為人民幣普通股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任

9、何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本: (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公 司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

10、； (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行: 4 (一)證券交易所集中競價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份 后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四) 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，

11、將不超過本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股 份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其 變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

12、因司法強(qiáng)制 執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上述人員離職后半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份 不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月 時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行

13、。 5 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股 東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十一條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股

14、東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行 使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì) 議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分 配； (

15、七)對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其 股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 6 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人 民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反

16、法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請 求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民

17、法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù): (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 7 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法

18、律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條任何單位或者個(gè)人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，持有 或者實(shí)際控制公司 5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)限期改正；改正前，相應(yīng)股份不具有表 決權(quán)。 第三十九條持有公司 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人在出現(xiàn)下列情況 時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告： （一）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行； （二）質(zhì)押所持有的公司股權(quán)； （三）決定轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)； （四）委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié) 議； （五）變更名稱； （六）發(fā)生合并、分立； （七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管； （八）其他可能導(dǎo)致所持公司股

19、權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊地中國證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第四十條公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法做出。控股股東不 得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東 的權(quán)益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法 權(quán)益的決定。 第四十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒?東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外 投資、資金占用

20、、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得 利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 8 第四十二條公司的控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革， 轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能 出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。 第四十三條公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有維護(hù)公司資金安全 的法定義務(wù)。 當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東 利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成 的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其

21、他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處 以警告、降職、免職、開除等處分；對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事可提交股東大 會(huì)罷免。公司如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)，應(yīng)立即向有關(guān)部門申請司法凍結(jié)控股股 東所持有的公司股權(quán)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應(yīng)積極采 取措施，通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)或其它有效資產(chǎn)以償還被侵占的資產(chǎn)。 第四十四條公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵 循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人 應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。公司的控股股東不得對股東大會(huì)人事 選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行

22、任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì) 任免公司的高級管理人員。 第四十五條公司的控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、 業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第四十六條公司人員應(yīng)獨(dú)立于公司的控股股東。公司的高級管理人員、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其 他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力 承擔(dān)公司的工作。 第四十七條公司的控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控 股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。 公司對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支

23、配該資產(chǎn)或 干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 9 第四十八條公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理 制度，獨(dú)立核算。公司的控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第四十九條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司的控 股股東及其職能部門與公司及公司下屬職能部門之間沒有上下級關(guān)系。公司的控 股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和 指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于公司的控股股東。公司的控股股東及其下屬的其他單 位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。公司的控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè) 競

24、爭。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第五十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第五十一條規(guī)定

25、的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； 10 (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的 其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。 第五十一條 直接投資業(yè)務(wù)。 第五十二條 按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司可以設(shè)立全資子公司開展 公司不得向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方直接或間接提供融 資或擔(dān)保。公司提供的擔(dān)保額不得超過凈資產(chǎn)額的 20%（不含本數(shù)）。 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一

26、）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （二）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （三）公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之外的關(guān)聯(lián)人提供的任何擔(dān)保。 第五十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì) 每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第五十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開 臨時(shí)股東大會(huì): (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)

27、事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第五十五條 第五十六條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)做出決議。 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或其他明確地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將視情況提供網(wǎng)絡(luò)投票 或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的， 視為出席。公司股東大會(huì)同時(shí)采取現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)方式進(jìn)行時(shí)，股東大會(huì)股權(quán)登記日 登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。 11 第五十七條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意 見并公告: (一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)

28、、本章程； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第五十八條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事 要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第五十九條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面 形

29、式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第六十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求 召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后

30、10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 12 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù)

31、90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第六十一條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事 會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第六十二條對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第六十三條 公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第六十四條

32、提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體 決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第六十五條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或合并持有公 司 3%以上股份的股東，可以向股東大會(huì)提出議案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提 出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。

33、 第六十六條召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股 13 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起 始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第六十七條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容: (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案，股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完 整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布 股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由； (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出

34、席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間 隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng) 絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí) 間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召 開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 第六十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等

35、個(gè)人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第六十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取 消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 14 第五節(jié)股東大會(huì)的召開 第七十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采

36、取措施 加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第七十一條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股 東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依

37、法出具的書面授權(quán)委托書。 第七十三條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明 下列內(nèi)容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 第七十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地

38、方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 15 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第七十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載 明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第七十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的 股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持 有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十七條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和

39、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng) 出席會(huì)議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第七十八條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事 共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主

40、持人，繼續(xù)開會(huì)。 第七十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決 議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 第八十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第八十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事、 高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 16 第八十二條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布

41、現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第八十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載 以下內(nèi)容: (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人 員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

42、第八十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議 的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 15 年。 第八十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第八十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東

43、大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過。 17 第八十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過: (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他 事項(xiàng)。 第八十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本； (

44、二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第八十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。投票權(quán) 征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息

45、。 第九十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng) 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)申明關(guān)聯(lián)關(guān) 系并回避表決。股東沒有主動(dòng)說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說明 情況并回避。 18 股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)股東參與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股 東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)向監(jiān)管部門報(bào)告，并就相關(guān)決議根據(jù)本章程 的規(guī)定向人民法院起訴。 第九十一條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺

46、等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大 會(huì)提供便利。 第九十二條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批 準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第九十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可 以提名公司董事、監(jiān)事候選人；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已 發(fā)行股份 1%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人。公司任一股東推選的董事占 董事會(huì)成員 1/2 以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會(huì)成員的 1/2。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行

47、表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第九十四條當(dāng)公司第一大股東持有公司股份達(dá)到 30%以上，股東大會(huì)選 舉兩名及兩名以上董事或者監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 采取累積投票時(shí)，每一股東持有的表決票數(shù)等于該股東所持有股份數(shù)額乘以 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)。股東可以將其持有的總票數(shù)集中投給一個(gè)或者分別投給 幾個(gè)董事或者監(jiān)事候選人。每一董事或者監(jiān)事候選人單獨(dú)計(jì)票，以得票多者當(dāng)選。 第九十五條

48、除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對 同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或 不予表決。 第九十六條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變 19 更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第九十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十八條 第九十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相

49、關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第一百條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第一百零一條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)

50、表以下 意見之一:同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第一百零二條會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可 以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東 代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票， 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第一百零三條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的 股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比 例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第一百零四條提案未

51、獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決 議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 20 第一百零五條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、 監(jiān)事的就任時(shí)間從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算。 第一百零六條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案 的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第一百零七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司 的董事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未

52、逾 5 年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未 逾 5 年； （八）因違法行為或違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師或者投資

53、咨 詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員， 自被撤銷之日起未逾 5 年； （九）國家機(jī)關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其 他人員； （十）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾 3 21 年； （十一）自被中國證監(jiān)會(huì)撤銷任職資格之日起未逾 3 年； （十二）自被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾 2 年； (十三) 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形； （十四）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零八條董事由股東大會(huì)

54、選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理 人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職 工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。 第一百零九條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明

55、確公司和董事之間的權(quán) 利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解 除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第一百一十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下 列忠實(shí)義務(wù): (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司或客戶的財(cái) 產(chǎn)； (二)不得挪用公司或客戶資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲(chǔ)； (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 22 （五）不得違法將客戶資金借貸給他人，或者以客戶資產(chǎn)為本公司、公司股 東或者其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (六)不得

56、違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； (七)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (八)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十一）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。確實(shí) 無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票， 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 （十二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （十三）嚴(yán)格遵守其公開做出的承諾； （十四）積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事

57、的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有 關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 (十五)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下 列勤勉義務(wù): (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確

58、、完整； (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 23 使職權(quán); (六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百一十二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得 以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合 理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立 場和身份。 第一百一十三條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司 已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有 關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián) 關(guān)系的性質(zhì)和程度。

59、 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì) 在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷 該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第一百一十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安 排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、 交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前 條所規(guī)定的披露。 第一百一十五條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董 事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百一十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董

60、事辭職應(yīng)向董事 會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百一十七條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交 手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在 12 個(gè) 月內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該 秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生 與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情