公司治理與國(guó)有企業(yè)改革（PPT59頁(yè)）

1、.1 公司治理與國(guó)有企業(yè)改革 .2 國(guó)內(nèi)外典型案例 n安然、世通、帕瑪拉克等事件引發(fā)的焦 點(diǎn)問題。 n中國(guó)上市公司的個(gè)案分析(濟(jì)南與青島現(xiàn) 象) n國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的改革案例（中散集團(tuán)） n中國(guó)企業(yè)改革步入公司治理新階段 .3 n 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理 n 我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理的改革 基本內(nèi)容： .4 一、企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理 .5 （一）企業(yè)制度的演進(jìn)與公司制企業(yè)的產(chǎn)生 n業(yè)主制（sole proprietorship）是企業(yè)制度中的早期存在的形式， 甚至比資本主義的歷史還要悠久。 n合伙制企業(yè)（partnership）是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企 業(yè)。 n股

2、份制企業(yè)（corporation）就是通常人們所說的現(xiàn)代企業(yè)制度， 是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式 。 現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì) 1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司 到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立的法人地位。公司 已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。 .6 （二）現(xiàn)代公司制企業(yè)的三個(gè)重要特征 股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 融資方式的多樣化 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 .7 （三）公司治理的基本內(nèi)容 公司治理的概念 為什么要實(shí)行公司治理 公司治理的主體與客體 公司治理的基本模式 .8 n日本企業(yè)統(tǒng)治 會(huì)社運(yùn)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)監(jiān)視 牽制 n中國(guó)公司治理（結(jié)構(gòu)） 公司法人治

3、理結(jié)構(gòu) n臺(tái)灣 香港公司管治 公司監(jiān)管 公司治理的概念 .9 公司治理的內(nèi)涵 n狹義的公司治理：狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者 的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合 理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目目 標(biāo)標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利 益的背離。主要特點(diǎn)主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事 會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 廣義的公司治理：廣義的公司治理： 則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。 而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、 供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集 團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部

4、 的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者 之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最 終維護(hù)公司各方面的利益。 .10 為什么要實(shí)行公司治理為什么要實(shí)行公司治理? 國(guó)外原因： n經(jīng)營(yíng)者”獨(dú)走”-缺乏控制的經(jīng)理人 n股東的”反撲”-機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng) n來自社會(huì)的關(guān)注-民主化與環(huán)境保護(hù) n競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化-全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化 下的企業(yè)生存 n新技術(shù)的沖擊-信息革命的影響 國(guó)內(nèi)原因： n“內(nèi)部人控制”-經(jīng)營(yíng)者腐敗之源 n陷入困境的股份制改造-安定股東的缺失 n法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 .11 公司治理的主體與客體 n公司治理主體 公司是誰(shuí)的？ n從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股

5、東是理所當(dāng)然的所有者。 n我們認(rèn)為，公司治理的主體不應(yīng)局限于股東，而是包括股東、債 權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害 相關(guān)者。 n如下圖所示： .12 公司治理的主體 供應(yīng)商 競(jìng)爭(zhēng)者 政 府 社 區(qū) 債權(quán)人 雇 員 經(jīng)營(yíng)者 股 東 .13 公司治理的客體 公司治理客體公司治理客體 公司治理的對(duì)象及其范圍 公司治理實(shí)質(zhì)：股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制 衡，以解決因信息的不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn) 問題。 公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來 自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是 公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其 他

6、利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)， 判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。 公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、 責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 .14 按照治理的途徑，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治 理兩種形式。 公司治理的形式：內(nèi)部治理和外部治理 .15 公司治理的形式 外部治理 內(nèi)部治理 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 經(jīng)理人市場(chǎng) 產(chǎn)品市場(chǎng) 資本市場(chǎng) .16 英美股東導(dǎo)向模式 日德債權(quán)人導(dǎo)向模式 公司治理模式 .17 英美股東主導(dǎo)型治理模式 股東大會(huì) 外部董事 董事會(huì) 內(nèi)部董事 執(zhí)行管理人員 首席執(zhí)行官 選任 監(jiān)督選任 執(zhí)行委員會(huì) 董事任免委員會(huì) 報(bào)酬分配委員

7、會(huì) 公司治理委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 會(huì)計(jì)審計(jì)員 委任 監(jiān)督 輔助管理 審計(jì) .18 德日債權(quán)主導(dǎo)型治理模式 德國(guó)模式 日本模式 銀行 股東大會(huì)工會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 監(jiān)督職能 執(zhí)行職能 主銀行關(guān)聯(lián)企業(yè)法人 股東大會(huì) 執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí) 行 職 能 監(jiān) 督 職 能 .19 公司治理的發(fā)展趨勢(shì)：模式趨同化 n公司治理模式趨同化的引發(fā)機(jī)制 n知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來，推動(dòng)治理模式的變革 n兩種治理模式趨同化的跡象 n德日公司治理模式的變革 .20 面對(duì)新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，舊治理模式的弊端日顯面對(duì)新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，舊治理模式的弊端日顯 英美治理模式的弊端英美治理模式的弊端 (1) 股權(quán)高度分散化，弱化 了股東

8、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)控。 (2) 高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造 成了經(jīng)營(yíng)者的短期行為。 (3) 英美公司的機(jī)構(gòu)投資者 的消極行為。 德日治理模式的弊端德日治理模式的弊端 (1) 法人相互持股使得證 券市場(chǎng)疲軟。 (2) “主銀行制”導(dǎo)致“泡 沫經(jīng)濟(jì)”的產(chǎn)生。 (3) 利益相關(guān)者的沖突有增 無減。 .21 全球市場(chǎng)的形成，知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來，推動(dòng)了公司治理模全球市場(chǎng)的形成，知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來，推動(dòng)了公司治理模 式的變革式的變革 1.1.產(chǎn)品市場(chǎng)的全球化產(chǎn)品市場(chǎng)的全球化 （）全球經(jīng)濟(jì)一體化 的發(fā)展，市場(chǎng)邊界的概 念日益淡化。 （）跨國(guó)公司的快速 發(fā)展，對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)全球 化起到了推波助瀾的作 用。 （）產(chǎn)品的高科技化。 2

9、.2.金融市場(chǎng)的全球化金融市場(chǎng)的全球化 （）全球金融自由化。 （）全球資本流動(dòng)達(dá)到 了空前的規(guī)模。 （）全球金融業(yè)相互滲 透。 （4）股權(quán)日益全球化。 .22 知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來 在知識(shí)經(jīng)濟(jì)中，創(chuàng)新和服務(wù)將替代控制和 管理成為新的增長(zhǎng)點(diǎn)。這就要求企業(yè)的結(jié) 構(gòu)做如下轉(zhuǎn)變： 一是減少管理層次。 二是使企業(yè)的金字塔型的管理轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò) 型的管理。 .23 兩種治理模式趨同化的跡象兩種治理模式趨同化的跡象 英美公司治理模式開始重視治理結(jié)構(gòu)中英美公司治理模式開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用用 手投票手投票”的監(jiān)控作用：的監(jiān)控作用： 、放松銀行對(duì)持有公司股票的限制。、放松銀行對(duì)持有公司股票的限制。

10、、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升，而且、機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升，而且 具有相當(dāng)?shù)陌捕ㄐ?。具有相?dāng)?shù)陌捕ㄐ浴?、強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)、強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)。 .24 德日公司治理模式開始重視治理結(jié)構(gòu)中德日公司治理模式開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳用腳 投票投票”的監(jiān)控作用：的監(jiān)控作用： 強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益，加速證券市場(chǎng)的發(fā)展。強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益，加速證券市場(chǎng)的發(fā)展。 公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì)。公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì)。 交叉持股的數(shù)額減少。交叉持股的數(shù)額減少。 .25 公司治理模式趨同化的影響 1、全球化的公司并購(gòu)更加頻繁。 2、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。 3、推動(dòng)了公司治理理論的發(fā)展： 不同的公司將有不同的

11、公司治理結(jié)構(gòu)； 治理公司的要素資源由單一轉(zhuǎn)向復(fù)合化； 職工民主治理的地位有所提高。 4、誘發(fā)全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的可能性增大 5、對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司治理提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn) .26 （四）（四）公司內(nèi)部治理的基本原則與組織設(shè)計(jì)公司內(nèi)部治理的基本原則與組織設(shè)計(jì) 、公司內(nèi)部治理的基本原則、公司內(nèi)部治理的基本原則 公司治理應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利，并保證公平 對(duì)待所有股東 認(rèn)可法律所規(guī)定的利益相關(guān)者的權(quán)利， 并鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者進(jìn)行積極合作， 以創(chuàng)造財(cái)富、就業(yè)和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展 及時(shí)和準(zhǔn)確披露公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)、 所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)等重要事項(xiàng) .27 2 2、公司內(nèi)部治理的機(jī)構(gòu)設(shè)置、公司內(nèi)部治理的機(jī)構(gòu)設(shè)置 股東大會(huì) 董

12、事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) .28 （五）董事會(huì)結(jié)構(gòu) 1、董事會(huì)類型、董事會(huì)類型 nacd（全美董事聯(lián)合會(huì)的咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義如下： 公司治理要確保公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及為實(shí)現(xiàn)這些目 標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理 結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，并對(duì)它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任。 nacd根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型： （1）底限董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。 （2）形式董事會(huì)：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的 橡皮圖章機(jī)構(gòu)。 （3）監(jiān)督董事會(huì)：檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評(píng) 價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)。 （4）

13、決策董事會(huì)：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng) 理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。 .29 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 2、董事的屬性、董事的屬性 正式董事正式董事、事實(shí)董事和影子董事事實(shí)董事和影子董事 熟悉公司業(yè)務(wù)（作 業(yè)和政策）； 具有比較完全信息； 對(duì)公司而言是可以 得到的人才； 有良好的工作動(dòng)力； 能夠被公司接受； 勇于承擔(dān)責(zé)任。 有參與精神有參與精神（不能僅僅是名義上的 橡皮圖章）； 謹(jǐn)慎謹(jǐn)慎（執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧， 即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處 理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可 能安全地完成工作）； 有能力有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的 董事會(huì)相比，具有競(jìng)爭(zhēng)力）； 忠誠(chéng)忠誠(chéng)

14、（保守公司秘密）； 能夠承擔(dān)責(zé)任能夠承擔(dān)責(zé)任（因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤 的決策招致的賠償責(zé)任）； 誠(chéng)實(shí)廉潔誠(chéng)實(shí)廉潔（遵守公司倫理手冊(cè)和社 會(huì)規(guī)范）。 .30 3、董事會(huì)的單層制與雙層制 單層制與雙層制的成因單層制與雙層制的成因 英美施行單層制原因英美施行單層制原因 強(qiáng)調(diào)股東主權(quán) 證券市場(chǎng)極為發(fā)達(dá) 無明確區(qū)分有限責(zé)任公 司與股份有限公司 股票分散與監(jiān)督成本 非執(zhí)行董事監(jiān)督作用 以德國(guó)為代表的雙層制以德國(guó)為代表的雙層制 歷史傳統(tǒng)的影響 證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá) 主銀行制 .31 雙層制雙層制（復(fù)合制）（復(fù)合制） 股東大會(huì) 執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí) 行 職 能 監(jiān) 督 職 能 ii：日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)：日本模式的董

15、事會(huì)結(jié)構(gòu) .32 單層制單層制 股東大會(huì) 董 事 會(huì) 執(zhí) 行 職 能 監(jiān) 督 職 能 iii：英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)：英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu) .33 單層制董事會(huì)中次級(jí)委員會(huì)的劃分單層制董事會(huì)中次級(jí)委員會(huì)的劃分 董 事 會(huì) 報(bào) 酬 委 員 會(huì) 審 計(jì) 委 員 會(huì) 執(zhí) 行 委 員 會(huì) 提 名 委 員 會(huì) 公 共 政 策 委 員 會(huì) i： 常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖 .34 二、我我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理的改革國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理的改革 對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理改革的基本評(píng)價(jià) 公司治理結(jié)構(gòu)的失靈 股權(quán)多元化 改造公司的董事會(huì) 強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制 .35 （一）對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理改

16、革的基本評(píng)價(jià) n國(guó)有企業(yè)改革在激勵(lì)機(jī)制方面相對(duì)來說 是比較成功的。 n國(guó)有企業(yè)改革在代理人選擇機(jī)制和約束 機(jī)制方面并沒有取得突破性進(jìn)展。 n通過公司制改革之后的國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有 控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)不能有效運(yùn)作。 .36 （二）公司治理結(jié)構(gòu)的失靈 n經(jīng)過公司制改革，我國(guó)企業(yè)普遍建立了在形式 上比較完備的公司治理結(jié)構(gòu)，但是，這種建立 在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理班子之間 的權(quán)責(zé)明晰且相互制衡的機(jī)制在現(xiàn)實(shí)中并未發(fā) 揮應(yīng)有的作用。 n大量的事實(shí)表明，在我國(guó)公司制企業(yè)中，作為 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會(huì)往往變成了“大 股東會(huì)”，中小股東的利益不僅得不到保障， 而且常常遭受嚴(yán)重侵害； .37 n董事

17、會(huì)作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心機(jī)構(gòu)，未能 有效地履行股東大會(huì)賦予的受托責(zé)任，在公司 的重大決策和對(duì)經(jīng)理人員選拔、激勵(lì)、約束等 方面表現(xiàn)不佳，甚至被淪為經(jīng)營(yíng)層操縱公司的 “橡皮圖章”； n監(jiān)事會(huì)則由于天生的缺陷幾乎是形同虛設(shè)； n經(jīng)理人員雖然被授予企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)， 但由于選拔、激勵(lì)和約束機(jī)制的不完善，其行 為被嚴(yán)重扭曲，創(chuàng)新精神受到遏制。 .38 公司治理失靈的根本原因： n行政任命的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間不可能形成真 正意義上的委托代理關(guān)系。 n經(jīng)過公司制改造之后的國(guó)有企業(yè)，雖然沒有了原來 的上級(jí)主管部門，但取而代之的各種形式的國(guó)有資 產(chǎn)控股公司仍然是一個(gè)行政機(jī)構(gòu)，并直接聽命于上 級(jí)政府部門，國(guó)

18、有資產(chǎn)控股公司掌握著改制企業(yè)最 重要的人事任命權(quán)和資產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，由它派出 的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理帶有濃厚的官員色彩。因此，董 事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間不可能形成真正意義上的委托 代理關(guān)系。 .39 n由于行政任命代替了市場(chǎng)化的企業(yè)家選拔機(jī)制， 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和約束面臨重重困難。 n一方面，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者雖然擁有較大的企業(yè)實(shí)際控制 權(quán)，但受制于上級(jí)機(jī)構(gòu)的行政任免權(quán)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決 策權(quán)，他們?nèi)匀槐г狗艡?quán)不夠，干預(yù)過多； n另一方面，行政任命機(jī)制難以把真正具有企業(yè)家才 能的人選拔到企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的崗位上，即使企業(yè)經(jīng)營(yíng) 者業(yè)績(jī)突出，但其官員身份使其人力資本價(jià)值難以 得到實(shí)現(xiàn)。 .40 一個(gè)簡(jiǎn)要結(jié)論： n廣泛存在的公司治

19、理結(jié)構(gòu)失靈反映了公司制改 革在解決政企分開問題上的局限性。 n更進(jìn)一步講，國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股公司不可能 解決國(guó)有股權(quán)的所有者缺位問題，由政府或其 他機(jī)構(gòu)代行所有者職能必然導(dǎo)致所有權(quán)行使過 程中的行政化。 n這一點(diǎn)應(yīng)該在下一步的國(guó)有企業(yè)改革中予以重 視。在解決公司治理結(jié)構(gòu)問題時(shí)，應(yīng)以國(guó)有資 本的所有者特征和產(chǎn)權(quán)特征為前提條件。在此 前提下研究我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的完善問題，可 能更具現(xiàn)實(shí)意義。 .41 （三）股權(quán)多元化 n國(guó)有股東的行為特征： n經(jīng)過公司制改造之后的國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股公 司，包括絕大多數(shù)國(guó)有股居于控股地位的上市 公司，由于國(guó)有產(chǎn)權(quán)的政府代理依然存在，并 未真正實(shí)現(xiàn)政企分開。 n政企不

20、分的結(jié)果是政府或政府官員代表國(guó)家行 使股東職能和管理者職能。政府官員通過控制 企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層而控制企業(yè)。 .42 n由于政府是不同于任何市場(chǎng)主體的特殊主體， 具有法律賦予的強(qiáng)制性權(quán)力，它幾乎不受市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律的約束，因而在行為特征上，往往超 然于市場(chǎng)之外，更多地考慮社會(huì)目標(biāo)，這導(dǎo)致 了國(guó)有股東對(duì)企業(yè)的盈利或虧損反應(yīng)遲鈍，企 業(yè)極易偏離利潤(rùn)最大化的方向。 n同時(shí)，政府是一個(gè)抽象的概念，它的行為是由 政府官員所代表的，但政府官員并不享有企業(yè) 的剩余索取權(quán)，因而，他們很容易通過對(duì)企業(yè) 的實(shí)際控制權(quán)而為自己謀取私利。在決定企業(yè) 領(lǐng)導(dǎo)人人選或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等重大問題時(shí)，政府官 員可以不必為自己的行為負(fù)責(zé)。 .4

21、3 適度的股權(quán)多元化： n國(guó)有股東的行為特征在國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有 控股企業(yè)中是很難扭轉(zhuǎn)的，除非將國(guó)有 資產(chǎn)私有化，但這顯然不符合國(guó)有企業(yè) 改革的方向。要改變國(guó)有股東行為，必 須改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使國(guó)有股東受 到來自其他股東的制約，使不同股東的 權(quán)益只有通過規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)才能 得到保護(hù)。 .44 n股權(quán)多元化主要是針對(duì)國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企 業(yè)而提出的，其實(shí)質(zhì)不是股權(quán)分散化，而是要 形成若干不同類型的關(guān)鍵股東共同構(gòu)成的新型 股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)奠 定基礎(chǔ)。 n具體講，就是要有計(jì)劃、有步驟地降低國(guó)有資 本在企業(yè)中的持股比例，積極引入非國(guó)有資本， 包括私人資本、投資基金、外商投資，

22、使非國(guó) 有資本的持股比例逐步達(dá)到能與國(guó)有資本“平 等對(duì)話”的程度。 .45 n一旦股權(quán)之間的制衡關(guān)系得以形成，股 東之間維護(hù)自身利益的方式就只有通過 建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)得以實(shí)現(xiàn)，企 業(yè)的規(guī)范化運(yùn)作才會(huì)有制度保證。 .46 （四）改造公司的董事會(huì) n在現(xiàn)代公司股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層這 一雙層委托代理關(guān)系中，董事會(huì)居于十分 關(guān)鍵的地位，對(duì)公司治理狀況起著決定性的作 用。公司治理結(jié)構(gòu)要保護(hù)股東權(quán)利，要使所有 的股東都受到平等的對(duì)待，特別是小股東和非 國(guó)有股東，要使其權(quán)利不受侵害，這對(duì)代表股 東利益的公司董事會(huì)提出了很高的要求。能否 對(duì)公司的發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略性指導(dǎo)并對(duì)經(jīng)理人員進(jìn) 行有效的監(jiān)督，是衡量公司

23、董事會(huì)是否合格的 重要標(biāo)志。 .47 n在當(dāng)前情況下改造公司的董事會(huì)應(yīng)從兩個(gè)方面 入手： n在公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制方面，應(yīng)強(qiáng)化董事會(huì)對(duì)經(jīng)理 層的監(jiān)督職能，并建立中小股東利益的保護(hù)機(jī)制。 n但是，僅僅依靠?jī)?nèi)部監(jiān)督機(jī)制往往難以達(dá)到公司治 理的目標(biāo)，在市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制尚不健全的情況下，應(yīng) 盡快建立公司治理的法律、法規(guī)環(huán)境，促使公司董 事（包括獨(dú)立董事）認(rèn)真履行職責(zé)，以保護(hù)所有股 東和利益相關(guān)者的合法權(quán)益。這是改造董事會(huì)的另 一個(gè)重要方面。 .48 （五）強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制 n對(duì)“內(nèi)部人控制”的問題，應(yīng)有一個(gè)正確的認(rèn) 識(shí)。 n有些人把經(jīng)理人員控制企業(yè)的現(xiàn)象一概稱之為“內(nèi) 部人控制”，并提出公司治

24、理就是要對(duì)“內(nèi)部人控 制”進(jìn)行控制。這種認(rèn)識(shí)是非常片面的。 n在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，隨著所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的兩權(quán) 分離，經(jīng)理人員取得公司的實(shí)際控制權(quán)是一種必然 的現(xiàn)象。 n“經(jīng)理革命”在客觀上適應(yīng)了社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的要 求，是現(xiàn)代企業(yè)制度演進(jìn)的必然結(jié)果，因而不應(yīng)把 “經(jīng)營(yíng)者控制”與“內(nèi)部人控制”混為一談。 .49 n我國(guó)公司治理改革中普遍存在股東利益至上， 忽視人力資本的傾向，認(rèn)為企業(yè)的唯一所有者 是股東，公司治理的目標(biāo)就是要約束經(jīng)營(yíng)者侵 蝕股東利益的機(jī)會(huì)主義行為。 n在這種思想的影響下，我國(guó)企業(yè)只有人力資源 的觀念，沒有人力資本的觀念，把人當(dāng)作僅供 企業(yè)開發(fā)和利用的一種資源。這種觀點(diǎn)在西方 發(fā)達(dá)的市

25、場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家早已受到嚴(yán)厲的批判，而 在我國(guó)仍被視為金科玉律。 .50 n在現(xiàn)代企業(yè)中，由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離， 股東逐漸成為了企業(yè)的“外部人”，企業(yè)的經(jīng) 營(yíng)管理職能由職業(yè)經(jīng)理人員或企業(yè)家擔(dān)任，企 業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的重任也就自然落到了經(jīng)營(yíng)管理者 的身上。 n貨幣資本不可能自行增值，實(shí)際上它是一種被 動(dòng)性資本；企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造主要靠人力資本來 推動(dòng)，人力資本才是主動(dòng)性資本，它是企業(yè)價(jià) 值創(chuàng)造的最重要的源泉。 n所以，真正具有創(chuàng)新精神的企業(yè)家或企業(yè)經(jīng)營(yíng) 者應(yīng)在企業(yè)中處于中心地位。 .51 對(duì)人力資本的激勵(lì)： n對(duì)人力資本的激勵(lì)不能僅僅靠工資。工資是勞 動(dòng)的報(bào)酬，而人力資本包含資本的成份，資本 是需要分享剩余

26、索取權(quán)的。所以，對(duì)人力資本 的激勵(lì)方式是要使其與貨幣資本一道分享企業(yè) 的剩余索取權(quán)。 n從國(guó)際比較來看，人力資本分享企業(yè)剩余索取 權(quán)的一個(gè)有效方式是經(jīng)理人員的股票期權(quán)。股 票期權(quán)可以較好地解決公司經(jīng)理人員與公司股 東之間的利益沖突問題，使經(jīng)理人員的利益與 公司的利益同步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的長(zhǎng)期 激勵(lì)。 .52 n但由于我國(guó)現(xiàn)行法律沒有股票期權(quán)的具 體規(guī)定，加之法律上對(duì)上市公司的股票 發(fā)行和股份回購(gòu)有很多限制，股票期權(quán) 在現(xiàn)實(shí)中還難以真正實(shí)行。目前亟需對(duì) 現(xiàn)行的法律、法規(guī)進(jìn)行完善和修改，建 立比較完整的公司治理法規(guī)體系。此外， 對(duì)于非上市公司，虛擬股票期權(quán)和經(jīng)營(yíng) 者持股也是比較有效的長(zhǎng)期激勵(lì)方式。 .53 約束機(jī)制： n在約束機(jī)制方面，一個(gè)有效率的監(jiān)督約束機(jī)制 應(yīng)是外部市場(chǎng)監(jiān)控和內(nèi)部制度約束的有機(jī)結(jié)合。 n外部市場(chǎng)監(jiān)控： n外部市場(chǎng)監(jiān)控主要包括產(chǎn)品市場(chǎng)、股票市場(chǎng)、 經(jīng)理人員市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)的約束。 n從我國(guó)當(dāng)前情況看