華東重機：關(guān)聯(lián)交易管理制度（8月）

1、第一條 第三條 ； 無錫華東重型機械股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章總則 為加強無錫華東重型機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本 公司”）關(guān)聯(lián)交易的管理，維護公司所有股東的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之 間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，特根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有 關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性文件的規(guī)定、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年 修訂）、企業(yè)會計準則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露及無錫華東重型機械 股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則： （一）誠實信用、平等自愿的原則； （二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)

2、益的原則； （三）關(guān)聯(lián)股東及董事回避原則； （四）關(guān)聯(lián)交易遵循市場公正、公平、公開、公允的原則。關(guān)聯(lián)交易的價格 或取費原則上不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到 限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。 第二章關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括： （一） 購買或出售資產(chǎn)； （二） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三） 提供財務(wù)資助； （四） 提供擔(dān)保； （五） 租入或租出資產(chǎn)； （六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等） （七） 贈與或受贈資產(chǎn)； 1 （八） 債

3、權(quán)或債務(wù)重組； （九） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十） 簽訂許可協(xié)議； （十一） 購買原材料、燃料、動力； （十二） 銷售產(chǎn)品、商品； （十三） 提供或接受勞務(wù)； （十四） 委托或受托銷售； （十五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十六） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項； （十七） 深圳證券交易所認定的其他交易。 第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接控制本公司的法人或其他組織； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人 或其他組織； （三）由本制度所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)

4、聯(lián)自 然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定 的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的法人或其 他組織。 具有下列情形之一的自然人為本公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三）直接或間接控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）以上（一）（二）兩項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

5、偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定 的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。 2 第七條 第五條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為本公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與本公司或本公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生 效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條規(guī)定情形之一的。 第三章關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限 第六條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易以 及公司與

6、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣 300 萬元，或占公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事長批準后方可實施； （二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣至 3,000 萬元人 民幣之間的關(guān)聯(lián)交易（公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人 員提供借款）以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元人民幣至 3,000 萬元人民幣之間，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5至 5的關(guān)聯(lián)交 易，由公司董事會審議批準后方可實施,但公司與其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易除外； （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3,000 萬元以上，且占公司最 近一

7、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)由公司董事會審議通過后提 交股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會審議批準后方可實施，但公司 獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外； （四）重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公 司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討 論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。董事會 也可組織專家、專業(yè)人士進行評審； （五）董事、監(jiān)事和高級管理人員與公司訂立合同或進行交易應(yīng)當經(jīng)過公司 股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。 公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小， 均應(yīng)當

8、在董事會審議通過后提交股東大會審議。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東 3 第八條 第九條 第十條 或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金 額在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的關(guān)聯(lián)交 易，若交易標的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會 計師事務(wù)所對交易標的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié) 議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具 有

9、執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估，評估基準日距協(xié)議簽 署日不得超過一年。 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。包 括： （一）購買原材料、燃料、動力； （二）銷售產(chǎn)品、商品； （三）提供或接受勞務(wù)； （四）委托或受托銷售。 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第三條規(guī)定的 “提供財務(wù)資助”、 “提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易 事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本制度第六條標準的， 適用第六條的規(guī)定。已按照第六條規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累 計計算范圍。 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，

10、應(yīng)當按照累計計算的 原則適用本制度第六條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人。 已按照第六條規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 4 第四章關(guān)聯(lián)交易的審議程序 第十一條關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者 該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具

11、體范圍 參見本制度第四條第二款第（四）項的規(guī)定）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第二款第（四）項的規(guī)定）； （六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者本公司認定的因其他原因使其獨立 的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 第十二條關(guān)聯(lián)董事的聲明 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中 的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況 下是否需要董事會批準同意，該董事均應(yīng)當在知道或應(yīng)當知道之日起十日內(nèi)向董 事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。如果該董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、 交易

12、、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成 的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事視為履行 本條所規(guī)定的披露。 第十三條董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項議案的說明至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）該筆交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政 策及其依據(jù)，還應(yīng)當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異，無市場價 格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤 的標準； （二）交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在 抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （三）交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約

13、能力等情況； （四）該筆交易對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。 5 （五）該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。 第十四條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不 得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉 行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。 第十五條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）在交易對方任

14、職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者 該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其 他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； （七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜 的法人或自然人。 第十六條股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第十七條公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當每 三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第五章關(guān)聯(lián)交易的信息披露 第十八條公司董事、監(jiān)事、高級管

15、理人員、持股 5以上的股東及其一致 行動人、實際控制人，應(yīng)當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。 公司應(yīng)當及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報深圳證券交易所備案。 第十九條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當及時披露。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占上市公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當及時披露。 公司董事會應(yīng)當在董事會決議或股東大會決議作出后兩個工作日內(nèi)報送深 6 圳交易所并公告，及時披露。 第二十條公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向深圳證券交易所提交以下文 件： （一） 公告文稿； （二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書； （

16、三） 獨立董事事前認可該交易的書面文件； （四） 董事會決議及獨立董事意見； （五） 交易涉及的政府批文（如適用）； （六） 中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）； （七） 深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一） 交易概述及交易標的的基本情況； （二） 獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見； （三） 董事會表決情況（如適用）； （四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況； （五） 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評 估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的特殊而需要說明的 與定價有關(guān)的其他特定事項。

17、 若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當說明原因。如交 易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； （六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交 易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。 （七） 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實 意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等； （八） 當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金 額； （九） 深圳證券交易所股票上市規(guī)則第 9.15 條規(guī)定的其他內(nèi)容； （十） 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi) 容。 7 第二

18、十二條公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第三條規(guī)定的“提供財務(wù)資 助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并 按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本制度第十七條 標準的，適用第十七條的規(guī)定。已按照本制度第十七條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第二十三條公司與關(guān)聯(lián)人進行本制度第八條所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān) 聯(lián)交易事項，應(yīng)當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序： （一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及 時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第六條的規(guī)定提交董事會或者 股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額

19、的，應(yīng)當提交股東大會審議。 （二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在定期報告中按要 求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行 過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者 續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額適用本制度第六條的規(guī)定提 交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。 （三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大 會審

20、議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額適用本制度第六條的規(guī)定提交董事會 或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在定期報 告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng) 當根據(jù)超出金額適用本制度第六條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并 披露。 第二十四條日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交 易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第二 十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當同時披露實際交易價格、市場價格及

21、其確定方 法、兩種價格存在差異的原因。 8 、 第二十五條公司因公開招標、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交 易時，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 第二十六條公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本制度規(guī)定 履行相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬； （四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）深圳證券交