隆基機械：公司章程（8月）

1、山東隆基機械股份有限公司 章 程 二一二年八月 第一章 第二章 第三章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第六章 第七章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第八章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第九章 第十章 第一節(jié) 第二節(jié) 第十一章 第十二章 章程目錄 總 則 . 3 經(jīng)營宗旨和范圍 . 4 股 份 . 4 股份發(fā)行 . 4 股份增減和回購 . 5 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 股東和股東大會 . 7 股東 . 7 股東大會的一般規(guī)定 . 9 股東大會的召集 . 12 股東大會的提案與通知 . 13 股東大會的召開 . 15 股東大會

2、的表決和決議 . 18 董事會 . 22 董事 . 22 董事會 . 25 董事會專門委員會 . 29 董事會秘書 . 29 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 31 監(jiān)事會 . 34 監(jiān)事 . 34 監(jiān)事會 . 35 監(jiān)事會決議 . 36 財務(wù)、會計和審計 . 37 財務(wù)會計制度 . 37 內(nèi)部審計 . 40 會計師事務(wù)所的聘任 . 40 通知和公告 . 41 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 42 合并、分立、增資和減資 . 42 解散和清算 . 43 修改章程 . 45 附則 . 46 、 第五條 第九條 第十條 第一章總則 第一條 為維護山東隆基機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其

3、股 東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、 上市公司章程指引和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，制 訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定成立的 股份有限公司。 公司由隆基集團有限公司、香港精工模具設(shè)計有限公司發(fā)起設(shè)立；2008 年 3 月 21 日經(jīng)商務(wù)部以商資批 2008362 號文商務(wù)部關(guān)于同意龍口隆基機械有限 公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)批準(zhǔn)設(shè)立；2008 年 3 月 26 日在山東 省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 37

4、0681400000708。 第三條 公司于 2010 年 2 月 3 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次 向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,000 萬股，于 2010 年 3 月 5 日在深圳證券交易 所上市。 第四條 第六條 第七條 第八條 公司注冊名稱： 中文名稱：山東隆基機械股份有限公司 英文名稱：shandong longji machinery co.ltd 公司住址：山東省龍口市外向型經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，郵政編碼：265700。 公司注冊資本：12,000 萬元人民幣。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承

5、擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司 可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負 責(zé)人、董事會秘書及董事會認定的其他高級管理人員。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，改 善經(jīng)營管理，促進

6、企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化。 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售盤式制動器 總成、制動轂、制動盤、輪轂、剎車片、剎車蹄片及木具、塑料、紙盒包裝制品。 公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有

7、限公司深圳分公司集中 存管。 第十八條 公司設(shè)立時的發(fā)起人、發(fā)起人認購的股份數(shù)、持股比例如下表所 示： ） 股東名稱 隆基集團有限公司（“隆基集團” 香港精工模具設(shè)計有限公司（“香港精工模具”） 合計 股份數(shù)(萬股) 6750 2250 9000 股份比例 75% 25% 100% 第十九條 公司股份總數(shù)為 12,000 萬股，每股面值人民幣 1 元，全部為普通 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、 擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 經(jīng)股

8、東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一） 公開發(fā)行股份； （二） 非公開發(fā)行股份； （三） 向現(xiàn)有股東派送紅股； （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五） 法律、行政法規(guī)所規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中 國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司

9、合并、分立決議持異議，要求公司 收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股 份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已 發(fā)行股份總額的 5%；

10、用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的 股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓；股票被終止上市后，公司股票進 入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。 第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其 （四） 變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公

11、司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離 職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的 股東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上公司股份的，賣出該股票不受 6 個月的 時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款

12、的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條 公司應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名 冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利， 承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委

13、派股東代理人參加股東大會， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈予或質(zhì)押其所持有 （六） 的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董 事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn) 的分配； （七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司 收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的

14、書面文件，公司經(jīng)核實股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股 東有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人 民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或 者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1% 以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù) 時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請

15、 求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） （二） （三） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 依其所認購的股份和入股方

16、式繳納股金； 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司 法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進 行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公 司

17、利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān) 事的報酬事項； （三） （四） （五） （六） （七） （八） （九） （十） 審議批準(zhǔn)董事會的報告

18、； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二） 公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30%的事項； （十三） 審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十四） 對回購公司股票作出決議； （十五） 審議股權(quán)激勵計劃； （十六） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十七） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

19、規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決 定的其他事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為 行使。 （一） 第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一） 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二） 公司的對外擔(dān)?？傤~達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總 額 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三） （四） （五） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東

20、大會 每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開 臨時股東大會： 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所 定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代 理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四） （五） （六） 董事會認為必要時； 監(jiān)事會提議召開時； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十四條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議 召

21、開通知中明確的其他地點。股東大會將設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司 可以提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，股東通過上述方式參 加股東大會的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式參加股東大會的，具體方式和要 求按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的規(guī)定執(zhí)行。 第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意 見并公告： (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四) 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條董事會應(yīng)當(dāng)在

22、本章程規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面 形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事

23、會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請 求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股

24、東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東（以下簡稱“召 集股東”）可以自行召集和主持。 第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會

25、的，須書面通知董事會，同 時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所 在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘 書將予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十二條 公司承擔(dān)。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十三條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議 題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本

26、章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補 充通知，說明并公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知和補充通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各 股東，臨時股

27、東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一） （二） 會議的時間、地點、方式和會議期限； 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面 委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） （五） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大

28、會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得 早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上 午 9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 （二） （四） 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦 確認，不得變更。 第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一） （三） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人

29、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 披露持有本公司股份數(shù)量； 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。 第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取 消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的股東可

30、以親自出席股東大會，也可以委托 代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行 使表決權(quán)。一個股東委托兩名以上股東代理人代為出席股東大會的，需指定一人 行使表決權(quán)。 第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本 人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由其法定代表人或者其委托的代理人出席會議。法定代表人出席 會議的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依 （三） （五） 法出具的書

31、面委托書及加蓋法人單位印章。 第六十二條 下列內(nèi)容： 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明 （一） （二） 代理人的姓名； 是否具有表決權(quán)； 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票 的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位 印章。 第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和 投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知

32、中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載 明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有 表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的 股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所 持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所 持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十七條 股東大會召開時，本公司全

33、體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng) 出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第六十九條 公司制定股東

34、大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決 議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準(zhǔn)。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向 股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建 議作出解釋和說明。 第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人

35、人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十三條 以下內(nèi)容： 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高 級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公 司股份總數(shù)的比例； （四） （五） （六） （七） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； 律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 股東大會認為或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。

36、出席會議 的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。 第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因 不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快 恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十六條股東大會決議分為普通決議、特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東

37、代理人）所 持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） （二） （三） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） （五） （六） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； 公司年度報告； 發(fā)行公司債券或者其他有價證券； （七） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外 的其他事項。 第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） （二） （三） （四） （五） 公司增加或

38、者減少注冊資本； 公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式； 本章程的修改； 回購公司股票； 股權(quán)激勵計劃； （六） 公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的事項； （七） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有 表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交

39、易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng) 當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東的回避和表決程序如下： （一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會披露其與該項交易的關(guān)系， 并自行申請回避。 （二）股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人應(yīng)當(dāng)向大會說明關(guān)聯(lián)股東及與 該交易的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （三）股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回避 表決。該項關(guān)聯(lián)交易由非關(guān)聯(lián)股東進行表決。 第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，

40、為股東參加股東大 會提供便利。 第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批 準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十四條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)逐

41、項進行表決，對 同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或 不予表決。 第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變 更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十七條股東大會采取記名方式投票表決。 第八十八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括 股東代理人），不必把所有表決權(quán)全部投同意票或者反對票。 第八十九條 股東大會對提案進

42、行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計 票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān) 票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況

43、均負有保密 義務(wù)。 第九十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見 之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十二條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以 對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代 理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會 議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十三條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東 和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表 決

44、方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 （二） 第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 就任時間在股東大會決議通過之日。 第九十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 事： 第九十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟 秩序，被判處刑

45、罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿 未逾五年； （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表 人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五） （六） （七） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、提名董事的，該選舉、提名或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 （

46、一） （三） 第九十八條在任董事出現(xiàn)九十七條規(guī)定的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知 道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并建議股東大會予以撤換。 第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義 務(wù)： 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財 產(chǎn)； （二）不得

47、挪用公司資金； 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立 賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同 或者進行交易； （六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng) 屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七） （八） （九） （十） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 不得擅自披露公司秘密； 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 （三） （四） 董

48、事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤 勉義務(wù)： （一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè) 行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營 業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管 理狀況； 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息 真實、準(zhǔn)確、完整； （五） 應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān) 事行使職權(quán)，并接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的

49、合法監(jiān)督和合理建議； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會 提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng) 當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百

50、零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在其任期結(jié) 束后的兩年內(nèi)仍然有效。 （六） 第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和 身份。 第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零七條 公司聘請獨立董事，建立獨立董事制度。獨立董事是指不在 公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)并與公

51、司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行 獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定忠實履行職務(wù)，維護公司 利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 第二節(jié)董事會 第一百零八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第一百零九條 董事會由七名董事組成，其中包括獨立董事三名。公司設(shè)董 事長一人。 第一百一十條 董事會行使下列職權(quán)： （一） （二） （三） （四） （五） 負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資

52、本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 案； （七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、清算、解散、 破產(chǎn)、終止及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)

53、所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 向股東大會提請選舉和更換公司董事和獨立董事； （十七） 制訂關(guān)聯(lián)交易管理制度，就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān) 聯(lián)交易情況向股東大會作出專項報告； （十八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非 標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大 會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格

54、的審查和決策程序；重大 投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十四條 數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半 董事長行使下列職權(quán)： （一） （二） （三） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十六條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十七條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于 會議召開十日以前以書面

55、形式通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十八條 會議； 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會 （一） （二） （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 監(jiān)事會提議時； 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。 第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、電報、 郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_。通知時限為：會議召開三日以前。 第一百二十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） （二） （三） 會議日期和地點； 會議期限； 事由及議程、議題及相關(guān)資料； （四） （五） 發(fā)出通知的日期； 會議聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。 第一百二十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事 享有一票表決權(quán)。董事

56、會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會 議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān) 系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交 股東大會審議。 第一百二十三條董事會決議表決方式為：記名投票或舉手。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等書面方式 進行并作出決議，并由參會董

57、事簽字。 第一百二十四條董事會可以現(xiàn)場會議和書面議案、電話會議、視頻會議 等通訊會議方式進董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和 有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使 董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會 議上的投票權(quán)。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。 第一百二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席 會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在

58、會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上 對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。 （二） 第一百二十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓 名； （三） （四） 會議議程； 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或 棄權(quán)的票數(shù)）。 第三節(jié)董事會專門委員會 第一百二十七條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立審計、薪酬與考核、戰(zhàn)略及提名 等專門委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。 第一百二十八條專

59、門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與 考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董 事是會計專業(yè)人士。 董事會應(yīng)明確所設(shè)立的各專門委員會的主要職責(zé)。 第一百二十九條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意 見，有關(guān)合理費用由公司承擔(dān)。 第一百三十條 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董 事會審查決定。 第四節(jié)董事會秘書 第一百三十一條 對董事會負責(zé)。 第一百三十二條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員， 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗： （一）從事秘書、管理、股份事務(wù)等工作； （二） （六） （一） 有一定的

60、財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方 面的知識； （三） 具有良好的個人品質(zhì)及職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 章，能夠忠誠地履行職責(zé)。 下列人員不得擔(dān)任公司董事會秘書： （一） （二） （三） （四） （五） 有本章程第九十七條規(guī)定情形之一的； 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的； 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的； 本公司現(xiàn)任監(jiān)事； 公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師； 具有證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形的人士。 第一百三十三條董事會秘書的主要職責(zé)是： 負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò)； （二） 按