深圳機(jī)場(chǎng)：獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、深圳市機(jī)場(chǎng)股份有限公司 2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 根據(jù)公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)、公司獨(dú)立董事 工作細(xì)則以及公司章程的規(guī)定，作為深圳市機(jī)場(chǎng)股份有限公司的獨(dú)立董事，我們 勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)地履行職責(zé)，以維護(hù)公司整體利益、全體股東尤其是中小股東合法權(quán) 益為核心認(rèn)真地開展各項(xiàng)工作。報(bào)告期內(nèi)，積極出席了公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對(duì) 董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，并高度關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和t3航站樓擴(kuò)建主體工程項(xiàng) 目的進(jìn)展情況，為公司的持續(xù)發(fā)展和重點(diǎn)工作獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策?，F(xiàn)就我們2011年度履職情況報(bào) 告如下： 一、參會(huì)情況 報(bào)告期內(nèi)，我們按監(jiān)管要求出席了公司2011年度內(nèi)召開的董事會(huì)和股

2、東大會(huì)，本著 對(duì)中小股東負(fù)責(zé)、實(shí)事求是的精神對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行認(rèn)真地審議，以專業(yè)的工作能力和經(jīng) 驗(yàn)對(duì)各項(xiàng)議案作出獨(dú)立判斷，提出獨(dú)立意見(jiàn)，為董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作提供了決策支持。公 司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均 履行了相關(guān)的審批程序。我們對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，沒(méi)有對(duì) 董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議，也沒(méi)有缺席或委托獨(dú)立董事代為出席董事會(huì) 會(huì)議并行使表決權(quán)的情況發(fā)生。 報(bào)告期內(nèi)，公司共召開董事會(huì)8次，出席會(huì)議情況如下： 姓名應(yīng)出席會(huì)議次數(shù)親自出席委托出席缺席備注 袁耀輝 王彩章 張建軍 8 8 8 7 8 8 1 0 0 0 0 0

3、 第五屆第二次臨時(shí)董事會(huì)因事請(qǐng)假 二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 作為獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度和認(rèn)真負(fù)責(zé)的精神，根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市 1 公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知(證監(jiān)發(fā)200356號(hào))、關(guān) 于上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定， 在對(duì)公司重要事項(xiàng)的客觀情況進(jìn)行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，依據(jù)我們的專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)發(fā)表 了客觀、公正、獨(dú)立的意見(jiàn)。 報(bào)告期內(nèi)，我們發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、2011 年 2 月 21 日，在公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議上發(fā)表了： （1）關(guān)于向深圳市機(jī)場(chǎng)（集團(tuán)）有限公司租用深圳機(jī)場(chǎng)南停機(jī)坪（二期）的關(guān)聯(lián)交 易意見(jiàn)； （2）

4、關(guān)于深圳機(jī)場(chǎng)基建工程項(xiàng)目委托代建管理費(fèi)的關(guān)聯(lián)交易意見(jiàn)； （3）關(guān)于控股子公司深圳市機(jī)場(chǎng)港務(wù)公司租用深圳機(jī)場(chǎng)新碼頭的關(guān)聯(lián)交易意見(jiàn)； 2、2011 年 3 月 17 日，在公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議上發(fā)表了： （1）關(guān)聯(lián)方占用資金、關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)； （2）關(guān)于公司 2010 年關(guān)聯(lián)交易和 2011 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立董事意見(jiàn)； （3）關(guān)于召開 2010 年年度董事會(huì)的審查意見(jiàn)； （4）關(guān)于聘任中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2011 年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的專門 意見(jiàn)； （5）關(guān)于公司2010 年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的專項(xiàng)意見(jiàn)； （6）關(guān)于聘任公司審計(jì)部部長(zhǎng)的專項(xiàng)意見(jiàn)

5、。 3、2011 年 4 月 18 日，在公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議上發(fā)表了： （1）為深圳市航空貨運(yùn)有限公司提供擔(dān)保的獨(dú)立董事意見(jiàn)； （2）關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的獨(dú)立董事意見(jiàn)； 4、2011 年 5 月 31 日，在公司第五屆董事會(huì)第三臨時(shí)次會(huì)議上發(fā)表了：關(guān)于深圳機(jī) 場(chǎng)航站區(qū)擴(kuò)建主體工程委托代建管理費(fèi)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。 5、2011 年 10 月 27 日，在公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議上發(fā)表了： （1）關(guān)于向深圳市機(jī)場(chǎng)（集團(tuán)）有限公司購(gòu)置 b 號(hào)候機(jī)樓擴(kuò)建土地的獨(dú)立董事意 見(jiàn)； 2 （2）關(guān)于聘任公司審計(jì)法律部部長(zhǎng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。 6、2011 年 12 月 23 日，在公司第五屆董事會(huì)第五

6、次臨時(shí)會(huì)議上發(fā)表了：關(guān)于向機(jī) 場(chǎng)集團(tuán)支付 t3 航站樓前期工程代墊款項(xiàng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事沒(méi)有對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出 異議。 三、重點(diǎn)工作情況 （一）積極參與公司年度審計(jì)工作 我們切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局、深圳證券交 易所的要求，積極全面的參與了公司年度審計(jì)工作。我們認(rèn)真審閱了公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、 審計(jì)初稿和最終審計(jì)報(bào)告，充分掌握了公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，提出了問(wèn)詢意見(jiàn)。多次 召集召開審計(jì)工作會(huì)議，與審計(jì)會(huì)計(jì)師當(dāng)面溝通、問(wèn)詢，全面了解公司年度審計(jì)情況， 指導(dǎo)、督促會(huì)計(jì)師的審計(jì)工作，保證了年審工作獨(dú)立、有序的完成。 （二）到公

7、司實(shí)地調(diào)研情況 2011 年，適逢深圳機(jī)場(chǎng)通航 20 周年，公司抓住深圳大運(yùn)的發(fā)展契機(jī)，穩(wěn)步推進(jìn)擴(kuò) 建工程建設(shè)，如期并出色地完成了各項(xiàng)工程節(jié)點(diǎn)目標(biāo)。2011 年 10 月 27 日，我們對(duì) t3 航站樓建設(shè)和商業(yè)開發(fā)分公司進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研。通過(guò)調(diào)研，我們認(rèn)為公司按照工程進(jìn)度 節(jié)點(diǎn)穩(wěn)步推進(jìn)各項(xiàng)擴(kuò)建工程建設(shè)，圓滿完成既定任務(wù)，尤其是對(duì) t3 航站樓商業(yè)規(guī)劃的調(diào) 整和完善，為增加非航業(yè)務(wù)收入、轉(zhuǎn)場(chǎng)后公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 （三）切實(shí)履行董事會(huì)各專門委員會(huì)職責(zé) 根據(jù)股東大會(huì)決議，公司董事會(huì)設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專 門委員會(huì)。按監(jiān)管要求，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，我們?nèi)华?dú)立董事分別

8、任上述四個(gè)專門委 員會(huì)委員，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，審計(jì)、提名、薪酬與考核專業(yè)委員會(huì)的召集人均由我們?nèi)?們獨(dú)立董事?lián)?。各專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事前分析，有效的事中 監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，依據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)和能力，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了客觀、公正的 意見(jiàn)，為董事會(huì)的決策提供了重要支持。 報(bào)告期內(nèi)，我們按照董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則，針對(duì)不同的事項(xiàng)，分別以發(fā)表專 3 門委員會(huì)意見(jiàn)和召開會(huì)議的形式認(rèn)真勤勉地履行職責(zé)。戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)公司投資建設(shè)深圳 機(jī)場(chǎng)南貨運(yùn)區(qū)代理人倉(cāng)庫(kù)（一期）項(xiàng)目經(jīng)事前研究，發(fā)表同意此投資項(xiàng)目的專項(xiàng)意見(jiàn)； 提名委員會(huì)對(duì)提名擔(dān)任公司董事會(huì)秘書、審計(jì)法律部部長(zhǎng)候選人的資格進(jìn)行了事前審核

9、， 向董事會(huì)提交的議案；根據(jù)監(jiān)管要求，內(nèi)部控制基本規(guī)范體系建設(shè)工作是 2011 年的重點(diǎn) 工作，審計(jì)委員會(huì)為此召開臨時(shí)會(huì)議，對(duì)其總體工作方案進(jìn)行了審議并形成決議。審計(jì) 委員會(huì)全面指導(dǎo)和參與公司 2010 年年度審計(jì)工作。按照監(jiān)管要求和審計(jì)委員會(huì)工作細(xì) 則的規(guī)定，在年審過(guò)程中審計(jì)委員會(huì)召開了三次審計(jì)工作會(huì)議。與年審會(huì)計(jì)師和公司 經(jīng)理層充分溝通協(xié)商，了解公司 2011 年經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)情況，指導(dǎo)制訂公司 2011 年度財(cái)務(wù) 報(bào)告審計(jì)工作計(jì)劃，對(duì)各項(xiàng)工作進(jìn)行全面部署；同時(shí)，認(rèn)真審閱公司未審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表、 中審國(guó)際出具初步審計(jì)意見(jiàn)，在審計(jì)過(guò)程中，審計(jì)委員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、 投資融資情況及對(duì)遞延所

10、得稅資產(chǎn)的確認(rèn)、資產(chǎn)減值的測(cè)試、會(huì)計(jì)估計(jì)的復(fù)核等重點(diǎn)問(wèn) 題；對(duì)公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)師出具的初審財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審閱并發(fā)表了肯定性的 書面意見(jiàn)。對(duì)年審會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審議并形成決議，同意將公司財(cái)務(wù)報(bào) 告和審計(jì)報(bào)告提交公司董事會(huì)審議。 （四）規(guī)范公司運(yùn)作，保護(hù)股東權(quán)益 信息披露是上市公司的基石，做好信息披露是每個(gè)上市公司的最基本的社會(huì)責(zé)任， 對(duì)此我給予了重點(diǎn)持續(xù)地關(guān)注。在信息披露過(guò)程中，我們對(duì)法定信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn) 確性進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)履行責(zé)任和義務(wù)，促進(jìn)了董事會(huì)決策和決策程序的科 學(xué)化。我們關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用等重點(diǎn)事項(xiàng)，切實(shí)履行規(guī)范 的審議決策程

11、序，堅(jiān)持公允原則，杜絕關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用，切實(shí)維護(hù)中小股東利益。 報(bào)告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和公司章 程、信息披露管理辦法等有關(guān)規(guī)定，披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。2011 年是內(nèi)部控制基本規(guī)范體系的建設(shè)年，公司聘請(qǐng)了專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)，依據(jù)公司自身行業(yè)特 性和實(shí)際運(yùn)行狀況構(gòu)建了能覆蓋公司各方面經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的內(nèi)部控制基本規(guī)范體系，治理層 和經(jīng)營(yíng)層的權(quán)責(zé)明確、清晰，能夠保證有效運(yùn)作。 （五）加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，不斷提升履職能力 4 、 、 我們充分利用監(jiān)管平臺(tái)，學(xué)習(xí)更新上市公司規(guī)范運(yùn)作的法律法規(guī)、規(guī)章制度和監(jiān)管 政策，增強(qiáng)對(duì)治理非規(guī)范運(yùn)作的警覺(jué)性和判斷能力，不斷提升履職能