【管理-制度】有限公司章程

1、有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關(guān)法規(guī)：公司擬在 淄博市設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)：淄博有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程第二章投資公司第二條投資公司的法定名稱為：公司系依法律在合法注冊的獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的法人，其法定地址為：法定代表人：國籍：職務(wù)：第三章本公司第三條本公司法定名稱：淄博有限公司本公司英文名稱為：本公司住所為：第四條本公司依據(jù)中國法律及相關(guān)法規(guī)注冊，為具有中國企業(yè)法人資格的外 資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司。有限公司以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 本公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)。第五條本公司受中國法律管轄和保護(hù)，具一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法

2、令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會(huì)公共利益。第六條經(jīng)董事會(huì)同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第四章投資總額與注冊資本第七條本公司的投資總額為公司萬美元；注冊資本為萬美元。第八條本公司出資方式為：第九條本公司注冊資本為有限公司認(rèn)繳出資額，有限公司在公司注冊登記后三個(gè)月內(nèi)繳付第一期出資，第一期出資為應(yīng)繳出資額的 % ，剩余部分年內(nèi)繳清。第十條 有限公司繳付任一期資額后十五日內(nèi)，由本公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。第十一條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批

3、準(zhǔn)。經(jīng)營期內(nèi)本公司注冊資本的增加、減少或轉(zhuǎn)讓，?應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，?并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十二條本公司的分立、 合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十三條本公司可以從國內(nèi)外取得貸款。第十四條本公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第五章本公司的經(jīng)營范圍第十五條本公司的經(jīng)營范圍：第十六條本公司的生產(chǎn)規(guī)模最低應(yīng)達(dá)到為：第十七條本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉。第十八條本公司自產(chǎn)的

4、產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。第六章董事會(huì)第十九條本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。本公司注冊成立之日即為董事會(huì)成立之日。第二十條董事會(huì)由人組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其它董事代表行使權(quán)力及義務(wù)。第二十一條 董事會(huì)的職權(quán)：1 、制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃；2、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員，并確定他們的職權(quán)、義務(wù)和報(bào)酬；3、制定本公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案等，決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告；4、批準(zhǔn)年度財(cái)

5、務(wù)報(bào)告、審查經(jīng)營與決算、年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法；5、通過本公司的重要規(guī)章制度；6、決定本公司注冊資本增減、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、終止和解散；7、修訂本公司章程；8、負(fù)責(zé)合資企業(yè)終止和期滿時(shí)的清算工作；9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十二條：董事會(huì)對本公司重大問題的裁決，應(yīng)采取全體董事一致同意通過為原則。下列事項(xiàng)必須由董事會(huì)全體董事一致通過方可作出決定：1 、本公司章程的修改；2、本公司與另一機(jī)構(gòu)的合并；3、本公司的終止和解散；4、質(zhì)押或抵押本公司的財(cái)產(chǎn)或向第三方出借資金5、本公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓。第二十三條：除第二十二條規(guī)定的需董事會(huì)成員一致通過方可作出決定的事項(xiàng)外，由出席

6、該會(huì)議的董事投票以簡單多數(shù)贊成才能通過。第二十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議可由董事長召開臨時(shí)會(huì)議。第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，如董事長不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代理并主持董事會(huì)會(huì)議。第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作棄權(quán)。第二十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。第二十八條每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄由本公司存檔備查。第七章管理機(jī)構(gòu)第二十九條本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1 人，副總經(jīng)理 1 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)

7、理由董事會(huì)聘任。第三十條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)：總經(jīng)理可以組織并決定制定公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。除本章程另有規(guī)定及董事會(huì)另有決定外所有其它事宜的決定權(quán)均在總經(jīng)理的 權(quán)力范圍之內(nèi)。第八章勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)第三十二條本公司雇用中國員工應(yīng)按照中國有關(guān)法律和勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報(bào)酬、辭職、工資、福 利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)。本公司不得雇用童工。第三十三條本公司的職工按照有關(guān)法律法規(guī)以及地方政府的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)，醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第三

8、十四條本公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第九章工會(huì)組織第三十五條本公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。本公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提 供必要的活動(dòng)條件。第三十六條工會(huì)有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第三十七條 工會(huì)可以依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益， 協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和 業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng) 經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第三十八條本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲

9、、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。第三十九條本公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2 %撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯菅理第四十條 本公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第四十一條本公司職工收入按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往

10、境外。第四十二條本公司交納所得稅后的利潤扣除三金 后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第四十三條本公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。第四十四條本公司是獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、 自負(fù)盈虧、 按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、 并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第四十五條本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第四十六條本公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第四十七條本公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定

11、，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第四十八條本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理第四十九條本公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣帳戶及外匯帳戶。第十一章物資、原料的購買第五十條本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場購買。第十二章保險(xiǎn)第五十一條本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。第十三章經(jīng)營限期、解散與清算及利潤的處理第五十二條對于本公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì) 劃。第五十三條如果本公司以前年度的虧損

12、結(jié)轉(zhuǎn)到本年度，本年度的利潤應(yīng)首先用于彌補(bǔ)虧損。以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配股利。本公司以前年度留 存及未分配的利潤可與本年度可分配利潤一起分配或在本年度虧損彌補(bǔ)后分配。第五十四條本公司的經(jīng)營期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十五條：本公司經(jīng)營期滿后，可以向原審批機(jī)構(gòu)申請延長。本公司的解 散，應(yīng)由董事會(huì)提出清算程序，并組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。本公司清償債務(wù)后 的剩余資產(chǎn)，歸本公司的投資公司所有。第五十六條本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）經(jīng)營期限屆滿；（二）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）破產(chǎn)（五）違反中國

13、法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；（六）本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十七條本公司如存在第五十六條第 （二） 、 （三） 、 （四） 項(xiàng)所列情形，應(yīng)當(dāng)自行提交終止申請書，報(bào)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)的終止日期。第五十八條本公司依照第五十六條第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （六）項(xiàng)的規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)在終止之日起15 天內(nèi)對外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出之日起 15 天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。第五十九條清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師、律師等參加。第六

14、十條清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十一條清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集債權(quán)人會(huì)議；（二）接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；（三）提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；（四）制定清算方案；（五）收回債權(quán)和清償債務(wù)；（六）追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；（七）分配剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第六十二條本公司在清算結(jié)束之前，不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財(cái)產(chǎn)。第六十三條本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。第六十四條本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十五條本公司因其他原因?qū)е虑逅愕?，依國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。第六十六條本公司在清算結(jié)束后