黃海機械：信息披露管理制度（10月）

1、第一條 第二條 第四條 第五條 第六條 信息披露管理制度 連云港黃海機械股份有限公司 信息披露管理制度 第一章總則 為規(guī)范連云港黃海機械股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公 司”）的信息披露管理工作，保證公司真實、準確、完整地披露信息，保護公司、 股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，根據中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易 所股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：信息披露事務管 理制度相關要求等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結合公 司實際情況，制定本制度。 本制度所稱“信息披露”是指上市公司信息披露管理辦法、深 圳證

2、券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的應披露信息以及證券交易所或公司董事會認 為對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響而投資者尚未得知的信 息，在規(guī)定時間內、通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證 券監(jiān)管部門審核備案。 第三條本制度所稱“信息披露義務人”包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）公司各部門、分子公司負責人； （三）公司控股股東、實際控制人以及持股5%以上的股東及其一致行動人； （四）公司控股子公司、公司參股公司； （五）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務人。 信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

3、漏。 信息披露義務人要同時向所有投資者公開披露信息。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員必須忠實、勤勉地履行職責，保證 披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不 1 第七條 第八條 第九條 第十條 信息披露管理制度 得利用該信息進行內幕交易。 公司依法披露信息，應將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交 易所審核、登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。 在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布 或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式 代替應當履行的臨時報告義務。 公司應將信息披露公告文稿

4、和相關備查文件報送江蘇證監(jiān)局，并備 置于公司住所供社會公眾查閱。 第二章信息披露的范圍和標準 公司公開披露的信息包括招股說明書、募集說明書與上市公告書、 定期報告、臨時報告等。 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。 第十一條招股說明書、募集說明書與上市公告書，年度報告、中期報告和 季度報告的格式、內容、編制規(guī)則及披露時間，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易 所的相關規(guī)定執(zhí)行。 第十二條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān) 事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政 法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市

5、公 司的實際情況。 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法 保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第十三條臨時報告包括股東大會、董事會、監(jiān)事會決議公告，根據深圳 證券交易所股票上市規(guī)則和上市公司信息披露管理辦法，公司發(fā)生的達到 披露標準的交易、關聯交易、其他重大事件公告，以及根據法律、法規(guī)、規(guī)章、 規(guī)范性文件規(guī)定公司應當披露的其他信息。 第十四條公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點 后，及時履行信息披露義務： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時； （二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議書時； 2 信息披露管理制度

6、 （三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。 在前款規(guī)定的時點之前出現下列情形之一的，公司應及時披露相關事項的現 狀、可能影響事件進展的風險因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞； （三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。 第十五條公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及 其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應及時披露進展或者變化 情況、可能產生的影響。 第十六條公司控股子公司發(fā)生本制度第十三條規(guī)定的重大事件，可能對公 司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。 公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其

7、衍生品種交易價格產生較大影響的 事件的，公司應當履行信息披露義務。 第十七條涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致 公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法 履行報告、公告義務，披露權益變動情況。 第十八條公司應當關注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關 于本公司的報道。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券 及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況， 必要時應當以書面方式問詢。 第十九條公司控股股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當及時、準確地 告知公司董事會，并配合公司做好信息披露工

8、作。 （一）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制 公司的情況發(fā)生較大變化； （二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上 股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； （三）擬對公司進行重大資產或者業(yè)務重組； （四）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他情形。 3 信息披露管理制度 第二十條公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定 為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因 素，并及時披露。 第三章信息報告、流轉、審核、披露流程 第二十一條定期報告的草擬、審核、通報、發(fā)布程序 （一）報告期結束后，公

9、司總經理、財務負責人、董事會秘書及經理層有關 人員及時編制定期報告草案，準備提請董事會審議； （二）董事會秘書負責送達董事審閱； （三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告； （四）監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告； （五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情 況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告 披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第二十二條臨時報告的草擬、審核、通報、發(fā)布程序 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員獲悉的重大信息應當第一時間報告董事長 并同

10、時通知董事會秘書，董事長應當立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相 關信息披露工作；各部門和下屬公司負責人應當第一時間向董事會秘書報告與本 部門、下屬公司相關的重大信息；對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備 忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不 能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室。 前述報告應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘 書認為必要時，報告應以書面形式遞交并提供相關材料，包括但不限于與該信息 相關的協議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報告應對 材料的真實性、準確性、完整性負責。

11、（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的， 應立即組織董事會辦公室起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序 的，應盡快提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議。 （三）董事會秘書將審定或審議的信息披露文件提交深圳證券交易所審核， 4 信息披露管理制度 并在審核通過后在指定媒體上公開披露。上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關 人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工 作。 （四）臨時公告應當及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第二十三條公司信息發(fā)布應當遵循以下流程： （一）董事會辦公室制定信息披露文件； （二）董事會秘書對信息披露文件進行合規(guī)性

12、審核； （三）董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記； （四）在中國證監(jiān)會指定媒體上進行公告； （五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關備查文件報送江蘇證監(jiān)局，并 置備于公司住所供社會公眾查閱； （六）董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。 第二十四條董事會秘書接到證券監(jiān)管部門的質詢或查詢后，應及時報告公 司董事長，并與涉及的相關部門（公司）聯系、核實后，如實向證券監(jiān)管部門報 告。如有必要，由董事會秘書組織起草相關文件，提交董事長審定后，向證券監(jiān) 管部門進行回復。報送報告應當及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第二十五條公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，其

13、 初稿應交董事會秘書審核后方可定稿、發(fā)布，防止在宣傳性文件中泄漏公司未經 披露的重大信息。 第四章信息披露事務管理職責 第二十六條公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理，董事長為信息披 露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，董事會辦公室為信 息披露事務管理的日常工作部門。 第二十七條董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予 披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情 況。董事會秘書應當參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相 關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。 董事會秘書負責辦理上市公司信

14、息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外， 上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員 5 信息披露管理制度 非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會 秘書在財務信息披露方面的相關工作。 第二十八條董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人，負責準備 和遞交深圳證券交易所要求的文件，組織完成證券監(jiān)管機構布置的任務。 第二十九條董事會秘書應及時將國家對公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管 部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公 司信息披露的義務人和相關工作人員對于某

15、事項是否涉及信息披露有疑問時，應 及時向董事會秘書咨詢；董事會秘書也無法確定時，應主動向深圳證券交易所咨 詢。 第三十條董事會秘書負責與新聞媒體及投資者的聯系，接待投資者來訪， 回答投資者咨詢，聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料。 第三十一條公司證券事務代表同樣履行董事會秘書和深圳證券交易所賦 予的職責，協助董事會秘書做好信息披露事務，并承擔相應責任；董事會秘書不 能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然 免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。 第三十二條董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經理、副總經理、財務總監(jiān) 等高級管理人員應當配合董事會秘書

16、信息披露相關工作，并為董事會秘書和信息 披露事務管理部門履行職責提供工作便利，董事會、監(jiān)事會和上市公司經營層應 當建立有效機制，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉上市公司重大信息，保證信 息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。 第三十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件 的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合公司及其他信息 披露義務人履行信息披露義務。 第三十四條董事應當了解并持續(xù)關注公司生產經營情況、財務狀況和公司 已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資 料。 第三十五條監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行

17、為 進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進 6 信息披露管理制度 行調查并提出處理建議。 第三十六條高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務 方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。 第三十七條董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自 查，發(fā)現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理 制度執(zhí)行情況。 第三十八條獨立董事和監(jiān)事會負責信息披露事務管理制度的監(jiān)督，獨立董 事和監(jiān)事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發(fā)現重 大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正。獨立

18、董事、監(jiān)事會應 當在獨立董事年度述職報告、監(jiān)事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制 度進行檢查的情況。 第三十九條公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象 應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。 第四十條董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、 實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。交易 各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯交易審議程 序和信息披露義務。 第四十一條通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或 者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司董事會，配合公司履行

19、信息披露 義務。 第五章信息披露相關文件、資料的檔案管理 第四十二條董事會辦公室負責公司信息披露文件、資料的檔案管理，董事 會秘書是第一責任人，證券事務代表具體負責檔案管理事務。 第四十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責時簽署的文件、會議記錄 及各部門和下屬公司履行職責的相關文件、資料等，由董事會辦公室負責保存， 保存期不小于10年。 第四十四條 10年。 第四十五條 公司信息披露文件及公告由董事會辦公室保存，保存期不少于 涉及查閱經公告的信息披露文件，經董事會秘書批準，董事會 7 信息披露管理制度 辦公室負責提供；涉及查閱董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責時簽署的文件、 會議記錄及各部門和下

20、屬公司履行信息披露職責的相關文件、資料等，經董事會 秘書核實身份、董事長批準后，董事會辦公室負責提供。 第六章信息保密 第四十六條信息知情人對本制度第二章所列的公司信息沒有公告前，對其 知曉的信息負有保密保密責任，不得以任何形式對外泄露，不得利用內幕信息買 賣或建議他人買賣公司的股票及其衍生品種，也不得操縱或配合他人操縱公司股 票及其衍生品種的交易價格。公司通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等方 式將上述事項告知內幕信息知情人。 第四十七條公司董事長、總經理為信息保密工作的第一責任人，副總經理 及其他高級管理人員為分管業(yè)務范圍保密工作的第一責任人，各部門和下屬公司 負責人為各部門、下屬公司保

21、密工作的第一責任人。 第四十八條信息知情人在發(fā)現因其過失導致公司信息在其以合法的方式 公開前發(fā)生泄露的，應當及時向公司董事會辦公室和董事會秘書報告，并積極協 助公司采取相應的彌補措施。 第四十九條公司發(fā)現信息在其以合法的方式公開前發(fā)生泄露的，應及時向 證券監(jiān)管部門報告。 第七章財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制 第五十條公司財務信息披露前，應執(zhí)行公司財務管理和會計核算的內部控 制制度及公司保密制度的相關規(guī)定。 第五十一條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務管理 和會計核算進行內部審計監(jiān)督，具體程序及監(jiān)督流程按公司內部審計制度規(guī) 定執(zhí)行。 第五十二條公司設董事會審計委員會，負責

22、公司與外部審計的溝通及對其 的監(jiān)督核查、對內部審計的監(jiān)管、公司內部控制體系的評價與完善等。 第八章 第五十三條 與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通制度 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人，未經董事會或董事 8 第十章 信息披露管理制度 會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。 第五十四條董事會辦公室負責投資者關系活動檔案的建立、健全、保管等 工作，檔案文件內容至少記載投資者關系活動的參與人員、時間、地點、內容及 等。 第五十五條投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象到 公司現場參觀、座談溝通前，實行預約制度，由董事會辦公室統(tǒng)籌安排，并指派 兩人或兩人以上陪同、接待，合理、

23、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、 記錄溝通內容。 第五十六條公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等 形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通，不得 提供內幕信息。 公司發(fā)現特定對象相關稿件中涉及公司未公開重大信息的，應立即報告深圳 證券交易所并公告，同時要求其在公司正式公告前不得泄漏該信息。 第九章 第五十七條 公司各部門及子公司的信息披露事務管理和報告制度 公司各部門和下屬公司負責人為本部門和下屬公司信息披露 事務管理和報告的第一責任人。公司各部門和下屬公司應指派專人負責本部門和 下屬公司的相關信息披露文件、資料的管理，并及時向董事會秘書及董事會

24、辦公 室報告與本部門和下屬公司相關的信息。 第五十八條公司各部門和下屬公司應嚴格按照公司重大信息內部報告制 度規(guī)定報告重大信息事項。 第五十九條董事會秘書和董事會辦公室向各部門和下屬公司收集相關信 息時，各部門和下屬公司應當按時提交相關文件、資料并積極給與配合。 董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督制度 第六十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其配偶、父母、子女、兄弟姐 妹按連云港黃海機械股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公 司股票管理制度規(guī)定買賣公司股份。 第六十一條公司按連云港黃海機械股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理 人員持有及買賣本公司股票管理制度規(guī)定對以上人員買賣公司股份進行監(jiān)督， 9 信息披露管理制度 以及違規(guī)買賣進行處理。 第十一章收到證券監(jiān)管部門相關文件的報告制度 第六十二條公司董事會秘書