內(nèi)部控制的基礎(chǔ)

1、第一章內(nèi)部控制的基礎(chǔ)第一節(jié)總則第一條為了加強阜新封閉母線有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制制度建設(shè)，強化企業(yè)管理，健全自我約束機(jī)制，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)和完善，保障公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)， 根據(jù)公司法、會計法、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引和其他相關(guān)的法律法規(guī)，制定本制度。第二條內(nèi)部控制是指經(jīng)理層及所有員工共同實施的，為了保證各項經(jīng)濟(jì)活動的效率和效果， 確保財務(wù)報告的可靠性，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，防范、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，防止欺詐和舞弊，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列具有控制職能的業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。第三條建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下

2、目標(biāo)：（一）建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，逐步實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)。（二）保證國家法律、公司內(nèi)部規(guī)章制度及公司經(jīng)營方針的貫徹落實（三）建立健全全面預(yù)算制度，形成覆蓋公司所有部門、所有業(yè)務(wù)、所有人員的預(yù)算控制機(jī)制。（四）保證所有業(yè)務(wù)活動均按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行，促使公司的經(jīng) 營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。（五）保證對資產(chǎn)的記錄和接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)，確保 資產(chǎn)的安全和完整并有效發(fā)揮作用，防止毀損、浪費、盜竊并降低減 值損失。（六）保證所有的經(jīng)濟(jì)事項真實、完整地反映，使會計報告的編 制符合會計法和企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定。（七）防止、發(fā)現(xiàn)和糾正錯

3、誤與舞弊，保證帳面資產(chǎn)與實物資產(chǎn) 核對相符。第四條公司內(nèi)部控制涵蓋公司經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。建立的內(nèi)部控制時，應(yīng)當(dāng)考慮以下基本要素：（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約公司內(nèi)部控制建立與執(zhí) 行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境主要包 括治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、 企業(yè)文化、人力資源政策等。（二）風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是及時識別、科學(xué)分析和評價影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。風(fēng)險評估主要包括目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對。（三）控制措施。控制措施是根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略所采取的

4、確保內(nèi)部控制目標(biāo)得以實現(xiàn)的方法和手段，是實施內(nèi)部控制的具體方式?？刂拼胧┙Y(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求制定，主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟(jì)活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制等。（四）信息與溝通。信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進(jìn)行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。信息與溝通主要包括信息的收集機(jī)制及在公司內(nèi)部和與公司外部有關(guān)方面的溝通機(jī)制等。（五）監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查是公司對內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢

5、查與評估，形成書面報告并作由相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。監(jiān)督檢查主要包括對建立并執(zhí)行內(nèi)部控制的整體情況進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督檢查，對內(nèi)部控制的莫一方面或者 莫些方面進(jìn)行專項監(jiān)督檢查，以及提交相應(yīng)的檢查報告、提由有針對 性的改進(jìn)措施等。公司內(nèi)部控制自我評估是內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的一項 重要內(nèi)容。第五條制定與修改內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循以下總體原則：（一）合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和 有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。（二）全面性原則。內(nèi)部控制在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋管理層和全體員 工，在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋公司各項業(yè)務(wù)和管理活動，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透 到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制由

6、現(xiàn)空白和漏 洞。（三）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突生重點, 針對重要業(yè)務(wù)與事項、高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施， 確保不存在重大缺陷。（四）有效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠為內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)提 供合理保證。公司全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。內(nèi)部 控制建立和實施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時地糾正和處理。（五）制衡性原則。公司的機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué) 合理并符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng) 當(dāng)具有良好的獨立性。 任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部控制之上的特殊權(quán)力。（六）適應(yīng)性原則

7、。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)合理體現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù) 范圍、業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著 公司外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、管理要求的提高等不斷改進(jìn) 和完善。（七）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前 提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效 的控制。第二節(jié)內(nèi)部環(huán)境第六條公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，在各機(jī)構(gòu)配備相應(yīng)的業(yè)務(wù)人員。第七條公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位設(shè)置及職能劃分應(yīng)符合內(nèi)部控制 原則和目標(biāo)。第八條各部門管理人員應(yīng)具備以下基本條件：（一）堅持原則，廉潔奉公。（二）具有較高的專業(yè)技術(shù)水平和必須的專業(yè)技術(shù)資格。（三）具有該職務(wù)所需的業(yè)務(wù)能

8、力業(yè)務(wù)經(jīng)驗。（四）熟悉國家相關(guān)法律、法規(guī)、政策，掌握本行業(yè)業(yè)務(wù)管理的有關(guān)知識。（五）有較強的組織能力。（六）身體狀況能夠適應(yīng)本職工作的要求。第九條國家法律、法規(guī)、政策對部門設(shè)置和管理人員的資格、任免、回避已有規(guī)定的，公司在設(shè)置該部門和任命管理人員時，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。第十條部門內(nèi)部崗位設(shè)置或職責(zé)劃分發(fā)生改變，應(yīng)符合公司內(nèi)部制度的規(guī)定和內(nèi)部控制的原則，按照確定的授權(quán)體系審核批準(zhǔn)。第十一條機(jī)構(gòu)、崗位的設(shè)置與職責(zé)劃分應(yīng)當(dāng)堅持不相容職務(wù)相互分離和回避的原則，保證內(nèi)部機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和 分工，提高崗位設(shè)置的效率，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)明確相互 制約、相互監(jiān)督。第三節(jié)風(fēng)險評估第十二條

9、風(fēng)險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)可能產(chǎn)生負(fù)面影響的不 確定性因素。第十三條風(fēng)險評估，是指及時識別、科學(xué)分析影響公司內(nèi)部控制 目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過程。第十四條 風(fēng)險評估一般應(yīng)當(dāng)按照目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險應(yīng)對等程序進(jìn)行。第十五條目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。公 司按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo) 與資產(chǎn)安全完整目標(biāo)， 并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定公司整體風(fēng)險承受 能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險水平。第十六條 公司在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確識別影響內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險因素和外部風(fēng)險因素。第十七條應(yīng)當(dāng)關(guān)注的內(nèi)部風(fēng)險因

10、素一般包括：高級管理人員職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力、團(tuán)隊精神等人員素質(zhì)因素；經(jīng)營方式、資 產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程設(shè)計、財務(wù)報告編制與信息披露等管理因素；財務(wù) 狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等基礎(chǔ)實力因素；研究開發(fā)、技術(shù)投入、 信息技術(shù)運用等技術(shù)因素；營運安全、員工健康、環(huán)境污染等安全環(huán) 保因素。第十八條應(yīng)當(dāng)關(guān)注的外部風(fēng)險因素一般包括：經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政 策、資源供給、利率調(diào)整、匯率變動、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟(jì)因素；法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；文化傳統(tǒng)、社會信用、教育基 礎(chǔ)、消費者行為等社會因素；技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)、電子商務(wù)等科技 因素；自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。第十九條公司針對已識別的風(fēng)險因素，

11、從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影 響程度兩個方面進(jìn)行分析。公司根據(jù)實際情況，針對不同的風(fēng)險類別 確定科學(xué)合理的定性、定量分析標(biāo)準(zhǔn)。第二十條公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，依據(jù)風(fēng)險的重要性水平，運 用專業(yè)判斷，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性大小及其對公司影響的嚴(yán)重程度 進(jìn)行風(fēng)險排序，確定應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注的重要風(fēng)險。第二十一條 公司根據(jù)風(fēng)險分析情況，結(jié)合風(fēng)險成因、公司整體風(fēng) 險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平，確定風(fēng)險應(yīng)對策 略。第二十二條 風(fēng)險應(yīng)對策略一般包括風(fēng)險回避、風(fēng)險承擔(dān)、風(fēng)險降 低和風(fēng)險分擔(dān)等。第二十三條公司對超生整體風(fēng)險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上 的可接受風(fēng)險水平的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)實行風(fēng)險回避。第四節(jié)控制措施第二十

12、四條 經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，及時改進(jìn)內(nèi)部控制，調(diào)整機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和職責(zé)分工，完善授權(quán)體系。第二十五條各項業(yè)務(wù)活動應(yīng)遵守本制度及公司其他管理制度所確定的操作規(guī)程，嚴(yán)格按照職責(zé)分工和業(yè)務(wù)授權(quán)進(jìn)行。第二十六條 各業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時向財務(wù)部傳遞會計核算所需單據(jù)和報告，保證會計信息的及時性、準(zhǔn)確性。第二十七條財務(wù)部定期組織各業(yè)務(wù)部門進(jìn)行資產(chǎn)盤點，保證帳面資產(chǎn)與實物資產(chǎn)核對相符。第二十八條 公司各部門應(yīng)妥善保管各類業(yè)務(wù)資料，保證內(nèi)部控制檔案的完整。內(nèi)部控制檔案為公司提供利用，原則上不得借由，有特 殊需要須經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。內(nèi)部控制檔案按照不同業(yè)務(wù)類型分別確定 保管期限及銷毀方式。第二十九條業(yè)務(wù)人員工作調(diào)

13、動或者因故離職， 必須將本人所經(jīng)管 的工作連同負(fù)責(zé)保管的內(nèi)部控制檔案全部移交接替人員，沒有辦清交接手續(xù)的不得調(diào)動或離職。移交人員對移交的資料的合法性、真實性 承擔(dān)法律責(zé)任第三十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名， 由控股股東高才科技有限公司聘任或解聘。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施總公司決議 ,并向總公司報告工作。（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（四 ） 擬訂公司的基本管理制度。（五）制定公司的具體規(guī)章。（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理。（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由總公司決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）本章程或總公司授予

14、的其他職權(quán)。第三十一條在總公司授權(quán)下， 執(zhí)行董事對公司內(nèi)部控制制度的建立、實施、監(jiān)督、完善負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事應(yīng)充分履行職權(quán)，健全公司內(nèi)部控制制度，確保內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。第三十二條 經(jīng)執(zhí)行董事授權(quán)，公司各業(yè)務(wù)部門在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能。第三十三條各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和管理程序必須遵循交易授權(quán)原則，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是在其業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi)、按照一定的操作規(guī)程進(jìn)行的。第三十四條對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機(jī)制，對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。第五節(jié)信息與溝通第三十五條 信息與溝通，是指及時、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息， 并使

15、這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進(jìn)行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。第三十六條 公司全面收集來源于公司外部及內(nèi)部、與公司經(jīng)營管理相關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息，為內(nèi)部控制的有效運行提供信息支持。第三十七條 內(nèi)部信息主要包括會計信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、資本運作信息、人員變動信息、技術(shù)創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。公司通過會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)查研究報告、會議記錄紀(jì)要、專項信息反饋、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡(luò)等渠道和方式獲取所需的內(nèi)部信息。第三十八條 外部信息主要包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟(jì)形勢信息、監(jiān)管要求信息、市場競爭信息、行業(yè)動態(tài)信息、客戶信用信息、社會文化信息、科技進(jìn)步信息等。公司通過立法監(jiān)管部門、社會中介機(jī)構(gòu)

16、、行業(yè)協(xié)會組織、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查研究、外部來信來訪、新聞傳播媒體等渠道和方式獲取所需的外部信息。第三十九條公司致力于建立良好的外部溝通渠道， 對外部有關(guān)方面的建議、 投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄， 并及時予以處理、 反饋。外部溝通應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下方面：（一）與投資者和債權(quán)人的溝通。公司根據(jù)中華人民共和國公司法 、 中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，及時向投資者報告公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔(dān)保等方面的信息，聽取投資者的意見和要求，妥善處理公司與投資者之間的關(guān)系。（二）與客戶的溝通。公司通過客戶座談會、 走訪客戶等多種形式，定

17、期聽取客戶對銷售政策、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當(dāng)問題。（三）與供應(yīng)商的溝通。公司通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務(wù)洽談會等多種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、 產(chǎn)品質(zhì)量、 技術(shù)性能、 交易價格、信用政策、結(jié)算方式等問題進(jìn)行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當(dāng) 問題。（四 ）與外部審計師的溝通。公司通過定期聽取外部審計師有關(guān)財務(wù)報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。第六節(jié)監(jiān)督與檢查第四十條 監(jiān)督檢查，是指公司對其內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評估， 形成書面檢查報告并作出相應(yīng)處理的過程。

18、第四十一條公司利用信息與溝通情況， 提高監(jiān)督檢查工作的針對性和時效性；同時，通過實施監(jiān)督檢查，不斷提高信息與溝通的質(zhì)量和效率。第四十二條履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門及人員， 應(yīng)當(dāng)加強隊伍職業(yè)道德建設(shè)和業(yè)務(wù)能力建設(shè)， 不斷提高監(jiān)督檢查工作的質(zhì)量和效率，樹立并增強監(jiān)督檢查的權(quán)威性。第四十三條監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷， 應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r進(jìn)行報告。第四十四條 內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在漏洞、不能有效防范錯誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差、不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。重大缺陷，是指業(yè)已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷可能嚴(yán)重影響財務(wù)報告的真實可靠和資產(chǎn)的安全完整。第四十五條公司結(jié)合其內(nèi)部控制， 對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的違反內(nèi)部控制規(guī)定的行為，及時通報情況和反饋信息，并嚴(yán)格追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，維護(hù)內(nèi)部控制的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。第四十六條公司根據(jù)國家有關(guān)法律、 行政法規(guī)或者有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定提交并披露（以財務(wù)報告為主的）內(nèi)部控制自我評估報告時，在內(nèi)部控制自我評估報告中披露以下內(nèi)容：（一）聲明公司經(jīng)理層對建立健全和有效實施內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，并履行了指導(dǎo)和監(jiān)督職責(zé)， 能夠保證財務(wù)報告的真實可靠和資產(chǎn)的安全完整。（二）聲明已經(jīng)遵循有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)?nèi)部控制設(shè)計與運行的健全性、合理性和有效性進(jìn)行了自我評估。（三）對開展