限售及解除限售業(yè)務指導..

1、限售解限售業(yè)務指導般性規(guī)定（一）下列主體應遵照本指引完成股票限售及解除限售 （以下簡稱“解限售”） 工作：1、 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛 牌轉(zhuǎn)讓的公司（以下簡稱“掛牌公司”）；2、掛牌公司的控股股東、實際控制人；3、掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓其直接或間接持有股票 的受讓人；4、因司法裁決、繼承等原因 從控股股東、實際控制人處獲得 有限售條件股 票的后續(xù)持有人；5、掛牌公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。（二）本指引“一般性規(guī)定”第（一）條所列主體所持掛牌公司股票進行限售和解限售的，應由掛牌公司向主辦券商提出申請， 主辦券商審核同意后，向

2、全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）備案。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù) 業(yè)務規(guī)則暫停對掛牌公司的控股股東、實際 控制人解除股票限售的，不得申請解限售。（三）主辦券商應及時協(xié)助掛牌公司辦理相關股票限售或解限售的登記手 續(xù)，并督促掛牌公司履行信息披露義務。（四）掛牌公司及主辦券商應當保證其向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）申報材料和數(shù)據(jù)的真實、準確、 及時、完整。如因申報材料和數(shù)據(jù)錯誤等原因造成法律糾紛的，由掛牌公司和主辦券商自行解決，并承擔相應的法律責任。（五）本指引所稱的“有限售條件股票”是指依據(jù)公司法和業(yè)務規(guī)則 的規(guī)

3、定有轉(zhuǎn)讓限制的股票；“其它限售條件股票”是指依據(jù)除公司法和業(yè) 務規(guī)則以外的其他法律文件的規(guī)定，有附加轉(zhuǎn)讓條件的股票。“有限售條件股票”與“其它限售條件股票”合稱“有限售條件流通股”。（六）適用本指引的股東為掛牌公司發(fā)起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（七）掛牌公司的控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票； 掛 牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票；因司法裁決、繼承等原 因而獲得上述的股票應分三批解除限售，每批解限售數(shù)額分別為掛牌前所持股票 總額的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期間滿一年和兩年。（八）掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以

4、上年度末最后一個轉(zhuǎn)讓日 登記在其名下的本公司股票總額的 25%為法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；同時，將法定可轉(zhuǎn)讓 數(shù)額內(nèi)所含的其它限售條件股票數(shù)額扣除， 作為實際可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；實際可轉(zhuǎn)讓數(shù) 額減去上一年度內(nèi)實際可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓股票數(shù)額為當年可申請解限售股票數(shù)額。當計算的可申請解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時， 按四舍五入取整數(shù)位；當其賬 戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額即為其持有本 公司股票數(shù)。（九）掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應對新增股票數(shù)額的75%進行限售。（十）新任董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本

5、公司股票的應以其受聘時所持 有股票總額的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件 流通股數(shù)（若本條主體任職前為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體），等于申請限售股票數(shù)額。（一）掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時，以其所持本公司的 股票總額為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去離任前持有的有限售條件流通股數(shù) 額等于申請限售股票數(shù)額。限售股票的限售期間應當為六個月；限售期間從掛牌 公司公告董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時起算。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任前持有的有限售條件股票，在離 任時剩余的約定限售期間大于六個月的，約定限售期截止前，不得申請解限售；

6、 剩余的約定限售期間小于六個月的，六個月法定限售期截止前，不得申請解限售； 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員同時為控股股東、 實際控制人的，在掛 牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級管理人員掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票，應于離職六個月后，按照業(yè)務規(guī)則規(guī)定的批次和時間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可全部解限售。（十二）本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第 2、3、4款所規(guī)定的主體同時 擔任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應以本指引“一般性規(guī)定”第（七） 條及“一般性規(guī)定”第（八）條分別計算可轉(zhuǎn)讓數(shù)額，并以其中數(shù)值較低的一項 作為當年可申請解限售股票數(shù)額。

7、（十三）掛牌公司的公司章程對本指引“一般性規(guī)定”第（一）條所列主 體轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票規(guī)定了比本指引更長的限售期、更低的可轉(zhuǎn)讓股票比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，其計算參數(shù)應以公司章程為準。（十四）主辦券商應督促掛牌公司在以下時限申請辦理股票限售或解限售：1、董事、監(jiān)事和高級管理人員因掛牌公司定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等新增股票的，在新增股票后|個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。董事、監(jiān)事和高級管理人員應于新增股票當日， 告知董事會秘書或信息披露 事務負責人，以便能按上述規(guī)定及時申請辦理股票限售或解限售。2、 新任董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在聘任經(jīng)股東大會批準后 2個轉(zhuǎn)

8、讓 日內(nèi)，新任高級管理人員持有本公司股票的， 在聘任經(jīng)董事會批準后2個轉(zhuǎn)讓日 內(nèi)。3、 免職董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在免職經(jīng)股東大會批準后 2個轉(zhuǎn)讓 日內(nèi)，免職高級管理人員持有本公司股票的，在免職經(jīng)董事會批準2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)， 辭職董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的，在辭職生效后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。4、掛牌公司的控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票；掛牌 前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓的股票；因司法裁決、繼承等原因 而獲得上述的股票在掛牌之日、掛牌期滿的一年內(nèi)和兩年內(nèi)。二、操作流程（一）掛牌公司準備申請材料并報主辦券商審核。1、掛牌公司向中國結算登記存管部申領相關股份登記證

9、明。在取得股份登記證明后根據(jù)附件1要求制作限售或解限售的書面申請材料并加蓋公司公章，多頁的材料需加蓋騎縫章。2、掛牌公司應按本指引“一般性規(guī)定”第（十四）條的時限要求完成申請材料的制作并提交至主辦券商。（二）主辦券商審核并報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。1、主辦券商對申請材料進行審核，檢查申請依據(jù)是否充分，計算是否準確。 發(fā)現(xiàn)有誤的，主辦券商應要求掛牌公司進行更正或補充。 審核無誤后，主辦券商 按附件2填寫明細表，并加蓋主辦券商公章。2、主辦券商應在接到掛牌公司申請 2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成審核工作，并將明細 表電子檔及傳真件交至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。3、主辦券商應留存掛牌公司的申請材料以備查。（三）全國

10、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司形式審查并出具確認函。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于 2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)就主辦券商遞交的明細表進行形式 審查，核實無誤后向中國結算和主辦券商 出具確認函。（四）主辦券商督促掛牌公司辦理股份變更登記。主辦券商獲得確認函后，督促掛牌公司按照中國結算發(fā)布的 全國中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結算業(yè)務指引 的要求向中國結算申請辦理股票限售或解 限售登記。（五）中國結算出具股份變更登記確認書中國結算在收到掛牌公司提交的申請材料后， 在掛牌公司確認預登記報表起 2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成股票限售或解限售登記，并向掛牌公司出具 股份變更登記確 認書。（六）掛牌公司發(fā)布股份限售及解除限售公告。掛牌公司應當在向中國結算

11、深圳分公司確認完畢預登記報表起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi),根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時公告格式模板的相關要求制作并發(fā)布掛牌公司股票解除限售登記公告。附件1、掛牌公司限售、解除限售申請材料必備內(nèi)容附件2、主辦券商填報的限售及解限售明細表附件一：掛牌公司限售、解除限售申請材料必備內(nèi)容一、適用于指引“一般性規(guī)定”第（七）條的批次解除限售申請材料必 備內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時間（首批須注明公司改制時間）、證券代碼、證券簡稱、股份 分批解除轉(zhuǎn)讓限制情況；（二）解限售依據(jù)2、本批次解除限售的依據(jù)；（三）相關情況說明3、公司股東的持股情況；4、公司的控股股東、實際控制人的持股情況；掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、 實際控

12、制人處受讓股票的受讓人的持股情況，包括：（1）掛牌前的持股情況；（2） 公司掛牌前十二個月內(nèi)直接、間接持有股份的轉(zhuǎn)讓情況（如有）；（3）公司掛牌期間，因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股或權益 分派等原因新增股票的情況（如有，首批解限售適用）；（4）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）（5）公司掛牌前及掛牌期間，因質(zhì)押、司法凍結等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制 的情況（如有）；（6）指引“一般性規(guī)定”第（五）條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如 有）。5、公司的控股股東、實際控制人、掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制 人處受讓股票的受讓人同時為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情

13、況說明（如有）；&未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）；7、其他應予說明的情況；（四）計算過程掛牌期間特指申請首批解限售時到掛牌之日的期間8、按指引“一般性規(guī)定”第（七）條計算本批次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的應按指引“一般性規(guī)定”第（十 二）條的規(guī)定計算）；（五）其他材料9、向中國結算登記存管部申領的股份登記證明。（注意：本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第 2、3、4款所規(guī)定的主體 同時擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的還應按“適用于指引一般性規(guī)定 第（八）條的董事、監(jiān)事、高級管理人員股票（每年）解限售申請材料必 備內(nèi)容”的要求制作申請材料，以便對比數(shù)

14、據(jù)確定可申請解限售股票數(shù)額） 二、適用于指引“一般性規(guī)定”第（八）條的董事、監(jiān)事、高級管理人 員股票（每年）解限售申請材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時間、證券代碼、證券簡稱等；（二）解限售依據(jù)2、本次解除限售的依據(jù)；（三）相關情況說明3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的持股情況，包括：（1）上年末最后一個轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額；（2）上 一年度，因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派, 或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（如有）；（3）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）（5） 因質(zhì)押、司法凍結等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制的情況（如有）；（6

15、）指引“一般性規(guī)定”第（五）條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如 有）。4、是否已對新任高管、離職高管以及現(xiàn)任高管新增股份進行了限售登記；5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一） 條第2、3、4款所規(guī)定的主體的情況說明（如有）；6、未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）；7、其他應予說明的情況；（四）計算過程8、按指引“一般性規(guī)定”第（八）條計算本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第 2、3、4款所規(guī)定的主體的， 應按指引“一般性規(guī)定”第（十二）條的規(guī)定計算）；（五）其他材料9、向中國結算登記存管部申領的股份登記證明。（注意：掛牌

16、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所列主體的還應按“適用于指引“一般性規(guī)定”第（七）條的批次解除限售申請材料必備內(nèi)容” 的要求分別制作申 請材料，以便對比數(shù)據(jù)確定可申請解限售股票數(shù)額）三、適用于指引“一般性規(guī)定”第（九）、（十）和（十一）條的限售/解限售申請材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、 公司掛牌時間、證券代碼、證券簡稱；（二）限售/解限售依據(jù)2、本次限售/解限售的依據(jù)；（三）相關情況說明3、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權激勵計劃、 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（適用于指 引“一般性規(guī)定”第（八

17、）條）；4、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變動、及其持股情況（適用于指引“一 般性規(guī)定”第（九）、（十）條）；5、其他應予說明的情況；（五）計算過程6、按指引“一般性規(guī)定”第（九）、（十）或（十一）條計算本批次解除轉(zhuǎn) 讓限制股份數(shù)量的過程；（五）其他材料7、向中國結算登記存管部申領的股份登記證明。掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細表（*xls格式）（批次解除轉(zhuǎn)讓限制申請及董監(jiān)高股票（每年）解除轉(zhuǎn)讓限制申請適用）掛牌公司：證券簡稱：證券代碼:序號股東名稱任職是否為控股股 東、實際控制人身份證號 或注 冊號掛牌前持 股數(shù)量掛牌前12個月內(nèi)受讓自控股 股東、實際控制人的 股份數(shù)量*因司法 裁決、繼

18、承等原 因而獲 得有限 售條件 股票的 數(shù)量*掛牌后 權益分 派新增 股份數(shù) 量*掛牌 后實 施股 權激 勵新 增股 份數(shù) 量*掛牌 后定 向發(fā) 行新 增股 份數(shù) 量*掛牌后 債轉(zhuǎn)股 新增股 份數(shù)量*掛牌 后通 過轉(zhuǎn) 讓新 增股 份數(shù) 量*質(zhì) 押 股 份 數(shù) 量*司 法 凍 結 股 份 數(shù) 量*截止201X 年X 月X日持 股數(shù) 量截止201X 年 X月X日持有的 無限售 條件的 股份數(shù) 量本次 申請 解除 轉(zhuǎn)讓 限制 登記 股份 數(shù)量尚未 解除 轉(zhuǎn)讓 限制 登記 股份 數(shù)量1合計注：主辦券商可根據(jù)掛牌公司情況增減欄目，帶“*”列，不可以刪除。主辦券商 蓋章12個月內(nèi)從控股股東、實際控制本欄是指因司法裁決、繼承等原因而獲得的掛牌公司的控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票及掛牌前人受讓人處受讓的股票。掛牌公司新任董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓限制明細表（*xls格式）（新任董監(jiān)高人員股票轉(zhuǎn)讓限制申請適用）掛牌公司：證券簡稱：證券代碼:序號股東名稱任職身份證號碼掛牌前持有股份數(shù)量截至XX年XX月XX日所持股份數(shù)量截至XX年 XX月XX日所持 的無限售條 件股份數(shù)量本次轉(zhuǎn)讓 限制登記 股份數(shù)量尚未解除限制轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量12合計主辦券商蓋章日掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員新增股份轉(zhuǎn)讓限制明細表（ *xls格式）（董監(jiān)高新增股