集團公司治理準則DOC

1、集團公司治理準則第一章 總則第一條 為促進遼寧XX紡織品進出口股份有限公司（以下簡稱： 集團公司）整體經(jīng)濟發(fā)展與規(guī)范運作，根據(jù)公司法等有關法律、 法規(guī)的規(guī)定，制定本準則。第二條 本準則適用于集團公司控股或相對控股的股份有限公司和有限責任公司（以下簡稱：子公司）?？毓墒侵讣瘓F公司直接擁有或委托管理該公司 50%以上的股權。 相對控股是指集團公司通過直接擁有和間接控制該公司 50%以上的 股權，或是能夠?qū)嶋H控制其董事會。第三條 公司治理的目的是通過集團整體規(guī)范運作，確保公司資 產(chǎn)保值增值，最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。第四條 集團公司有義務協(xié)助各子公司嚴格按照公司法等有 關法律、法規(guī)建立健全產(chǎn)權清

2、晰、權責明確、政企分開、管理科學的 現(xiàn)代企業(yè)制度。第五條集團公司有義務協(xié)助各子公司完善董事會（執(zhí)行董事）、 監(jiān)事會（監(jiān)事）的構成和聘選程序，明確其主要職責，建立健全相關 議事規(guī)則，充分發(fā)揮其決策與監(jiān)督職能。同時，還要建立市場化的經(jīng) 理班子選聘機制，完善激勵與約束機制，從而促進生產(chǎn)經(jīng)營。第六條各子公司須嚴格按照本準則規(guī)定的公司治理標準規(guī)范運 作，并可根據(jù)自身實際，制定適合本公司的治理制度，不斷完善公司 治理結構，提高治理水準。第二章母子公司體系第七條 集團公司及其子公司是一個戰(zhàn)略導向型的治理架構，是 以產(chǎn)權關系為紐帶、以企業(yè)文化為核心的經(jīng)濟、文化統(tǒng)一體。第八條 集團公司與子公司是控制與被控制的母

3、子公司關系。第九條 集團公司向子公司出資，依法行使出資人（股東）的權 利并承擔相應責任，具有產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、資本運營、知本運營和企業(yè)文化 傳播等多種職能。第十條 集團公司實行母公司、子公司二級組織體制，如果出現(xiàn) 孫公司三級組織體系，則由子公司對孫公司進行管理， 可比照母公司 對子公司的管理機制。第十一條 集團公司是整個集團的戰(zhàn)略管理中心、 投資決策中心、 資本運營中心、財務監(jiān)控中心、資源管理中心、經(jīng)營協(xié)調(diào)中心和文化 中心，其主要職能是：（一）組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（二）開展投融資、企業(yè)并購、資產(chǎn)重組等資本運營活動；（三）決定集團內(nèi)的重大事項；（四）推進集團的組織結構及產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整；

4、（五）管理子公司的核心人力資源；（六）協(xié)調(diào)政府相關部門及子公司間的內(nèi)部關系；（七）統(tǒng)一調(diào)度資金，編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；（八）統(tǒng)一管理集團的商標、商譽、知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)；（九）建設統(tǒng)一的企業(yè)文化，統(tǒng)一對外宣傳；（十）對子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務狀況、管理狀況進行監(jiān) 督、審計；（一）有利于形成集團整體優(yōu)勢的其他職能。第十二條 各子公司是集團的經(jīng)營和利潤中心，其主要職能是:（一）分項實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（二）所屬產(chǎn)業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；（三）公司內(nèi)部經(jīng)營、財務、人事管理和質(zhì)量保證;（四）執(zhí)行集團公司有關政策、規(guī)章制度；（五）子公司自身的其他職能。第三章內(nèi)部管理體制第一

5、節(jié) 集團公司對子公司的管理體制第十三條集團公司對子公司實行集權與分權相結合的現(xiàn)代企 業(yè)管理體制。第十四條集團公司對子公司及參股公司的管理主要是以股東 的身份通過董事會和股東會依法直接行權和日常計劃控制的方式進 行。直接行權是指在子公司及參股公司召開股東會時直接表決行權； 日常計劃控制系指在董事會、股東會閉會期間，為確保股東目標的實 現(xiàn)而采取的控制。第十五條集團公司派往各公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事為集團 公司的產(chǎn)權代表，其主要職責是：（一）堅決維護集團公司的合法權益，確保投入的資產(chǎn)保值增值；（二）及時向集團公司匯報所在公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況；（三）監(jiān)督子公司經(jīng)理層的經(jīng)營活動，對其績效進行評價，向集

6、團公司提出對經(jīng)理層人員的獎懲及任免建議；（四）在子公司中貫徹落實集團公司的戰(zhàn)略目標及企業(yè)文化；（五）集團公司賦予的其他職責。第十六條各子公司董事會、股東會的重大事項決定，須事先提 交集團公司，集團公司從股東全局利益出發(fā)向董事會或股東會提出意 見。重大事項是指：（一）更換董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及相當職務人選；（二）對外投資及擔保事項；（三）超過本公司預算的基建和購置事項及資產(chǎn)處置事項；（四）超過本公司預算的融資事項；（五）公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（六）公司資產(chǎn)重組方案，包括股票上市、配股、增發(fā)新股，兼 并、收購、托管企業(yè)、轉(zhuǎn)讓下屬公司股權等；（七）集團公司有關管理制度中規(guī)定需報批的其他事項。第二節(jié)

7、 子公司內(nèi)部運行體制第十七條子公司為股份有限公司的，須設股東大會、董事會、 監(jiān)事會；子公司為有限責任公司的，須設股東會（全資子公司除外）， 董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事），具體由集團公司決定。第十八條 股東大會（股東會）、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān) 事）的運作要嚴格按照公司法及公司章程中的有關規(guī)定進行。第十九條 子公司由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成經(jīng)營班子，全面負責 公司的日常經(jīng)營管理工作，總經(jīng)理對董事會（執(zhí)行董事）負責，副總 經(jīng)理對總經(jīng)理負責。第四章子公司董事長與總經(jīng)理第二十條 董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人，對公司全 面負責。第二十一條總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營管理工作。第二十二條董事

8、長（執(zhí)行董事）的職責權限：（一）主持股東大會（股東會）和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，督促經(jīng)理班子的工作，必要 時可召開董事長辦公會議落實；（三）簽署公司股票（或出資證、權益證）、債券及董事會文件；（四）代表公司對外交涉一切事務和法律訴訟；（五）審批使用公司的董事會經(jīng)費；（六）主持制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（七）負責公司貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資事項。（八）幫助經(jīng)理班子建設企業(yè)文化，提升經(jīng)營理念，加強經(jīng)營管 理；（九）支持經(jīng)理班子進行技術開發(fā)、新產(chǎn)品研制市場開拓；（十）簽訂借款合同、擔保合同、投資合同、合作合同、工程承 包合同及產(chǎn)品購銷合同，亦可根據(jù)工作需要授權總經(jīng)理

9、（經(jīng)理）簽訂;第二十三條 總經(jīng)理的職責權限：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會或董事長（執(zhí)行 董事）報告工作；（二）組織擬訂公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、財務預決算方案、 利潤分配或彌補虧損方案，經(jīng)批準后負責組織實施；（三）組織擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案，提交董事會（執(zhí)行董事）批準；（四）組織擬訂公司的基本管理制度、財務管理制度，經(jīng)董事會 （執(zhí)行董事）審議通過后執(zhí)行；（五）組織擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)董事會和股東大會審議 批準；（六）組織制定公司的分項制度；（七）提請董事會（執(zhí)行董事）聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財 務負責人及相當級別的人員；（八）聘任或解聘除董事會聘任或解聘的其他管理人員；（九）組織擬訂公司職工的工資、福利方案和獎懲事項，決定公 司職工的聘用和解聘；（十）簽發(fā)日常行政、業(yè)務和財務文件；（十一）經(jīng)董事長授權，代表公司簽訂有關合同；（十二）在年度財務預算內(nèi)審批公司日常經(jīng)營管理中的各項支 出；（十三）協(xié)助董事長辦理相關貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資 業(yè)務；（十四）董事會或董事長（執(zhí)行董