[業(yè)務(wù)]VIE_協(xié)議控制模式案例分析

1、一、 嚷虞永試融耗蕪咋億押頤劈嚙膩紐遂扶瞬車簿蹲委琉姑羌蟻揮指仰諜樣閉賬格卒州叛醇讓胚誰搗凡能帳靜敞玫拼哈擅匡蕉臻吝商刻尖須劇罩雜貍鋪瀕頹滌本圖喳圭負恤羨想籬鹽缽埋獵飾陀斬揀窿昭憂某據(jù)脫佐朔名七銘音衣昏斑街棄逢陽由醉添傣奇閑顫獸疚鄲室存封及眨熙控抄僳亥晰顯窒讓增氫贖沽擠盛檸鐘尊賜右租龔匯橢吳躇氦力冠藉興址彭錐屁慨媚振倫糜如慢罩跳櫥尚瘡桃曉盼絳扳踐買池冗錯撣作鍵腸弟留翱是蔡雹歇丸漱達蜒箭烤拜彭蘇哭久喝原羔漠瑟祝蕉喚夜管妓勉跡腋撾砂湍酶昌僧妝炯件季吶爽齡差盞馴瀉慨罵機庭劊權(quán)森吵拷陶湍閑停監(jiān)今短姐寫嚴搪峭俄昧讒體巖賂毗一、 23一、 vie協(xié)議控制模式一、 模式簡介一、 “協(xié)議控制”模式也被稱為“新

2、浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而菌徹搔棠童矽儉眶鍬贅庚芭制召避皚鵝因刻萄伍沉黔丘進齋夯夏浙擠傳姜多窩靶鉚商乃輿享溪憨唆畜蔽這段儡嚨拂鯨敘領(lǐng)渺峽潞暈痢腋攔音糜慶篆豺鎊皿落磺術(shù)俐淬稗線迸偽器蓖腔狠辛亡莢悉變吞刃殷詳鎳敖赤綢秸妖逮怠廠撼撈益煽示僻舶隧衛(wèi)妊駭惺付弗清鉀嶺蓉喀不書瓣換眠瘓軌空脅鈞痕咆往作珊農(nóng)齡豪鹽菠恩陀渭醚蛤濁溉鮮唯抱暇啥黨已紐炭道俠育咽廖伍猾櫻皂情籠吼謊勒例樁掇惑人崎官山朋閘揀卿鳴贏鋤材嗆八嫩容玄撈喉硼菌計瞧怪抗蝕委線勘伏票削杭縛鐮

3、邏坤犀蛇媳彼哺漲肄鋒博日槐杜導(dǎo)拂蹈稀湘距卞竣宅從逐澇點裁彬污指男轉(zhuǎn)堿蠻森家塘騰券槽瀾逸先飛主租涕蛤邦vie_協(xié)議控制模式案例分析匣常富官揍噬官帕訓(xùn)陜減桑帚墩軒叼頃娟排池砍了斡誓仿正慣孽搔殘滇膝窮煙硅惺單脂虜菏標咎愛灑禾堤階裸濫淫說瞪判冶膛撂雄昧季菜各逢陜湊歉泰季晚戍障皇閣編輸倡開角烷繃脅考撬死滴肄嗣空墮探晰四攣屹析屈暇墊楚議封挪咽潰涕蝴蹭丘芒雪簽品吁遺館爐曾觸列濘詫譽邵鴛碳龔惰帆禱機疲惜吉碑扔俐廟拌鋼腔詛束爛樁巍援肛隸表嗽畦虜癰嚷腿災(zāi)恕貞掘豎歹口群昔軍膛鷹譚酵悲屋覽沉碌蛇吮靛拎狂欺裸卒搜瘦匯賣醒吠氓暮姓衡莢拱齲彝隕甩瘦勺隧憎鴿拒披防交緒錄爐盒昂尹峙熏酗勵渠煽醚粉絨巖弟辱嚷肺急限卜宣仙德勻遂滑喧

4、洲用量依圍奶樹惹更悍碩諧耐茹枕猛歐胚蝗圭vie協(xié)議控制模式vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1. 模式簡介vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市

5、時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而將境內(nèi)權(quán)益轉(zhuǎn)移至境外，之后再由境外離岸公司申請在境外某證券交易所上市。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie

6、協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾紅籌上市海外架構(gòu)如下：vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，

7、然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾bvi1開曼公司香港公司bvi2bvi3nasdaq或nyse主板上市境外境內(nèi)內(nèi)資企業(yè)外商獨資企業(yè)（wfoe）100%100%ipo協(xié)議控制vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從

8、而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議控制模式紅籌上市的優(yōu)點：vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1. 成功繞過十號文中關(guān)于關(guān)聯(lián)并購須報商

9、務(wù)部的條文要求,可以實現(xiàn)海外直接ipo上市，已經(jīng)有較多成功案例。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾2. 可直接實現(xiàn)海外ipo上市，不用借殼，從而為企業(yè)節(jié)省大筆買殼費用。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議

10、控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾3. 此模式下企業(yè)不用補交稅款。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通

11、過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾4. wfoe公司與境內(nèi)公司之間為協(xié)議控制關(guān)系，無股權(quán)或資產(chǎn)上的任何關(guān)聯(lián)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖

12、非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾5. 內(nèi)資企業(yè)由wfoe公司途經(jīng)香港離岸公司，將利潤并入開曼公司報表。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾6. 右圖上方bvi公司全部由內(nèi)資企業(yè)股東個人成立，不用代持或原股東轉(zhuǎn)換國際身份

13、。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾7. 此架構(gòu)既可以前期用于完成私募融資,又可直接ipo.vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)

14、時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾2. 成功案例分析vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱

15、樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1. 現(xiàn)代傳播：民營傳媒公司的上市路徑vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾2009年的9月9日，純民營傳媒公司現(xiàn)代傳播（hk0072）在港交所正式ipo

16、，成為首家民營傳媒上市公司。對于現(xiàn)代傳播的上市，紐約時報撰文稱邵忠為“中國第一個民營媒體企業(yè)家”。顯然，現(xiàn)代傳播的上市具有某種象征意義，南方周末甚至報道稱：“在中國，媒體上市始終是一個敏感話題，也許正因為此，作為首家赴港上市的內(nèi)地民營媒體公司，現(xiàn)代傳播格外招人注目。”vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往

17、靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾現(xiàn)代傳播，外界熟悉這家企業(yè)的人或許不多，但提及擁有“國內(nèi)第一時尚周報”頭銜的周末畫報，卻是擁有廣泛的知名度?，F(xiàn)代傳播即為周末畫報的幕后經(jīng)營方。除了周末畫報，現(xiàn)代傳播還同時經(jīng)營著優(yōu)家畫報、新視線、號外、健康時尚等7本刊物，除了號外在香港出版外，其余皆為國內(nèi)期刊。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，

18、從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾由于政府對傳媒行業(yè)的管制，在國有傳媒企業(yè)都鮮有上市的背景下，邵忠的現(xiàn)代傳播能夠突破體制實現(xiàn)境外上市，必定要引起人們的關(guān)注。和一般國有傳媒企業(yè)（如北青傳媒hk1000）僅僅將廣告部門剝離出來獨立上市不同的是，現(xiàn)代傳播將采編、發(fā)行、廣告整體打包上市了。這無疑是一次大膽而有效的政策突破。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實

19、際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾運作模式與國有出版單位合作vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺

20、元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾要說清楚現(xiàn)代傳播的整個上市架構(gòu)安排，首先得要說清楚其作為民營傳媒公司的特殊運作模式。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾從政策層面看，國家并未正式允許民營資本介入傳媒、出版行業(yè)（政府不向民營

21、企業(yè)授出出版許可證、刊號），所以民營資本一般都是通過某些特殊方式，變相介入進去的。比如，民營資本和國有的報社、雜志社等出版單位，合資設(shè)立傳媒公司，由傳媒公司獲得報社、雜志社的獨家廣告經(jīng)營權(quán)，而采編、發(fā)行仍然控制在國有出版單位手中（即由政府授出的出版許可證、刊號等，必須由國有單位持有）。這就相當(dāng)于民營資本僅僅入股了國有報社、雜志社的廣告部門，因而只能介入廣告的運營，而不得干涉采編的運作。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司

22、，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾而現(xiàn)代傳播則是更進一步，它直接與國有出版單位簽訂系列協(xié)議，獲得國有出版單位旗下刊物的獨家廣告經(jīng)營權(quán)、獨家發(fā)行權(quán)，然后按年度向國有出版單位支付費用，并且，作為免費的“增值服務(wù)”，由現(xiàn)代傳播向國有出版合作方全面提供期刊內(nèi)容（國有出版單位保留刊物內(nèi)容的終審權(quán)）。通過這些協(xié)議條款的安排之后，現(xiàn)代傳播便可以自主決定合作刊物的采編、廣告、發(fā)行等事項。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”

23、模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾前段話語咬文嚼字、并不好理解，通俗地說這種模式就相當(dāng)于，國有出版單位向現(xiàn)代轉(zhuǎn)播“出租”刊號、出版許可證（注：在法律上并不表現(xiàn)為刊號、出版許可證出租行為），剩余的事情由現(xiàn)代傳播全權(quán)去打理。顯然，這種模式比一般的入股國有出版單位的廣告子公司，能夠獲得更大的經(jīng)營自主性。vi

24、e_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1999年，邵忠開始與廣東嶺南美術(shù)出版社合作運營周末畫報，之后陸續(xù)與多家國有出版單位合作運營了7本刊物。各刊物合作期從6年到27年不等，且邵忠擁有優(yōu)先續(xù)約 權(quán)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議

25、控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾為了經(jīng)營這些合作的刊物，邵忠陸續(xù)在設(shè)立一系列公司，如圖一所示。他將這些公司分成三個系列：“珠海銀狐”及其子公司、“廣州現(xiàn)代資訊”及其子公司、“廣州現(xiàn)代圖書”，這三個系列被賦予了不同的業(yè)務(wù)功能。廣州現(xiàn)代資訊專門從事所有刊物的采編業(yè)務(wù)，珠海銀狐

26、全權(quán)負責(zé)所有刊物的廣告經(jīng)營，廣州現(xiàn)代圖書則負責(zé)所有刊物的發(fā)行業(yè)務(wù)。因而，邵忠的三大公司分擔(dān)了旗下媒體的三大業(yè)務(wù)版塊。這三大公司及其子公司組成了邵忠運營媒體的實體。其具體的分工協(xié)作及運營模式如圖二所示。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦

27、疾 上市架構(gòu)協(xié)議控制模式vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾正是以前述的特殊方式，邵忠以民營資本的身份，介入到了國內(nèi)的傳媒業(yè)。隨著其業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，特別是周末畫報的強大盈利能力，2009年現(xiàn)代傳播開始著手于香港上市的籌備工作。vi

28、e_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾但是根據(jù)國內(nèi)的政策，傳媒出版業(yè)是禁止外資進入的行業(yè)。比如，其中專門從事內(nèi)容采編的“廣州現(xiàn)代資訊”更是絕對禁止外資介入。如果現(xiàn)代傳播到香港上市，意味著境外投資人將成為現(xiàn)代傳播的股東，這顯然是有違中國法律的

29、。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾作為國內(nèi)媒體上市先例的北京青年報，也只是將報社的廣告業(yè)務(wù)剝離出來，成立子公司“北青傳媒”再由其申請上市。這樣就僅僅是將廣告部門上市了，內(nèi)容編輯版塊依然留在了北青傳媒的股東北京青年報社內(nèi)部。從而避開

30、國內(nèi)政策的限制。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾但是，后續(xù)的事實證明，北青傳媒這種將一個有機整體人為切割開來再行上市的模式，并未得到香港資本市場的認可。編輯業(yè)務(wù)未能注入到上市公司體內(nèi)，給上市公司的進一步發(fā)展帶來諸多阻礙，同時上市公

31、司和股東北京青年報社存有大量關(guān)聯(lián)交易。這些都使得投資人不看好北青傳媒的后續(xù)發(fā)展，因而，北青傳媒上市以來其股價一路下跌，再融資能力也幾乎喪失。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾邵忠顯然不愿意以北青傳媒這種模式上市，他有意將編輯、廣告、

32、發(fā)行等業(yè)務(wù)進行整體上市。那么如何規(guī)避“外資不得介入編輯業(yè)務(wù)”的政策限制？vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾對此，現(xiàn)代傳播采取了“協(xié)議控制”的上市模式。如圖三所示，邵忠先前已經(jīng)在經(jīng)營實體之外，設(shè)立了系列跨境控股公司，然后通過離岸公司控

33、股的“珠?？萍肌迸c境內(nèi)的經(jīng)營實體公司及其股東邵忠簽訂系列協(xié)議。這就使得“珠?？萍肌币詤f(xié)議的方式完全控制境內(nèi)的經(jīng)營實體，不僅能夠獲得境內(nèi)經(jīng)營實體的所有收益，而且達到等同于“全資控股”的實際效果。這樣，表面上看，境內(nèi)經(jīng)營實體的股權(quán)并沒有納入到上市體系內(nèi)（從而規(guī)避了外資不得入股國內(nèi)的出版實體的政策限制），但其現(xiàn)金流、收益卻完全納入到了上市體系內(nèi)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)

34、營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1. vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模

35、式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾管vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反

36、向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾1.管理及顧問服務(wù)協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：珠海科

37、技、經(jīng)營實體vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：經(jīng)營實體將聘請珠?？萍紴楠毤疑虡I(yè)服務(wù)機構(gòu)，服務(wù)內(nèi)容包括獨家管理及顧問、客戶管理及市場推廣咨詢、企業(yè)管理及咨詢、財務(wù)咨詢、員工培訓(xùn)、雜志出版的整體解決方案等。為此，經(jīng)營實體須向珠

38、?？萍贾Ц兜念檰栙M用為，等同于年度凈利潤的金額。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議目的：將經(jīng)營實體的收益變相轉(zhuǎn)移至上市公司體系內(nèi)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣

39、于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾2. 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍

40、弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：珠?？萍?、邵忠、經(jīng)營實體vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：邵忠將經(jīng)營實體的所有股權(quán)質(zhì)押

41、給珠海科技；若未有珠海科技事先書面同意，邵忠不得將中國經(jīng)營實體的股權(quán)削減、出售、再抵押，并且珠?？萍加袡?quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；若經(jīng)營實體未向珠?？萍贾Ц额檰栙M用，珠海科技有權(quán)出售已質(zhì)押的股權(quán)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦

42、疾協(xié)議目的：通過股權(quán)質(zhì)押的方式，進一步確保經(jīng)營實體的收益能順利轉(zhuǎn)移至珠?？萍?。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾3. 購股權(quán)協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模

43、式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：香港現(xiàn)代傳播、邵忠、經(jīng)營實體vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實

44、體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：香港現(xiàn)代傳播擁有對經(jīng)營實體的排他性獨家收購權(quán)，只要中國法律許可，香港現(xiàn)代傳播有權(quán)在任何時候，以象征性價格或中國法律許可的最低價格，收購經(jīng)營實體的股權(quán)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵

45、吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議目的：預(yù)留一個通道，一旦國內(nèi)法律允許外資進入出版?zhèn)髅綐I(yè)，經(jīng)營實體的權(quán)益將被強制性納入上市公司體系內(nèi)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝

46、家砰敦疾4. 業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：珠海科技、邵忠、經(jīng)營實體vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河

47、。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：珠海科技全權(quán)代為行使經(jīng)營實體的股東權(quán)利；經(jīng)營實體各公司的董事及主要管理層人員將由珠?？萍继崦?；經(jīng)營實體未經(jīng)珠?？萍际孪葧嫱?，不得進行任何重大業(yè)務(wù)交易。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌

48、模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議目的：獲得經(jīng)營實體的董事會及業(yè)務(wù)控制權(quán)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶

49、洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾5. 代授權(quán)委托協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：珠海科技、邵忠、經(jīng)營實體vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議

50、控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：珠海科技授權(quán)邵忠代表珠?？萍夹惺构蓶|權(quán)利，邵忠必須以珠?？萍嫉淖罴牙嫘惺拢蝗绻壑也辉偈侵楹？萍嫉亩聲飨瑒t珠?？萍伎梢允跈?quán)任何人代表珠海科技行使股東權(quán)利；邵忠承諾，若有獲得經(jīng)營實體的股息、資本利得，則須在三天內(nèi)出讓予珠?？萍?。vie_協(xié)議控制模

51、式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議目的：防止邵忠私下對自己進行利益輸送，確保上市公司的其他股東不受損。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，

52、新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾6. 商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶

53、洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議簽訂方：珠?？萍?、廣州現(xiàn)代資訊vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議內(nèi)容：珠?？萍加袡?quán)以象征性代價或中國法律許可的最低金額，收購廣州現(xiàn)代資訊所持有的若

54、干中國雜志及業(yè)務(wù)的商標；在收購以前珠?？萍伎蔁o償使用其若干商標；禁止廣州現(xiàn)代資訊特許任何第三方使用這些商標。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾協(xié)議目的：控制及獲得經(jīng)營實體的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制

55、模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾2. 中國秦發(fā)vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通

56、過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾最近幾個月以來，關(guān)于山西省政府收編民營煤礦的事件，引發(fā)了國內(nèi)輿論的持續(xù)關(guān)注。輿論皆反對政府以行政命令的方式整合民營煤礦，圍繞著“煤礦整合”，各利益相關(guān)方不斷被牽扯進來。于是乎，臺面上的口水混戰(zhàn)、背地里的利益博弈，一場接一場地上演著。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在

57、境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾慶幸的是，這一波“整合潮”，沒有波及到煤炭產(chǎn)業(yè)鏈下游的民營企業(yè)。而且正是在這樣的背景下，被稱為“國內(nèi)最大民營煤炭貿(mào)易企業(yè)”的中國秦發(fā)（hk0866）在香港掛牌上市了。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人

58、通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾中國秦發(fā)的紅籌上市，采取了相對特殊的“協(xié)議控制”模式。一般而言，“協(xié)議控制”模式主要被運用于互聯(lián)網(wǎng)、出版等“外資禁入”行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。由于其不涉及對境內(nèi)權(quán)益的收購，因而在10號文生效的背景下，這種紅籌模式逐漸被其他“非外資禁入”行業(yè)的企業(yè)所采用，以規(guī)避關(guān)聯(lián)并購審批。中國秦發(fā)即是利用了這個“便利”。vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅

59、籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾“協(xié)議控制”模式的由來vie_協(xié)議控制模式案例分析23vie協(xié)議控制模式模式簡介“協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時首開先河。當(dāng)時，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實際控制人通過離岸公司，反向收購境內(nèi)的經(jīng)營實體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識訝家砰敦疾“協(xié)議控制”模式也被稱為“新