上市并購知識(20210509193949)

1、上市并購知識 2017上市并購知識 做并購常說，沒有不賣的企業(yè)，只有不賣的價格，這句話在當下 中國第一代企業(yè)家對企業(yè)視若珍寶的情況下，依然適用。交易價格 是影響交易成功與否的關(guān)鍵因素，并貫穿交易始終。 但交易價格不是一蹴而就的，也不是靠各種復(fù)雜的估值模型計算 出來的，它是交易雙方經(jīng)過很多次博弈和討價還價慢慢談出來的， 交易價格的形成也有自身的規(guī)律及機制。 交易價格以市場公允價格為基礎(chǔ)，并受其他多重交易因素的影響 而變化。交易的開始階段，賣方的心理預(yù)期是最高點，報價也是最 高，買方的報價比較低，價格差異最大。 隨著交易的推進，價格差異開始縮小，盡調(diào)之后，價格差異加速 縮小，爾后縮小的速度開始降低

2、，直至協(xié)議簽署階段價格差異消失, 交易雙方達成一致。 交易價格的形成可以分為四個階段，分別是意向階段、調(diào)整階段、 綜合考慮階段和成交階段。 1.意向階段 交易的早期階段，價格差異最大，買賣雙方的博弈、擺造型在此 階段就己經(jīng)開始，賣方傾向于高報價，買方傾向于低報價，相互試 探對方的心理預(yù)期。 該階段因?qū)ζ髽I(yè)的具體情況了解不多，估值也只能用可比公司法 和可比交易法進行大致測算。在此階段維持一個友好和諧的交易氛 圍比縮小交易雙方差異更有意義。 之前做過一個醫(yī)藥公司的并購項目，交易初期賣方第一次報價是 100%股權(quán)價值2. 7億元，這比我們估算的最高價格高出一倍多，差 異很大，但買賣雙方相談甚歡，彼此

3、惺惺相惜，交易氛圍非常好。 隨著交易的推進，賣方數(shù)次降低價格，最終價格定在9000萬元。 2. 調(diào)整階段 經(jīng)過對企業(yè)的盡職調(diào)查，詳細掌握了企業(yè)的具體業(yè)務(wù)、財務(wù)及法 律等情況，可以選取符合企業(yè)特點的估值模型對企業(yè)進行價值測算, 并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的新問題不斷對估值模型進行微調(diào)。 在此階段最常用的估值模型是DCF折現(xiàn)現(xiàn)金流模型，該模型雖然 嚴謹，但缺點也明顯，所以需要同時使用其他的估值方式，使各個 模型得出的結(jié)果相互比較和驗證。 盡調(diào)之后，買方的收購成木、賣方的出售收益都可以進行測算， 再談價格會有依據(jù)，并且買賣雙方投入了大量的精力和時間，相互 博弈的籌碼少了很多，交易價格的差異很快縮小。 上述醫(yī)藥并購項

4、目中，賣方試圖在盡調(diào)之前把交易價格確定下來, 但沒有數(shù)據(jù)支持，很難談出結(jié)果，賣方堅持談了兩輪之后最終妥協(xié), 同意先確定一個大致的價格區(qū)間。盡調(diào)之后，有數(shù)據(jù)和相關(guān)案例做 支持，買賣雙方退出交易的成本也高，再談判便順暢了很多，價格 差異快速縮小。 3. 綜合考慮階段 交易雙方以一個具體的交易方案為基礎(chǔ)進行談判，綜合交易方案 的其他要素，進行交易價格的微調(diào)，其他要素主要包括： 支付方式：股票支付則價格高，現(xiàn)金支付價格低； 業(yè)績對賭：未來業(yè)績承諾高，則價格高，業(yè)績承諾低，則價格低; 支付節(jié)奏：一次性支付則價格低，分次支付則價格高； 另外如稅收、監(jiān)管層審批、競爭性的買家等因素也需要通盤考慮。 這一階段是買賣雙方談判最膠著的階段，很多非理性因素陸續(xù)出 現(xiàn)，并影響著買賣雙方的心態(tài)，買賣雙方也未必知道此時如何微調(diào) 交易方案才是最有利的，比如選擇股票支付或現(xiàn)金支付，兩者的交 易價格應(yīng)該差多少，在談判的那一瞬間確實很難精確的計算，爭來 爭去，或許只是在追求公允和贏的心理感覺。 4. 成交階段 經(jīng)過多輪談判，買賣雙方就整個交易方案達成一致，并以正式收 購協(xié)議的形式確定，整個交易的價格才算最終確定。 買賣雙方最終就價格達成一致，只是特定環(huán)境下利益的暫時平衡, 并且這個平衡非常脆弱，隨時都