交叉持股對上市公司的影響

1、河南財經學院本科生畢業(yè)論文 交叉持股對上市公司價值的影響分析 姓名景 源 博 學號2004409405 專業(yè)會計學 指導教師薛玉蓮 教授 2008 年年 4 月月 27 日日 摘摘 要要 新實施的企業(yè)會計準則在企業(yè)對外股權投資的會計處理上進行了改革， 對流動性較強的股權投資采用了以公允價值計價進行會計確認和計量，這對交 叉持股的上市公司業(yè)績產生較大影響，并在一定程度上影響了對上市公司的價 值評價。我國資本市場正處于上升期，上市公司股權投資隨之增值，這就引發(fā) 了股權投資重估的進程。投資者對市場信息的誤讀，不利于證券市場的穩(wěn)定發(fā) 展，同時也會分散上市公司的經營重心。所以，正確認識交叉持股對我國資本

2、 市場的發(fā)展和完善公司治理結構具有重要作用。 本文結合新會計準則對交叉持股的相關規(guī)定，在國內外專家學者研究的基 礎上，首先分析了交叉持股具有降低交易成本、方便財務運作、對抗公司收購 和穩(wěn)定公司股價的功能；其次探討了交叉持股的危害，即交叉持股不僅虛增資 本、妨礙證券市場正常交易秩序、不利于公司治理結構的完善還影響上市公司 價值評價；然后通過對比分析，針對我國的現狀提出了對交叉持股進行法律規(guī) 制的構想。 關鍵詞關鍵詞：交叉持股；虛增資本；交易性金融資產；可供出售金融資產 abstract the implementation of the new accouting standards has r

3、eformed the deal of foreign equity investment, which adopts the concept of assets and liabilities to recognize and measure the strong flow equity investment by fair value measurement. the new accouting standards are important for the performance of companies, which have cross-shareholdings. then a l

4、isted companys equity investment value, which triggered a reassessment of the equity investment process. investors in the market information misunderstanding is not conducive to the stable development of the securities market, but also scattered listed companys business focus. so a correct understan

5、ding of cross-shareholdings play an important role in chinas capital market development and improvement of the corporate governance structure. combined with the new accounting standards on the provisions of cross- shareholdings and domestic and foreign experts research , this paper mainly introduces

6、 the following elements: firstly, cross-shareholdings have function of lowering transaction costs, facilitating financial operations, resisting the acquisition and stabilizing the company sharesprize; secondly, cross-shareholdings have negative effects of inflating capital, hampering the normal trad

7、e order and the consummation of corporate governance structure and affecting performance evaluation; thirdly, this paper accomplishs the series of legal regulation through comparative analysis, in view of present status. key words: cross-shareholdings；inflated capital； transactions of financial asse

8、ts；financial assets available for sale 目目 錄錄 引 言.1 一、上市公司交叉持股的現狀分析.1 （一）交叉持股的概念.1 （二）交叉持股的現狀分析.2 二、新會計準則對交叉持股的相關規(guī)定.3 （一）新會計準則對長期股權投資的規(guī)定.3 （二）新會計準則對交易性金融資產和可供出售金融資產的規(guī)定.3 1.新會計準則對交易性金融資產的規(guī)定 .3 2.新會計準則對可供出售金融資產的規(guī)定 .4 三、交叉持股對上市公司價值的影響分析.4 （一）交叉持股的功能.4 1.降低交易成本 .4 2.方便財務運作 .5 3.對抗公司收購 .5 4.穩(wěn)定股價 .5 （二）交叉持

9、股的危害.5 1.不利于股市穩(wěn)定且分散公司經營重心 .6 2.不利于公司治理結構的完善 .6 3.妨礙證券市場正常交易秩序 .6 4.虛增資本 .7 （三）交叉持股對上市公司價值的影響.7 四、對交叉持股進行法律規(guī)制的構想.9 （一）在公司法中對相互投資的比例進行限制.9 （二）在公司法中對公司交叉持股的相關股東表決權進行限制.9 （三）建立公司交叉持股信息披露制度.10 （四）完善相關配套制度.10 （五）進一步規(guī)范交叉持股的會計處理.10 五、結束語.11 參考文獻.12 致 謝.13 引引 言言 股權分置改革后，隨著新會計準則的實施，企業(yè)對外股權投資的確認和計 量方法隨之改變，交叉持股除

10、確認為“長期股權投資”外，又增加了“交易性 金融資產”和“可供出售金融資產”兩個科目。劃分為后兩類的對外投資，取 得時以成本計量，期末按公允價值計量，公允價值的變動影響到上市公司的業(yè) 績或凈資產，并在一定程度上影響了對上市公司的價值評價。我國資本市場正 處于上升期，上市公司股權投資隨之增值，這就引發(fā)了股權投資重估的進程。 有相當多的文獻介紹了交叉持股的經濟功能，同時也有相當多的文獻剖析 了交叉持股的危害，他們對交叉持股的認識差異很大。這個現象說明交叉持股 本 身就是一個復雜的經濟現象。大量的國內外專家學者認識到交叉持股具有降低交 易成本、方便財務運作、對抗公司收購以及穩(wěn)定股價等功能。 盡管交叉

11、持股具有 以上各方面的積極因素，但更應當引起人們注意的是其本質和危害。正如劉毅 （2005）在分析日本法人交叉持股弊端時指出：“人們對利弊的認識是需要時 間和條件的，只有當事物的功能發(fā)揮到極限或外部環(huán)境發(fā)生重大變化時，其弊 端才逐漸被人們所認識?！标愐猓?005）指出：“美國安然公司的轟然倒下， 國際理論界對其評價最多的就是其龐雜的資本體系結構，安然公司大量利用的 金融衍生工具中很重要的就是交叉持股或其變種形式。 ”綜合來看，交叉持股具 有影響上市公司價值評價、不利于公司治理結構的完善、妨礙證券市場交易秩 序以及虛增資本等危害。借鑒別國的經驗，很多學者針對我國的現狀提出了進 行法律規(guī)制的構想

12、。張澤傳（2004）主張在公司法中對相互投資的比例和交 叉持股的相關股東表決權進行限制。張洪、蘇儀（2008）則建議完善公司交叉持 股信息披露制度。 本文在論述過程中使用了大量數據和真實案例。首先，引入了交叉持股的 概念并對中國現狀進行了分析；其次，結合新會計準則對交叉持股相關規(guī)定， 剖析了交叉持股的功能和危害；最后，在國內外專家學者研究成果的基礎上， 提出了法律規(guī)制的構想。筆者認為，應當在全面、正確認識交叉持股的功能、 弊端的基礎上對其進行適當規(guī)制，使其發(fā)揮積極的正面作用。 一、上市公司交叉持股的現狀分析一、上市公司交叉持股的現狀分析 （一）交叉持股的概念（一）交叉持股的概念 交叉持股（cr

13、oss ownership、 cross shareholding、 cross holding） ， 又稱相互持股，是指一公司與其他公司之間通過相互投資，相互持有對方一定 比例的股份，相互成為對方股東，進而形成一種相互持股，相互抑制的公司聯 合形式。依照交叉持股的公司相互之間的關系，交叉持股可以分為縱向交叉持 股即垂直式交叉持股與橫向交叉持股即水平式交叉持股，縱向交叉持股是指具 有控制從屬關系的母子公司之間的交叉持股；橫向交叉持股是指不具有控制從 屬關系的公司之間的交叉持股。 交叉持股最早始于日本的陽和房地產事件。1952 年該公司被惡意收購，從 而引起三菱集團內部結構調整。1953 年，日

14、本反壟斷法修改后，出于防止 被從二級市場收購的需要，三菱集團下屬子公司之間開始交叉持股。從此以后， 交叉持股在日本作為一種防止被收購的策略而大行其道。比如汽車行業(yè)，豐田 是第一家運用交叉持股策略來防止被國外企業(yè)惡意收購的公司。之后，日產、 五十鈴、日野、大法等汽車公司也采取了同樣的策略。 交叉持股顯然達到了防止惡意收購和加強銀行與企業(yè)之間關系的目標，但 也有很強的副作用，那就是交叉持股使得日本上市公司在資產重估過程中發(fā)揮 了重大作用。上世紀 80 年代后期，日本由于多方面的因素導致了貨幣過量供應， 期間還伴隨日元升值，流動性泛濫使國內資產價格迅速膨脹。由于日本上市企 業(yè)大量交叉持股，使得實體資

15、產價格膨脹最終傳導至資本市場，形成大量的泡 沫。當泡沫破滅時，日本從 1990 年開始進入了長達十年的熊市，其中交叉持股 就是罪魁禍首之一。多米諾骨牌式的下跌使股市陷入了一個悖論，猛烈下跌的 結果是帶來更猛烈的下跌，使得股市資產大幅貶值。 中國與日本的情況不完全相同。首先，日本公司之間的交叉持股是出于防 止惡意收購，而中國目前絕大部分是短期行為，不是為獲得絕對股權，只是為 了在證券市場上盈利，獲得短期收益；其次，中國上市公司交叉持股的形勢正 處于飛速上升的趨勢中。 （二）交叉持股的現狀分析（二）交叉持股的現狀分析 目前滬深上市公司交叉持股情況非常普遍，據不完全統(tǒng)計，滬深上市公司 交叉持股為 3

16、40 例，上市公司參股銀行 361 例（上市及非上市） ，參股保險公司 68 例（上市及非上市） ，參股經紀類券商 8 例，參股信托公司 68 例（上市及非 上市） ，參股基金管理公司 20 例。 股權分置改革后，伴隨著新會計準則的實施，上市公司交叉持股的市值也 不斷膨脹。在已公布中報的上市公司中，共有 165 家持有其他上市公司股票。 對其中 128 家做統(tǒng)計，截至 2007 年 6 月底，市值近 270 億元，截至 8 月 15 日， 市值近 420 多億元，7 月初以來增值為 56%.。以持有上市公司數量算，雙錢股 份（600623，sh）以 17 只居首，其次是電廣傳媒（000917，

17、s h）持有 15 只股 票，再次是黑牡丹（600510，sh）持有 14 只股票，同時還有 14 只基金。從單 個公司持有的市值統(tǒng)計看，截至 2007 年 6 月底，長江電力（600900，sh）持有 股票市值近 59 億元。在尚未公布中報的公司中，比如中國人壽（600628，sh） 持有中信證券 35825.17 萬股，截至 2007 年 6 月底市值不到 200 億元，截至 8 月 15 日市值近 300 億元，中國人壽還通過保險產品等方式持有多家其他公司股 票。 會計準則對交叉持股或者參股企業(yè)有著非常大的影響。它決定了企業(yè)是以 何種方式享受股權投資帶來的收益。日本的會計準則決定了日本企

18、業(yè)只能以分 紅和出售的形式享有這種投資收益。二級市場的波動不能直接體現在企業(yè)的盈 利中，中國在實施新的會計準則之前也是這種情況。在股權分置改革之后，大 小股東的利益趨于一致，少數股東更有動力監(jiān)管企業(yè)良性發(fā)展，并且隨著新會 計準則的實施，企業(yè)持有的股權投資除確認為“長期股權投資”外，又增加了 “交易性金融資產”和“可供出售金融資產” 。劃分為后兩類的對外股權投資， 取得時以成本計量，資產負債表日按公允價值計量，公允價值的變動影響到上 市公司的業(yè)績或凈資產。當今中國資本市場正處于上升期，上市公司股權投資 隨之增值，這就引發(fā)了股權投資重估的進程。 二、新會計準則對交叉持股的相關規(guī)定二、新會計準則對交

19、叉持股的相關規(guī)定 （一）新會計準則對長期股權投資的規(guī)定（一）新會計準則對長期股權投資的規(guī)定 根據新的會計準則企業(yè)會計準則第 2 號長期股權投資 ，長期股權投 資將分為以成本法和權益法兩種方式計量。在長期股權投資中，對企業(yè)擁有控 制權以及不具有共同控制或重大影響的，并且在活躍市場上沒有報價的股權投 資都將以成本法計量，否則以權益法計量。實際上長期股權投資在新、舊會計 準則下的核算并無實質性區(qū)別。例如，麗珠集團是健康元的子公司，健康元對 麗珠集團合并報表，麗珠集團股價變動并不會對健康元的凈利潤和凈資產帶來 任何影響。長江電力持有 2.3 億股廣州控股，由于長江電力將廣州控股視作聯 營企業(yè)，對該股權

20、投資按權益法核算，廣州控股的股價變動也不會對長江電力 的業(yè)績和凈資產帶來任何影響。 （二）新會計準則對交易性金融資產和可供出售金融資產的規(guī)定（二）新會計準則對交易性金融資產和可供出售金融資產的規(guī)定 根據企業(yè)會計準則第 22 號金融工具確認和計量 ，除長期股權投資 外，其余的對外股權投資將被劃分為交易性金融資產和可供出售金融資產。 1.新會計準則對交易性金融資產的規(guī)定 （1）交易性金融資產的確認 金融資產滿足下列條件之一的，應當劃分為交易性金融資產：1、取得該金 融資產的目的，主要是為了近期內出售或回購，例如企業(yè)以賺取差價為目的從 二級市場購入的股票;2、屬于進行集中管理的可辨認工具組合的一部分

21、，且有 客觀證據表明企業(yè)近期采用短期獲利方式對該組合進行管理，比如企業(yè)基于投 資策略和風險管理的需要，將某些金融資產進行組合從事短期獲利活動，對于 組合中的金融資產，應采用公允價值計量，并將其公允價值變動計入當期損益； 3、屬于衍生金融工具。 （2）交易性金融資產的計量 對于交易性金融資產，取得時以成本計量，資產負債表日按照公允價值對 其進行后續(xù)計量，公允價值的變動計入當期損益。按照這一規(guī)定，上市公司進 行短期投資的，將不采用原來的成本與市價孰低法計量，而將純粹采用市價法。 此舉將使上市公司在短期證券投資上的損益浮出水面，也就意味著這些交叉持 股公司面臨價值重估機遇。 2.新會計準則對可供出售

22、金融資產的規(guī)定 （1）可供出售金融資產的確認 可供出售金融資產，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資 產，以及除下列資產外的金融資產：1、貸款和應收款項；2、持有至到期投資； 3、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。例如企業(yè)購入的在活躍 市場上有報價的股票，沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金 融資產可歸為此類。 （2）可供出售金融資產的計量 可供出售金融資產在取得時按成本入賬，且相關交易費用也計入初始入賬 金額；資產負債表日，按公允價值計量，公允價值變動直接計入所有者權益。 因此，其市值變動影響凈資產?？晒┏鍪劢鹑谫Y產發(fā)生的減值損失應計入當期 損益；處置可供出

23、售金融資產時，應將取得的價款與該金融資產賬面價值之差 額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對 應處置部分的金額轉出，計入投資損益。值得關注的是，可供出售金融資產雖 然不影響企業(yè)當期業(yè)績，但原計入所有者權益的公允價值部分相當于一個巨大 的利潤蓄水池，這些股權投資將來被處置時，有可能釋放出利潤來。 三、交叉持股對上市公司價值的影響分析三、交叉持股對上市公司價值的影響分析 有相當多的文獻介紹了交叉持股的經濟功能，同時也有相當多的文獻剖析 了交叉持股的危害，他們對交叉持股的認識差異很大。這個現象說明交叉持股 本身就是一個復雜的經濟現象。我們應正確、全面的認識交叉持股的利弊

24、。 （一）交叉持股的功能（一）交叉持股的功能 1.降低交易成本 首先，交叉持股的交易網絡降低了單一企業(yè)在市場交易過程中的不確定性， 從而降低了交易成本。市場本身具有不確定性，企業(yè)為了減少這種不確定性， 要花費很大的交易成本；其次，交易網絡的形成減少了企業(yè)的信息成本。市場 的不確定性直接導致信息不對稱或者不完全對稱。當交易網絡形成時，信息成 為整個交易網絡內部所有成員的共享資源，其他企業(yè)不再需要另行支付信息成 本去組織生產和銷售，因而大大節(jié)約了單一企業(yè)的信息費用。 2.方便財務運作 交叉持股減少了利潤分配的剛性限制，增加了公司在資金利用、安排上的 彈性空間。一般來說，股權投資的最終目的在于對企業(yè)

25、利潤的分配請求權和企 業(yè)資產的最終索取權，公司在正常經營過程中對股東進行利潤分配也是公司存 在的根本原因。在交叉持股情況下，如果任何一方過分注重對股利分配的要求， 對方必定做出同樣的決定，使雙方都提高利潤分配率，加重雙方企業(yè)負擔。因 此從某種意義上說，交叉持股有利于公司資產的積累，即成員公司作為相對穩(wěn) 定的股東有不追求資本收益而提高股價、壓低分紅的客觀傾向。此外，股利支 付的減少會造成每股凈資產的增加，從而抬高公司股價，公司在配股或發(fā)行新 股時會籌集到更多的資金。另外，公司如果需要資金而發(fā)行新股或可轉債時， 交叉持股的其他公司通常會優(yōu)惠承購該股份；即使出現發(fā)行困難，其他交叉持 股的公司也常常出

26、面購買，從而降低了公司籌措資金時的風險成本，使公司的 財務運作更加靈活方便。 3.對抗公司收購 交叉持股可以作為防止企業(yè)被收購和合并的手段。一般來說，如果一個公 司半數以上有表決權的股份被持有，其經營權就會被控制，在股權較為分散的 情況下，甚至持有一個公司不足半數的表決權股份，也可能產生實質控制。因 此，穩(wěn)定股東持股是防止被收購的重要決策。交叉持股分散了股權，潛在收購 方能夠獲得的股票占公司發(fā)行的全部股本數就會很少，從而加大了收購的難度。 所以，進行交叉持股時，即使參與交叉持股的各個企業(yè)所持有的特定公司的股 份僅屬少數，但也足以成為反收購的強有力武器。 4.穩(wěn)定股價 交叉持股，尤其是垂直式交叉

27、持股的穩(wěn)定性較強。法人股東持有的股票具 有“控制證券”的性質，不以紅利和資本收益為目的，而是為了在一定程度上 影響被持股企業(yè)的經營，不會隨著股價的變動而拋售。因此，當公司股價下跌 時，交叉持股的法人股東一般不會拋售手中持有的股份，相反會采取措施維持 股價水平。簡而言之，法人股東之間交叉持股的這種機制起到了一種“蓄水池” 的作用，進而對穩(wěn)定整個股市有一定貢獻。 （二）交叉持股的危害（二）交叉持股的危害 盡管交叉持股具有以上各方面的積極因素，但更應當引起人們注意的是其 本質和危害。正如劉毅（2005）在分析日本法人交叉持股弊端時指出的， “人們 對利弊的認識是需要時間和條件的，只有當事物的功能發(fā)揮

28、到極限或外部環(huán)境 發(fā)生重大變化時，其弊端才逐漸被人們所認識。 ”陳耀光（2005）指出， “美國 安然公司的轟然倒下，國際理論界對其評價最多的就是其龐雜的資本體系結構， 安然公司大量利用的金融衍生工具中很重要的就是交叉持股或其變種形式。 ”綜 合來看，交叉持股的主要弊端有以下幾個方面。 1.不利于股市穩(wěn)定且分散公司經營重心 首先，交叉持股對證券市場具有極強的聯動效應。如甲持有乙的股權，丙 持有丁的股權，丁持有甲的股權等等，甲乙丙丁公司的股權都在上漲，意味著 它們所持有別公司的股權都在升值，進而又刺激自身股價的上漲，從而形成互 動性上漲的關系。然而這種泡沫膨脹式的上漲并非以價值為驅動因素，并且相

29、 互之間形成了環(huán)環(huán)相扣的鏈條關系，如果其中某一公司股價下跌，則意味著可 能形成多米諾骨牌式的群體性下跌。很明顯，我們能夠得出這樣一個結論：在 新會計準則的推動下，上市公司交叉持股會加劇股價的波動，而這并不利于資 本市場的長久發(fā)展。 其次，上市公司交叉持股會分散上市公司的經營重心。2007 年股市回報的 是那些醉心于對外股權投資的上市公司，如兩面針、吉林敖東、華資實業(yè)、雅 戈爾、大眾公用、皖維高新、歲寶熱電等，這樣的名單可以列出很多。而如中 集集團、萬科這樣用心經營的企業(yè)，股價上漲幅度遠小于所謂題材股、概念股 的漲幅。另一方面，前幾年的對外股權投資如今能大幅改善企業(yè)的經營業(yè)績， 而辛辛苦苦做企業(yè)

30、，也許還換不回來企業(yè)業(yè)績的改善。老實做企業(yè)與股權投資 相比，其投入、產出并不匹配。受此驅動，企業(yè)管理層自然會把更多的精力投 入尋找對外股權投資的目標而不是內部經營上，企業(yè)內部資源的配置，也會向 此傾斜，企業(yè)經營必受影響。 2.不利于公司治理結構的完善 交叉持股可能造成經營者鞏固效應，對公司建立運行良好的治理結構存在 較大危害。公司支配權的行使，原則上應當按照股東主權原則、股東自治理念 及股東平等原則行使。但是交叉持股使股東主權主義的公司監(jiān)督制度流于形式， 必然帶來法人企業(yè)間的相互控制。法人股東的行為只能借助法人企業(yè)的代表人 即經營者參與股東大會，對被持股企業(yè)實施監(jiān)督和控制，其結果是由法人股東

31、組成的股東大會職能弱化，難以發(fā)揮作用，經營者則成為實際權力主體。其結 果是，交叉持股普及以后，上市公司之間會逐步形成一定的關聯，內部人控制、 關聯方交易等現象可能會重新抬頭，不利于改善上市公司的治理結構。近幾年 來，總是有不少資本家醉心于造系，德隆系、鴻儀系、托普系、凱地系、農凱 系等。這些“造系”影響惡劣，對市場打擊極大。 3.妨礙證券市場正常交易秩序 對于上市公司而言，由于企業(yè)法人持有的股份通常是較為長期的、固定的， 法人大量持股的轉讓，將影響證券市場的供給量、需求量及流通性，進而可能 左右證券價格的形成機制。因此，上市公司經營者可能利用交叉持股這一手段， 哄抬自身公司的股價，進而達成炒股

32、票，操縱市場的目的。一旦交叉持股的一 方資金周轉出現問題而拋售股票，極易發(fā)生連鎖效應，影響證券市場安全（張 令伯、張樂善，2007） 。日本 19 世紀 80 年代以后泡沫經濟的形成以及臺灣地區(qū) 在 1997 年亞洲金融危機前后有許多這樣的實例。 4.虛增資本 公司向其他公司進行單向投資，會增加公司發(fā)展和獲利的機會，同時不會 造成虛增資本與實質性減資的后果。但公司交叉持股的情況就大不相同，由于 相互投資在實質上是公司自己股份的取得和對外投資的歸還，它就變成了制造 資本空洞的路徑和工具。交叉持股的策略，表面上提高了公司的資本規(guī)模，但 實際上公司資本并沒有實質性增加。按照一般的財務會計準則，如果兩

33、家公司 之間的相互投資達到控制或實際控制對方的程度，則需要編制合并報表，可以 抵消交叉持股對公司資本虛增的影響。但如果股權投資比例沒有達到控制或實 際控制的程度，則不需要編制合并報表，從而可以掩蓋資本空洞的實質。例如， 甲公司有 1000 萬元資本，將其中 300 萬元投資乙公司，乙公司取得此資金后， 再將之回過頭來投資甲公司，如此反復進行，在不考慮交易費用的情況下，兩 公司的資本額理論上可以高到無窮，但實際上真正在其間流動的資金只有甲公 司最先拿出來的 300 萬元款項。 （三）交叉持股對上市公司價值的影響（三）交叉持股對上市公司價值的影響 交叉持股使參股企業(yè)受益的原因有兩個，一是大量過剩資

34、金滯留資本市場， 使得房地產、股票等資產價格出現了大幅上漲，從而使參股企業(yè)受益；二是被 參股企業(yè)由于經營環(huán)境的改善使得利潤或資產大幅增值，使得參股企業(yè)間接受 益。隨著股價的不斷上漲，即使上市公司的經營沒有任何變化，只要存在交叉 持股，上市公司的業(yè)績就會隨著股市上漲而上漲（姜國華，2007） 。 新準則采用資產負債觀，對企業(yè)股權投資績效的評價產生了重大變化。為 了客觀反映資產、負債的真實狀況，提高會計信息的相關性，在資產負債觀下， 以公允價值作為主要計量屬性，采用了全面收益的觀點，即收益中既包含已實 現的收益，還包括未實現收益（公允價值變動收益） 。 新準則中，交易性金融資產會計核算上有顯著特點

35、：采用公允價值對股權 投資進行初始計量和后續(xù)計量。具體來說，企業(yè)取得交易性金融資產時，按其 公允價值確認“交易性金融資產” （成本） ，資產負債表日，按交易性金融資產 的公允價值高于其賬面余額的差額，增加“交易性金融資產” （公允價值變動） ， 同時增加“公允價值變動損益” ；按公允價值低于賬面余額的差額，做相反的會 計處理。這意味著如果公司將持有上市公司的流通股作為交易性金融資產管理， 則在至資產負債表日的股票持有期間，股票價格變動將直接影響公司資產及利 潤。 新準則中，可供出售金融資產采用公允價值進行初始計量和后續(xù)計量，資 產負債表日，股權投資的公允價值與賬面余額差額直接計入所有者權益，即

36、按 可供出售金融資產的公允價值高于賬面余額的差額，在增加資產價值的同時增 加資本公積；按公允價值低于賬面余額的差額，做相反的會計處理。當持有股 票連續(xù)下跌低于其賬面余額時要計提減值準備，計入“資產減值損失” 。處置相 關資產時，將收取的銀行存款與可供出售金融資產賬面價值差額計入投資收益， 原先計入到資本公積的部分要轉入投資收益。 只有在歸類為交易性金融資產或可供出售金融資產的情況下，交叉持股的 市值變動才會影響到上市公司的業(yè)績或凈資產。交易性金融資產的公允價值變 動計入當期損益，因此，劃分為該類金融資產后，交叉持股的市值變動將直接 影響收益；可供出售金融資產的公允價值變動計入到所有者權益，所持

37、股票市 值變動不會影響到會計利潤，其市值變動將影響凈資產，只有出售所持股票才 會導致會計利潤發(fā)生變化。值得關注的是，在可供出售金融資產終止確認時， 原先計入所有者權益的公允價值變動部分將隨之轉出，計入當期損益，有可能 釋放出巨額利潤，出現難以預測的利潤增長，公司管理層甚至可能利用這一手 段操縱利潤，影響公司價值評價。 一個企業(yè)的業(yè)績是衡量該企業(yè)價值的重要指標。評價一個企業(yè)的價值，還 要看盈利的增長是否緣自主營業(yè)務的增長。我們在估算一個企業(yè)的價值或股東 權益價值時，總是假定該企業(yè)是能夠持續(xù)經營的，企業(yè)的價值主要取決于盈利 的持久性。所以，高質量的企業(yè)盈利不是指企業(yè)某一期間偶然的、暫時性的非 經常

38、性收益，而是基于其主業(yè)發(fā)展基礎上的可持續(xù)性和可重復性的盈利。 2007 年，一些上市公司的每股收益表面較高，但主要來自于交易性金融資 產的投資收益，比如蘇常柴 2006 年主營業(yè)務收入 9.79 億元，凈利潤 3432.95 萬元；2007 年上半年主營業(yè)務收入 10.7 億元，凈利潤近 1.74 億元，同比增長 4 倍多，但盈利的增長主要來自證券投資收益。公司持有福田汽車 4612.5 萬股， 其中 1000 萬股作為交易性金融資產，其投資收益高達 1.18 億元，其余作為可 供出售的金融資產。需要注意的是，假定公司以后年度出售了其余作為可供出 售的金融資產，達到了收入的增長，則這種增長也必

39、定是不可持續(xù)、不可重復 的。 我們再來看處于同一行業(yè)的上市公司濰柴動力（000338） ，2006 年全年主 營業(yè)務收入 66.83 億元，凈利潤 6.84 億元；2007 年中期主營業(yè)務收入就高達 153.4 億元，凈利潤 9.75 億元，上半年主營業(yè)務收入比去年全年增長 129.53%，凈利潤同比增長 42.54%，收入與盈利增加主要來自主營業(yè)務的增長。 通過吸收合并湘火炬，增資陜重汽，濰柴動力從一個柴油發(fā)動機供應商轉變成 為一個集發(fā)動機、變速箱、車橋及整車為一體的綜合供應商。濰柴動力的收入 和盈利增長應該是可持續(xù)、可重復的。 持股增值帶來的收益具有非主營、非持續(xù)等特點。若投資者不能將其與

40、主 營業(yè)務利潤區(qū)別對待，直接后果就是把偶爾一見的“月食”當作日常的“浮云 蔽月” ，以同等的市盈率（股票市價/每股收益）熱情追捧。如果上市公司漂亮 的財務報表后面并沒有主營業(yè)務支撐，據此進行股票估值，必將在一定程度上 影響對上市公司價值的評價。 四、對交叉持股進行法律規(guī)制的構想四、對交叉持股進行法律規(guī)制的構想 交叉持股具有十分鮮明的兩面性，如果不對其進行有效的引導規(guī)制，不但 其積極的作用無法發(fā)揮，還會對公司經濟產生極大的破壞作用。鑒于此，各國 法律制度都對其進行有效的規(guī)制，而我國現行公司法對交叉持股問題的規(guī)定內 容不多，效力層次較低，難以據此對其進行有效的規(guī)制。主要體現在兩方面： 第一，我國公

41、司法并不限制公司間交叉持股，交叉持股是被允許存在的情況， 不只有非母子公司間的交叉持股，還包含母子公司間的交叉持股；第二，由于 公司法的漏洞，在實務上遇到相關糾紛時，如因交叉持股損害了少數股東或債 權人的利益，法院只能依據民法上“誠實信用原則” 、 “等價有償原則”予 以救濟。在這樣的背景下，我們有必要結合我國的基本國情，借鑒國外的成功 立法經驗，對公司間的交叉持股進行立法規(guī)制，以盡可能減少其對經濟發(fā)展和 法律制度的不利影響。 （一）在（一）在公司法公司法中對相互投資的比例進行限制中對相互投資的比例進行限制 法國是采用此種規(guī)范方式最為突出的國家之一。法國商事公司法規(guī)定： “當一個公司持有另一個

42、公司 10%以上的股份，被持股公司就不可以取得該持 股公司的股份。 ”目前我國對相互持股的規(guī)制尚缺乏經驗，且我國公司法奉行法 定資本制，對資本的真實性、充實性給予了較多的關注。相互持股的比例過大 就會造成投資者出資返還或公司抽逃資金的結果，導致公司資本空洞；若是比 例過低就無法發(fā)揮交叉持股在鞏固公司經營權、減少經營風險等方面的積極作 用，這顯然與我們進行立法的總體精神相違背（張澤傳，2004） 。因此，我們對 相互持股的比例限制應當采取較為寬松的制度取向，規(guī)定一個相對較高的比例。 例如持股 20%的比例限制是比較合理的，這樣既能對交叉持股造成的負面影響 加以控制，又能給公司資本運作創(chuàng)造一定空間

43、。 （二）在（二）在公司法公司法中對公司交叉持股的相關股東表決權進行限制中對公司交叉持股的相關股東表決權進行限制 交叉持股會帶來資本虛增，但根據“一股一權”原則， “出資與表決均衡” 及“資本多數決定”的原則，交叉持股產生的這部分虛增資本，也同樣享有同 等的表決權，從而使真正出資者的權益受到侵害。針對這種弊端，限制行使表 決權是對公司交叉持股比例過高進行限制的一種手段（張澤傳，2004） 。世界各 國都在立法上做出了明確規(guī)定。例如，德國股份公司法規(guī)定：“公司間相 互持有其他公司股份達 25%以上，但其無控制、從屬關系存在時，該公司擁有 他公司股份表決權之行使，不得超過他公司表決權數的 25%。

44、 ”我們可以借鑒他 國的立法實踐，在我國的公司法中作相關的限制性規(guī)定。 （三）建立公司交叉持股信息披露制度（三）建立公司交叉持股信息披露制度 除了對相互投資中相關股東表決權進行限制外，還應在立法上對交叉持股 規(guī)定相應的信息披露制度。交叉持股達到一定比例時應履行通知義務，例如德 國股份公司法規(guī)定：“一公司對他公司取得超過 20%的股份時，即以書面 形式通知他公司。此后若所持他公司之股份，有所變動或低于 25%時，必須再 作通知。受通知的公司要將上述受通知的持股情形，依章程所規(guī)定的方法予以 公告以防持股公司對他公司的不正當支配，損害他公司的利益。 ”雖然我國證 券法與股票發(fā)行和交易管理暫行條例對上

45、市公司持股比例之通知和公告 已有規(guī)定，但上述規(guī)定只限于上市公司的持股公告情況。因此，筆者認為，中 國公司法可對此問題作進一步規(guī)范和完善，并制定適用于更廣泛主體范圍的制 度（張洪、蘇儀，2008） 。 （四）完善相關配套制度（四）完善相關配套制度 對于交叉持股問題，僅依靠公司法直接的法律規(guī)制無法實現全面的興 利除弊，完善相應的配套制度建設是彌補這一不足的必要條件。筆者認為，需 要著重完善的配套制度主要包括以下幾個方面： 1.監(jiān)事會制度：我國新修訂的公司法中，對監(jiān)事會制度作了比較大的 調整，強調了維護監(jiān)事會組織的獨立性，完善了監(jiān)事會的議事方式和表決程序， 新增加了諸多有實質意義的職權，從而極大地強

46、化了監(jiān)事會的監(jiān)督制衡能力， 使監(jiān)事會對平衡公司的治理結構能發(fā)揮更大的作用。 2.完善反壟斷制度：我國目前還沒有一部真正意義上的反壟斷法，僅有公 司法的側面規(guī)制無法達到防范壟斷的目標。要想使交叉持股真正發(fā)揮正面的積 極作用，就必須有完善的反壟斷體系限制它易于形成壟斷的特性，否則因交叉 持股形成的壟斷對經濟的破壞作用將是不可估量的。 3.積極保護中小股東利益：各國公司法對保護少數股東的權益都做出了具 體規(guī)定，一些國家的公司法還對大股東的權利做出了某些限制性規(guī)定。我國新 公司法在這些方面都有改進：新引進的累計投票制、股東代表訴訟制度以及對 控股股東義務與責任的明文規(guī)定，都有利于實現對中小股東利益的保護，客觀 上對交叉持股的法律規(guī)制起到了支持作用。 （五）進一步規(guī)范交叉持股的會計處理（五）進一步規(guī)范交叉持股的會計處理 針對目前我國新會計準則中以報告期末的股價作為公允價值來計量上市公 司交叉持股的投資收益，基于我國證券市場尚處于