G債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)增資方案.doc

1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)增資方案信諾鑫誠方案（ 2017 ）第 60 號債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)增資實施方案方案（ 2017 ）第 60 號一、債轉(zhuǎn)股概念工商局公司注冊資本登記管理規(guī)定第七條將債轉(zhuǎn)股界定為：“債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司 （以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”1、債轉(zhuǎn)股屬于增資債權(quán)出資可以分為兩種情況， 一種為債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投 資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權(quán)對丙公司進行投資；第 二種為債權(quán)人以其擁有的債務(wù)人的債權(quán)對債務(wù)人進行增資。2、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權(quán)、無因管理、不當(dāng)?shù)美?/p>

2、等等均可形成 債權(quán)。因為公司法中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓， 因此，此次辦法中對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進行了限定，僅為三種： 合同之債；可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債，公司法要求滿足兩個條件：一為 債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù) 院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。 人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)；非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。 公司破產(chǎn)重整或者和解期間， 列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn) 可的和解協(xié)議的債權(quán)。上述規(guī)定比較寬松，但由于公司法中要求債轉(zhuǎn)股必須評估，因此在實踐 中的掌握應(yīng)該會從緊些，比如要求債具有貨幣或?qū)嵨锝o付

3、內(nèi)容。二、程序上的規(guī)定1、多人債權(quán)用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分 割。也就是說，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚， 以免引起不必要的糾紛。2、債轉(zhuǎn)股的評估為了防止虛構(gòu)債權(quán)和虛增資本，此次公司法要求所有的債轉(zhuǎn)股均需進行 評估且作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。 而且，由于公司法 規(guī)定， 股東（大）會決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價出資金額，因此，實務(wù)操作中也需要股 東大會在評估后，對評估價格進行確認(rèn)，并形成決議。3、驗資程序債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。 驗資證明應(yīng)當(dāng) 包括下列內(nèi)容： 債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當(dāng)

4、事人姓名或者名稱、 合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況； 債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、 評估值； 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對 應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會計處理； 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。4、工商變更手續(xù)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的， 公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資 本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應(yīng)當(dāng)一并申請辦理變更登 記。估計企業(yè)至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 債轉(zhuǎn)股合同； 股東會審議債轉(zhuǎn)股決議； 股東會確認(rèn)債權(quán)作價出資金額決議； 驗資報告； 修改后的公司章程； 股東的主體資格證明； 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書；

5、 各地工商局要求的其他資料等。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 出資”。以上要準(zhǔn)備的資料全是我們完成三、債轉(zhuǎn)股的財務(wù)處理會計處理企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號一一債務(wù)重組第六條和第十一條對于債轉(zhuǎn)股的會計處理進行了規(guī)范，如下表：債轉(zhuǎn)股的會計處理準(zhǔn)則規(guī)定會計分錄債務(wù)人債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享借：應(yīng)付賬款/其他有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者應(yīng)付款實收資本），股份的公允價值總額與貸：實收資本股本（或者實收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。資本公積重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允營業(yè)外收入價值總額之間的差額，計入當(dāng)期損益。債權(quán)人債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有股份的公允價值 確認(rèn)為對債務(wù)人的投資，重組債權(quán)的 賬面余額與股份的公允價值之間的 差額，