關(guān)于最新公司法解讀

1、關(guān)于最新公司法解讀關(guān)于最新公司法解讀深度解讀 2014 年施行的最新公司法修正案十二屆全國人大會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的 12 個條款。全國人大會表示，對公司法所做的 修改，自 2014年 3月 1日起施行。中華人民共和國公司法 12 處修改：（一）刪去第七條第二款中的“實收資本”。（二）將第二十三條第二項修改為：“ （二） 有符合公司章程規(guī)定的 全體股東認繳的出資額”。（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司 登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。（四）刪去第二十七條第三款。（五）刪去第二十九條。（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

2、（八）刪去第五十九條第一款。（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“ （二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收 股本總額”。（十） 將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有 限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記 的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得 向他人募集股份。”第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公 司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！保ㄊ唬⒌诎耸臈l改為第八十三條，并將第一款修改為：“以 發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程 規(guī)

3、定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn) 出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！钡谌钚薷臑椋骸鞍l(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉 董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。”（十二）刪去第一百七十八條第三款。這次公司法修改主要涉及三個方面：首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳 有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東 （發(fā)起人） 應(yīng)自公司成立之 日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定 ; 取消了一 人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定

4、。轉(zhuǎn)而采取公司股 東（發(fā)起人） 自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載 于公司章程的方式。其次，放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任 公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達 3 萬元、 10萬元、 500萬元的限制 ;不再限制公司設(shè)立時股東 （發(fā)起人） 的首次出資比例以及貨幣出資比例。第三，簡化登記事項和登記文件。新公司法的亮點與解讀、 2014最新公司法修改的四個亮點（一）2014 最新公司法修改亮點一：取消對公司注冊資本最低限 額的限制根據(jù) 2014 最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù) 院決定對有限責(zé)任公司或

5、者股份有限公司的注冊資本最低限額另有 規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本 3 萬元、一人有限責(zé)任公 司最低注冊資本 10 萬元、股份有限公司最低注冊資本 500萬元的限 制。這意味著，公司設(shè)立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司 形式的不同而有不同的要求，公司股東 （發(fā)起人 ）可以不受注冊比本 多少的影響自主決定設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，“1 元” 設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司成為可能。（ 二）2014 最新公司法修改亮點二：取消對公司注冊資本實繳的限制根據(jù) 2014 最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù) 院決定對有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊資本實繳另有規(guī)定 外

6、，取消有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人 的首次出資比例和最長繳足期限。2014最新公司法修改這一點意味著自 2014年 3月 1 日起，公司 法關(guān)于有限責(zé)任公司“全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股 東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ; 其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳 足?！焙桶l(fā)起設(shè)立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得 低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 兩年內(nèi)繳足 ;其中，“投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定不再執(zhí)行，除了募 集設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股 本總

7、額外，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體 股東認繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司 登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。有限責(zé)任公司股東或 者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認繳 的注冊資本是否分期出資、出資額和出資時間，包括一人有限責(zé)任 公司也不需要在公司設(shè)立時一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 全體股東 （發(fā)起人）認繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時 間內(nèi)繳足。（ 三）2014 最新公司法修改亮點三：取消對公司貨幣出資的比例 限制2014最新公司法修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東 的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資

8、本的百分之三十。”（ 四）2014 最新公司法修改亮點四：取消公司登記提交驗資證明的要求公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收 資本”事項2014 最新公司法修改刪去第七條第二款中的“實收資本”，刪 去公司法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機 構(gòu)驗資并出具證明。”將公司法第三十條改為第二十九條，修改為： “股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等 文件，申請設(shè)立登記?！眲h去第三十三條第三款中的“及其出資 額”。這意味著，自 2014年 3月 1日起，股東繳納出資后，不再要求 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，

9、公司登記機關(guān)也不再 要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè) 執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。二、 2014最新公司法修改的內(nèi)容解讀（ 一 ）2014 最新公司法將舊法中的注冊資本實繳登記制修改為認 繳登記制根據(jù) 2014 最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù) 院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股 東（發(fā)起人） 應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年 內(nèi)繳足出資的規(guī)定 ; 取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出 資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東 （發(fā)起人 ）自主約定認繳出資額、出資 方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。（ 二）201

10、4 最新公司法修改將放寬注冊資本登記條件根據(jù) 2014 最新公司法修改后的規(guī)定，除對公司注冊資本最低限 額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、 股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達 3 萬元、 10萬元、 500萬元的 限制; 不再限制公司設(shè)立時股東 （ 發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出 資比例。（ 三）2014 最新公司法簡化登記事項和登記文件根據(jù) 2014 最新公司法修改后的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認繳出 資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交 驗資報告。新公司法對注冊資本的規(guī)定根據(jù) 2014 年最新公司法，除了另有規(guī)定的情況之外，取消了關(guān) 于公司股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之后兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定，取消了一人有限公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額 繳納出資的規(guī)定，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、 出資期限等，并記載于公司的章程。“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、 注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！迸f公司法規(guī)定：第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全 體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資 本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分 由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ; 其中，投資公司可以在五年內(nèi) 繳足。有限責(zé)