中國建設銀行并購貸款管理辦法(試行)

1、急 件中國建設銀行文件建總發(fā)200963號關于印發(fā)中國建設銀行并購貸款 管理辦法（試行）的通知各省、自治區(qū)、直轄市分行，總行直屬分行，蘇州、三峽分行:為貫徹落實銀監(jiān)會商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引（銀監(jiān)發(fā)200884號，以下簡稱指引）的有關要求，推進我行并購貸款業(yè)務的發(fā)展，總行制定了中國建設銀行并購貸款管理辦法（試行）（以下簡稱管理辦法），并已按照規(guī)定報銀監(jiān)會審查通過，現(xiàn)將該管理辦法及配套制度文件印發(fā)你分行，并提出以下要求,請一并貫徹執(zhí)行。一、認真學習研究管理辦法，結合各分行實際情況，研究制定本分行并購貸款業(yè)務實施細則和操作規(guī)程。并購貸款是一項新業(yè)務，與傳統(tǒng)信貸產(chǎn)品有很大不同，具有風險大、技術含

2、量高的特點，各分行要在充分了解業(yè)務特點和風險特征的基礎上，本著依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，謹慎操作，積累經(jīng)驗，積極穩(wěn)妥地推進并購貸款業(yè)務。二、認真做好對并購貸款需求的分析和篩選工作。對于沒有實現(xiàn)吸收合并或?qū)嶋H控制目標企業(yè)的貸款申請不能納入并購貸款的范圍。各分行在推進并購貸款的初期，應先選擇國家政策支持、大企業(yè)并購等風險相對容易控制的并購貸款進行試點。并購貸款應優(yōu)先支持有利于我行信貸結構調(diào)整的客戶和項目，我行并購貸款業(yè)務推進的思路和策略為：1.優(yōu)先考慮國家政策支持的行業(yè)重組，如鋼鐵、汽車、電力、煤炭、水泥等行業(yè)的并購貸款需求。房地產(chǎn)和建筑業(yè)企業(yè)的并購貸款謹慎介入。2.優(yōu)先支持

3、國有大型企業(yè)和其他大型企業(yè)的并購；支持效益好、行業(yè)排頭兵、高技術企業(yè)的戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競爭能力。3.優(yōu)先開展風險較低的公司融資類并購貸款業(yè)務，審慎開展風險較高的結構融資類并購貸款業(yè)務，嚴格控制跨境并購貸款業(yè)務。4.利用企業(yè)并購契機，盤活和優(yōu)化我行存量信貸資產(chǎn)。三、并購貸款業(yè)務實行專業(yè)化經(jīng)營和管理。各分行應由一級分行公司業(yè)務、風險管理、投資銀行和法律合規(guī)等相關部門具備相關從業(yè)經(jīng)驗的專家和業(yè)務骨干組成并購貸款專業(yè)化經(jīng)營管理團隊，共同進行并購貸款的營銷、談判、盡職調(diào)查、風險評估及貸后管理等工作。公司業(yè)務部負責并購貸款產(chǎn)品的牽頭管理，客戶經(jīng)營部門負責并購貸款的營銷，投資銀行部門負責

4、并購交易的方案設計和并購交易的評價，風險管理部門負責并購貸款風險的評估評價，法律合規(guī)部門負責并購貸款及法律文本的合法合規(guī)性審查，審批部門負責并購貸款業(yè)務的審批。四、各分行應加強并購貸款業(yè)務與并購顧問業(yè)務的聯(lián)動。一是要大力營銷總行戰(zhàn)略性客戶和總行級重點客戶中的aaa級客戶的并購顧問業(yè)務，其他客戶發(fā)放并購貸款的并購業(yè)務應由我行做并購顧問業(yè)務；二是不能僅僅為了爭取并購顧問業(yè)務機會而不顧風險隱患發(fā)放并購貸款；三是對境內(nèi)外其他中介機構提供并購顧問、風險無法分散的，原則上我行不做并購貸款。五、發(fā)起并購貸款業(yè)務的分行應加強與目標企業(yè)所在地建設銀行分支機構的溝通，必要時可通過與目標企業(yè)所在地分支機構組建內(nèi)部銀

5、團的方式開展并購貸款業(yè)務。目標企業(yè)所在地分支機構要積極配合并購貸款業(yè)務發(fā)起分行的盡職調(diào)查和風險評估工作。六、并購貸款業(yè)務審批權限按照中長期貸款業(yè)務審批權限執(zhí)行，一級分行審批權限內(nèi)的并購貸款業(yè)務應由一級分行風險總監(jiān)牽頭審批，不得向下轉(zhuǎn)授權。并購貸款的經(jīng)營主責任人原則上由一級分行及以上相關人員擔任。七、在并購貸款業(yè)務開展初期，結構融資類并購貸款均應報總行審批。若客戶額度授信申報書中包含結構融資類并購貸款業(yè)務的，其授信額度由一級分行在總行授權權限內(nèi)審批，但額度項下單筆結構融資類并購貸款業(yè)務一律上報總行審批；超出一級分行審批權限的，如額度授信申報書中已明確包含結構融資類并購貸款業(yè)務的，授信業(yè)務和單筆結

6、構融資類并購貸款業(yè)務一并上報總行審批。八、以下并購貸款業(yè)務事項需報請總行核準，核準時應提交盡職調(diào)查和風險評估報告的初步報告。1.對于信譽卓著的特大型企業(yè)集團，特別是國資委所轄的產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，確需采用信用方式的并購貸款業(yè)務；2.除總行戰(zhàn)略性客戶和總行級重點客戶中的aaa級客戶外，超一級分行審批權限的并購貸款業(yè)務； 3.結構融資類并購貸款；4.借款人自有資金包含固定收益類工具的并購貸款業(yè)務；5.并購方企業(yè)與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系；6.并購貸款期限超過5年的；7.并購方企業(yè)或目標企業(yè)所屬行業(yè)為房地產(chǎn)或建筑業(yè)；8.其他突破并購貸款業(yè)務管理辦法相關要求的事項。九、謹慎介入并購交易風險較高及目標企業(yè)不產(chǎn)生現(xiàn)

7、金流的并購貸款業(yè)務，對于并購方資產(chǎn)負債率的要求原則上應不低于現(xiàn)行信貸政策。在并購貸款業(yè)務辦理初期，下列情況的并購貸款業(yè)務應經(jīng)總行核準，核準審查內(nèi)容為盡職調(diào)查和風險評估報告，審查重點是并購交易風險的評估評價。1.混合并購（非橫向并購或縱向并購）；2.并購方企業(yè)或目標企業(yè)為上市公司； 3.實際控制人為自然人或民營企業(yè)之間的并購；4.管理層并購； 5.跨境并購交易。十、對于以“子公司”作為并購貸款申請人的公司融資類并購貸款，除總行戰(zhàn)略性客戶和總行級重點客戶中的aaa級客戶外，原則上應要求并購方企業(yè)對并購貸款還款來源作出直接還款或補充還款承諾，同時提供除此之外的其他足額、有效的擔保方式，嚴禁對不符合條

8、件的并購方企業(yè)變相發(fā)放信用貸款。鑒于并購貸款業(yè)務的特殊性，上述業(yè)務風險分類主體為“子公司”，但在風險分類時應綜合考慮并購方企業(yè)的風險狀況。十一、并購貸款實行專門的授信管理，納入授信額度項下專項額度并購貸款額度管理。十二、并購貸款實行單獨核算，增設并購貸款一級核算碼。目前，各分行在ccbs系統(tǒng)新核算碼版本上線前，對于并購貸款暫在“其他貸款”核算碼核算，待新核算碼版本上線后按照相關要求進行結轉(zhuǎn)。十三、并購貸款業(yè)務使用并購貸款合同（附件4）和股權質(zhì)押合同（附件5）作為基礎法律文本，各分行應根據(jù)具體業(yè)務實際情況對基礎文本進行補充及細化，并經(jīng)一級分行法律部門審查后使用。十四、對同一借款人的并購貸款余額占

9、同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%；并購貸款行業(yè)限額納入我行年度行業(yè)限額管理，根據(jù)客戶需求和我行風險管控能力，針對不同行業(yè)設定差別化的并購貸款與行業(yè)限額的比例，原則上并購貸款余額不超過所屬行業(yè)限額的20%，且全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%。十五、管理辦法及其附件屬于我行內(nèi)部資料，請各級行妥善保管，加強對管理辦法的相關信息控制，不得外傳。十六、各分行在并購貸款業(yè)務的推進過程中，如遇到問題和相關建議，及時反饋總行并購貸款團隊。各分行應加強對本分行并購貸款業(yè)務的跟蹤和管理，每月填報并購貸款情況表（附件7）報總行公司業(yè)務部，對于已經(jīng)獲得審批通過的并購貸款，相關情況應立即

10、報總行公司業(yè)務部?？傂胁①徺J款團隊聯(lián)系人：公司業(yè)務部： 賈澤存， 電話資銀行業(yè)務部： 張 潔, 電話:律合規(guī)部： 陳 巍, 電話:二九年三月二十四日中國建設銀行并購貸款管理辦法（試行）目 錄第一章 總 則第二章 貸款的條件、用途、期限和額度管理第三章 專業(yè)化管理第四章 業(yè)務流程第五章 貸后管理第六章 附 則 6 第一章 總 則第一條 為加強并購貸款業(yè)務經(jīng)營管理，規(guī)范并購貸款業(yè)務流程與內(nèi)部控制，根據(jù)中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法、商業(yè)銀行并購貸款風險管理

11、指引以及其他有關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下簡稱“子公司”）進行。第三條 本辦法所稱并購貸款，是指建設銀行向并購方或“子公司”發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。第四條 并購貸款按照客戶評價主體和風險控制側重點不同，分為公司融資類并購貸款、結構融資類并購貸款和其他類并購貸款三類。公司融資類并購貸款指以并購方企業(yè)及其并購完成后整體情況為評價主體，包括并購方企業(yè)直接申請的并購貸

12、款，或由“子公司”申請，但由并購方企業(yè)提供擔保的并購貸款兩種情況。結構融資類并購貸款指以“子公司”及并購完成后公司為評價主體，以目標企業(yè)（或未來并購完成后新設企業(yè)）資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押及其他擔保方式（不包括并購方企業(yè)擔保），作為風險緩釋手段的并購貸款。第五條 并購方企業(yè)或“子公司”并購交易價款的支付方式包括現(xiàn)金支付、非現(xiàn)金支付和混合支付。并購貸款適用于現(xiàn)金支付和混合支付的情況。第六條 建設銀行開展并購貸款業(yè)務，遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。第二章 貸款條件、用途、期限和額度管理第七條 并購方企業(yè)應具備下列條件：（一）在建設銀行經(jīng)辦機構開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并

13、與建設銀行建立良好的業(yè)務合作關系；（二）建設銀行信用評級aa（含）級以上；（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和建設銀行信貸政策；（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強的市場領導力；（五）具備完成并購交易的主體資格；（六）財務運作穩(wěn)健，資產(chǎn)負債結構合理，具備完成并購的財務實力；（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；（八）無不良商業(yè)信用記錄；（九）在金融機構無不良信用記錄；（十）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第八條 并購貸款業(yè)務申請人為“子公司”的公司融資類并購貸款業(yè)務應同時滿足下列條件：（一）“子公司”在建設銀行經(jīng)辦機構開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；（二）并購方企業(yè)應滿足

14、上述第七條條件；（三）并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)應承諾其對“子公司”股東借款清償順序位于建設銀行貸款之后；（四)并購方企業(yè)能夠為“子公司”并購貸款業(yè)務提供足額擔保；（五）“子公司”與目標公司不存在關聯(lián)關系；六司人zhong政策；（六）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第九條 結構融資類并購貸款業(yè)務的基本條件：（一）“子公司”在建設銀行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；（二）“子公司”信用評級a（含）級以上；（三）資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押等擔保足值、有效；（四）經(jīng)總行核準；（五）建設銀行認為必須滿足的其他條件。第十條 并購貸款所對應的并購交易，應滿足下列條件：（一）并購雙方具備

15、一定的產(chǎn)業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術和市場的整合形成協(xié)同效應；（二）按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)； （三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)；（四）屬于溢價收購的，溢價比例應控制在合理的范圍內(nèi)；（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設置任何償付優(yōu)先權。第十一條 對于以“子公司”作為并購貸款申請人，由并購方企業(yè)提供擔保的公司融資類并購貸款，主要評價并購方企業(yè)及其并購完成后并購方企業(yè)的整體情況和償債能力，除信用等級aaa級客戶

16、和總行戰(zhàn)略性客戶外，原則上應要求并購方企業(yè)對并購貸款還款來源作出直接還款或補充還款承諾，并提供除此之外的其他足額、有效的擔保方式。第十二條 并購方企業(yè)與目標公司同屬一個實際控制人控制的，除應提供足額、有效擔保外，還應同時要求具備擔保能力的實際控制人提供擔保。第十三條 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應超過50%。 第十四條 并購資金來源中包含固定收益類工具的，應審慎評估其對并購貸款還款來源造成的影響，此類并購貸款業(yè)務應報總行核準。第十五條 并購貸款原則上應提供充足的擔保，包括資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押、第三方保證等合法、合規(guī)的擔保方式。第十六條 并購貸款以目標企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押作為擔保方式的，在

17、并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續(xù)和相關信貸合同，保證我行擔保權益連續(xù)、有效。第十七條 同一擔保權利涉及兩個以上權利人的，應確保我行擔保權利與其他權利人同為第一順序，即受償順序不后于其他權利人。第十八條 并購貸款用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標企業(yè)為目的的融資需求，不得向以短期投資收益為主要目的的財務性并購活動提供并購貸款。第十九條 并購貸款期限一般不超過5年。第二十條 屬于下列情形之一的，貸款期限可以適當延長：（一）屬于國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策鼓勵發(fā)展行業(yè)的，建設銀行信貸政策優(yōu)先支持類客戶的并購；（二）能夠享受政府財政補貼或稅收優(yōu)惠的并購；（三）經(jīng)總行核準的其他情形。第二十一

18、條 并購貸款業(yè)務納入中國建設銀行額度授信項下并購貸款額度管理。公司融資類并購貸款業(yè)務占用并購方企業(yè)在建設銀行的授信額度，信貸業(yè)務申請人為“子公司”的，可不對“子公司”進行評級授信；結構融資類并購貸款應先對“子公司”進行評級授信后開展業(yè)務。第二十二條 并購貸款業(yè)務的核準和審批權限按照中國建設銀行中長期貸款業(yè)務審批權限執(zhí)行。第二十三條 并購貸款業(yè)務可根據(jù)并購實施進程、影響借款人還款能力的因素發(fā)生變化等實際情況，通過合理確定和調(diào)整利率和期限等進行貸款重組，并購貸款重組按照現(xiàn)行相關規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 并購貸款利率、計息、結息等按照建設銀行現(xiàn)行的有關規(guī)定執(zhí)行。第三章 專業(yè)化管理第二十五條 建設銀行并購

19、貸款業(yè)務實行專業(yè)化的經(jīng)營和管理，主要包括以下幾方面的內(nèi)容：（一）專業(yè)化的經(jīng)營管理團隊；（二）專門的業(yè)務授權管理；（三）專業(yè)化的信貸流程信息系統(tǒng)支持；（四）單獨的核算；（五）專門的額度授信管理；（六）專門的盡職調(diào)查和風險評估報告、授信申報材料及法律合同文本。第二十六條 專業(yè)化團隊主要包括以下兩個層次：（一）由總行風險管理部、授信管理部、公司業(yè)務部、投資銀行部、法律合規(guī)部等部門具備三年以上相關從業(yè)經(jīng)驗的專家和業(yè)務骨干組成并購貸款團隊，主要職責如下：1.負責并購貸款業(yè)務的總體性制度設計；2.大型并購貸款業(yè)務的營銷支持和參與方案設計；3.外部中介機構資質(zhì)審批；4.為一級分行并購貸款業(yè)務和專業(yè)團隊提供業(yè)

20、務指導和支持；5.并購貸款業(yè)務培訓和業(yè)務監(jiān)督檢查。（二）開展并購貸款業(yè)務的一級分行應比照總行成立專業(yè)化團隊，主要職責如下： 1.組織完成盡職調(diào)查；2.完成并購貸款業(yè)務盡職調(diào)查和風險評估報告；3.并購貸款業(yè)務核準申報；4.協(xié)助經(jīng)辦機構落實并購貸款業(yè)務審批條件；5.協(xié)助經(jīng)辦機構做好并購貸款業(yè)務的貸后管理；6.定期向總行匯報并購貸款業(yè)務開展情況；7.轄內(nèi)并購貸款業(yè)務的管理和培訓。第二十七條 綜合考慮并購方企業(yè)或“子公司”信用等級、并購交易方式和規(guī)模、自有資金來源、所屬行業(yè)景氣度、整合風險和并購貸款期限等多個維度，設置專門的業(yè)務核準和審批授權，并進行專門的額度授信管理。第二十八條 根據(jù)并購貸款業(yè)務的特

21、殊性，進行單獨的會計核算，設置并購貸款一級核算碼，下設公司融資類并購貸款、結構融資類并購貸款和其他并購貸款三個二級核算碼。第二十九條 并購貸款業(yè)務使用專門的盡職調(diào)查和風險評估報告模板、授信申報材料格式文本和相關法律合同文本。第三十條 根據(jù)并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機構協(xié)助完成并購貸款業(yè)務的盡職調(diào)查和風險評估，外部中介機構須經(jīng)總行核準。第三十一條 在建設銀行對公信貸流程管理系統(tǒng)中，為并購貸款搭建單獨的流程，在系統(tǒng)中設置單獨的信貸品種，在申報、審批、合同審核、貸后管理等各流程和環(huán)節(jié)進行有針對性的控制和監(jiān)控。相應的管理信息均能夠

22、通過系統(tǒng)及時提取，為管理監(jiān)控提供準確及時的數(shù)據(jù)支持。第四章 業(yè)務流程第三十二條 建設銀行并購貸款業(yè)務流程分為業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、業(yè)務準入、業(yè)務審批、合同簽訂、貸款支用等環(huán)節(jié)，并參照建設銀行信貸業(yè)務現(xiàn)行相關辦法和規(guī)定執(zhí)行。第一節(jié) 業(yè)務受理第三十三條 并購貸款業(yè)務申請人（并購方企業(yè)或“子公司”）在確定目標企業(yè)后，向所在地建設銀行經(jīng)辦機構提出申請，并按照建設銀行要求提交有關材料，包括但不限于：（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機構代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應資格的會計（審計）事務所審計的近三年財務會計報告

23、（“子公司”可不提供）；（二）目標企業(yè)基本材料（同上）；（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關部門或機構的批準文件、登記或公告文書等；（五）并購貸款業(yè)務申請書等；（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡（證）；（七）建設銀行認為應當提供的其他材料。上述材料如果并購方企業(yè)在辦理其他業(yè)務時已向建設銀行提交并在有效期內(nèi)，則申請并購貸款業(yè)務時不需要再次提供。第二節(jié) 盡職調(diào)查第三十四條 建設銀行經(jīng)辦機構受理并購貸款業(yè)務申請后，報一級分行并購貸款專業(yè)團隊（以下簡稱“并購貸款專業(yè)團隊”），并購貸款專業(yè)團隊開展盡職調(diào)查和風險評估。 第三十五條 并購貸款

24、專業(yè)團隊除按照建設銀行現(xiàn)行相關制度對并購方企業(yè)和目標企業(yè)經(jīng)營情況進行調(diào)查外，還應重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（三）并購方企業(yè)與目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術和工藝、行業(yè)準入和技術壁壘、商標等直接影響其核心競爭力的關鍵因素；（四）并購方企業(yè)與目標企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性；（五）并購方企業(yè)能否通過并購實現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化效應，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況。第三十六條 并購貸

25、款專業(yè)團隊應對并購交易合規(guī)性開展調(diào)查，應重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：（一）并購交易涉及的法律法規(guī)；（二）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；（三）擔保方式是否合法、合規(guī)。第三十七條 并購貸款專業(yè)團隊應對并購交易可行性進行調(diào)查，重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：（一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；（二）目標企業(yè)的股東和組織結構，及直接控制人和相關股東對并購交易的態(tài)度；（三）并購交易的方式（吸收合并、股權收購、資產(chǎn)收購等）；（四）股權或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；（五）目標公司的股權或資產(chǎn)溢價情況。第三十八條 對于復雜程度和專業(yè)性、技術性較高的并購活動，建設銀行分支機構可聘請

26、經(jīng)總行核準的中介機構協(xié)助進行有關調(diào)查，并在風險評估時使用該中介機構的調(diào)查報告。第三十九條 并購貸款專業(yè)團隊在進行盡職調(diào)查時，應盡量從多渠道、多維度獲取各方面信息，信息來源包括但不限于并購方、目標企業(yè)、并購方聘請的中介機構、獨立第三方機構、互聯(lián)網(wǎng)等，力求全面客觀分析評價。第三節(jié) 風險評估第四十條 并購貸款專業(yè)團隊應對戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險進行全面評估，內(nèi)容包括但不限于以下幾方面內(nèi)容：（一）對并購交易方案的可行性評估；（二）對并購交易方案的合法合規(guī)性進行審查；（三）對并購交易成功實施后，并購貸款業(yè)務的信貸風險進行全面分析評估；（四）基于財務模

27、型測算的還款保障性能力壓力測試；（五）并購交易失敗或未發(fā)揮預期協(xié)同效應情況下的風險應對方案。第四十一條 并購貸款專業(yè)團隊對并購交易方案的可行性評估至少應包括以下幾方面內(nèi)容：（一）對并購方企業(yè)或“子公司”的財務實力進行評價；（二）對并購方企業(yè)或“子公司”自有資金的來源及合規(guī)性分析；（三）對并購交易策略和交易成本進行分析，并重點分析并購股權（或資產(chǎn)）定價和估值合理性；（四）并購交易失敗情況下，并購方企業(yè)或“子公司”可能采取的風險控制措施或退出策略，及對建設銀行債權的影響分析。第四十二條 并購貸款專業(yè)團隊對并購交易方案的合法合規(guī)性進行分析應至少包括以下幾方面的內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易

28、的主體資格，目標企業(yè)的總公司是否已經(jīng)同意出讓目標企業(yè)的相關資產(chǎn)，以及對應負債的承接或劃轉(zhuǎn)安排。（二）并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）并購方企業(yè)或“子公司”對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（五）建設銀行債權能否獲得有效的法律保障；（六）與并購交易、并購融資法律結構有關的其他合規(guī)性要求。第四十三條 并購貸款專業(yè)團隊應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面對并購交易成功實施后，并購貸款業(yè)務的信貸風險進行全面分析評估，內(nèi)容包括但不限于以下幾方面：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關

29、度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源； （四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性。第四十四條 并購貸款專業(yè)團隊應通過并購貸款還款保障性壓力測試，對并購貸款業(yè)務的整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險進行預測和評估。第四十五條 并購貸款還款保障性壓力測試指根據(jù)并購交易成功實施后，對并購方企業(yè)、“子公司”或吸收合并后企業(yè)的協(xié)同效應發(fā)生和未發(fā)生情況下的還款保障能力進行分別測算。第四十六條 并購貸款還款保障性壓力測試中協(xié)同效應評價標準包括但不限于以下幾方面：（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；（二）

30、組織架構整合；（三）資產(chǎn)整合；（四）業(yè)務整合；（五）人力資源及文化整合。第四十七條 并購貸款還款保障性壓力測試的假設條件：（一）并購交易可以成功實施；（二）已獲得并購雙方各自獨立的未來現(xiàn)金流數(shù)據(jù)；（三）已充分考慮了并購雙方分紅策略對并購貸款還款保障性的影響；（四）已充分考慮了并購交易中的固定收益類工具對并購貸款還款保障性的影響；（五）跨境交易中的主權風險和資金過境風險已作充分估計，并可以通過相關金融手段屏蔽；（六）匯率和利率對并購貸款還款保障性的影響，可以通過運用相關衍生工具而忽略。第四十八條 并購貸款專業(yè)團隊應對并購交易失敗或未發(fā)揮協(xié)同效應情況下，并購方企業(yè)可能采取的風險控制措施或退出策略，

31、及其對建設銀行債權的影響進行分析。第四節(jié) 業(yè)務審查與業(yè)務審批第四十九條 一級分行并購貸款專業(yè)團隊完成貸前盡職調(diào)查和風險評估后，在一級分行審批權限內(nèi)的，或超過一級分行審批權限的總行戰(zhàn)略性客戶和信用評級為aaa級客戶的并購貸款業(yè)務，經(jīng)辦機構可直接申報審批；超過一級分行審批權限的其他并購貸款業(yè)務，應以書面形式報告總行核準審查，并在審查獲得通過后向有權審批行申報審批。第五十條 總行對一級分行并購貸款業(yè)務核準審查主要包括以下內(nèi)容：（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；（二）并購交易是否能夠成功實施；（三）目標企業(yè)的并購溢價是否合理；（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；（五）申

32、請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務合同約定支付本息；在告分雜程度和專業(yè)性和技術性較高的并購活動，建設銀行分支機構應（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應對措施或退出策略。第五十一條 經(jīng)審批同意發(fā)放的并購貸款業(yè)務，并購貸款專業(yè)團隊協(xié)助經(jīng)辦機構落實審批文件要求的各項貸前條件。第五節(jié) 合同簽訂與貸款支用第五十二條 經(jīng)并購貸款專業(yè)團隊審核后，經(jīng)辦機構與申請人簽訂并購貸款業(yè)務合同，合同中應至少明確如下條款：（一）對申請人或新設合并企業(yè)重要財務指標的約束性條款；（二）對申請人或新設合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條件；（四）申請人有義務在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及建設銀行需要的其他資料；（五）確保建設銀行對重大事項知情權或認可權的申請人承諾條款；（六）確保建設銀行在潛在重大風險事項發(fā)生時，有權采取相應保全措施，潛在重大風險事項包括但不限于以下情形：1.并購雙方重要股東的變化；2.重大投資項目變化；3.營運成本的異常變化；4. 品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；5.產(chǎn)生新的重大債務或?qū)ν鈸＃?.重大資產(chǎn)出售；7.分紅策略的重大變化；8.設定的抵質(zhì)押等擔保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風險；9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第五十三條 并購貸款業(yè)務合同簽訂后，包括申請人自籌資金