股權(quán)激勵管理制度

1、1.2.3.4.5.股權(quán)激勵管理制度（非上市公司適用）目的1.1. 通過股權(quán)激勵計劃，讓公司核心管理人員、核心專業(yè)人員最大限度地享受公司 發(fā)展而帶來的利益。1.2. 通過股權(quán)激勵計劃，激勵核心員工的積極性和創(chuàng)造性，使公司核心人員的利益 與公司長期利益統(tǒng)一，創(chuàng)造企業(yè)與員工的共贏局面。1.3. 通過股權(quán)激勵計劃，保留公司的核心員工，吸引優(yōu)秀人才加盟。1.4. 通過股權(quán)激勵計劃，提升公司業(yè)績，約束管理者短期行為。職責(zé)2.1. 公司薪酬委員會2.1.1. 對股權(quán)激勵進行可行性分析。2.1.2. 編制股權(quán)激勵計劃。2.2. 公司董事會執(zhí)行委員會2.2.1. 執(zhí)行股權(quán)激勵計劃。2.3. 公司董事會履行以下

2、職責(zé)：2.3.1. 提出股權(quán)激勵計劃的需求。2.3.2. 審核股權(quán)激勵計劃，并報股東會審議。2.3.3. 對于股權(quán)激勵計劃具有最終解釋權(quán)。2.3.4. 審核公司員工授予股份和限制性股份的資格。2.3.5. 負責(zé)審批股權(quán)激勵計劃的變更。2.3.6. 廢除、終止股權(quán)激勵計劃。2.4. 公司股東會主要履行以下職責(zé)：2.4.1. 審批公司股權(quán)激勵計劃。2.4.2. 廢除、終止股權(quán)激勵計劃。2.5. 公司監(jiān)事負責(zé)對公司股權(quán)激勵計劃的實施進行監(jiān)督。2.6. 激勵對象有權(quán)選擇是否接受股權(quán)激勵，簽署相關(guān)協(xié)議書。范圍3.1. 僅適用于 xxx 公司的正式員工。3.2. 僅適用于公司未上市前的股權(quán)激勵。公司上市后

3、將被新的股權(quán)激勵制度取代。定義4.1. 分紅股： 指由公司對激勵對象讓出部分股份的分紅權(quán)。只有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)、 表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。4.2. 限制股：激勵對象只有在達到公司預(yù)先確定的條件后才授予的股份。4.3. 注冊股：經(jīng) 過工商局注冊的公司股份。股權(quán)激勵計劃5.1. 股權(quán)激勵計劃需求的提出5.1.1. 公司董事會成員不定期根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要提出股權(quán)激勵計劃的需求。 5.1.2. 股權(quán)激勵計劃的需求經(jīng)董事會一致同意后，交公司薪酬委員會編制計劃。5.2. 股權(quán)激勵計劃的編制5.2.1. 由公司薪酬委員對股權(quán)激勵需求進行評估5.2.1.1 薪酬委員會對現(xiàn)階段是否需要采取股權(quán)激勵進行評估。5

4、.2.1.2 薪酬委員會對現(xiàn)階段適用的股權(quán)激勵方式進行評估。5.2.1.3 薪酬委員會對現(xiàn)階段哪些人要納入本次股權(quán)激勵及激勵額度進行評 估。5.2.2. 薪酬委員根據(jù)評估結(jié)果，編制股權(quán)激勵計劃本公司現(xiàn)階段僅采用非上市 公司股權(quán)激勵，采用的激勵方法包括：5.2.2.1 超額利潤激勵5.2.2.2 分紅股激勵5.2.2.3 限制性股權(quán)激勵5.2.2.4 增持股激勵5.2.2.5 注冊股激勵5.2.2.6 金色降落傘計劃5.2.2.7 董事會認同的其他激勵方法5.3. 股權(quán)激勵計劃的審核和批準5.3.1. 薪酬委員會編制股權(quán)激勵計劃，交董事會審核，董事會審核通過后提交股 東大會并經(jīng)股東大會審議通過。

5、5.3.2. 董事長批準股權(quán)激勵計劃。5.4. 股權(quán)激勵計劃的實施5.4.1. 董事會下屬執(zhí)行委員會根據(jù)股權(quán)激勵計劃編制考核標準及考核計劃。 5.4.2. 執(zhí)行委員會對激勵對象進行考核。5.4.3. 執(zhí)行委員會對考核結(jié)果進行匯總，報董事會。5.4.4. 董事會對考核結(jié)果進行審批。5.4.5. 執(zhí)行委員會公布考核結(jié)果，安排股權(quán)授予計劃。5.5. 股權(quán)激勵計劃的修改與終止5.5.1. 股權(quán)激勵計劃在實施過程中有任何問題，由執(zhí)行委員會收集后提交董事 會決議。5.5.2. 股權(quán)激勵計劃中的修改與終止需要經(jīng)董事會表決通過后方可生效。 5.5.3. 有下列情況的終止股權(quán)激勵計劃：5.5.3.1 因經(jīng)營虧損

6、導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的。5.5.3.2 被激勵對象有重大違法、違規(guī)行為。5.5.3.3 股東會或董事會全體一致同意做出的特別決議。5. 5.3.4 各激勵計劃中的其他規(guī)定。5. 股權(quán)的授予與行權(quán)6.1. 授予6.1.1. 公司授予員工的分紅股、限制股及注冊股數(shù)量原則上不超過公司注冊資本的 10。每年的分紅股份和限制性股份授予數(shù)量由董事會決定。6.1.2. 由公司董事會根據(jù)公司凈資產(chǎn)評估后確定限制股和注冊股的授予價格（行權(quán)價 格）。6.1.3. 限制股和注冊股的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進行，可根據(jù)崗位、貢獻不 同授予不同比例的股權(quán)。6.1.4. 公司與受激勵對象簽署協(xié)議后，授予相應(yīng)的公司股權(quán)

7、或股份期權(quán)。6.2. 行權(quán)6.2.1. 員工對所獲得的限制性股份按照限制性股權(quán)協(xié)議進行行權(quán)。 6.3. 股份轉(zhuǎn)讓 或出售6.3.1. 員工通過期權(quán)行權(quán)后形成的股份為注冊股，可以依據(jù)公司法和公司章程 享有相應(yīng)的權(quán)利。6.3.2. 限制性股份鎖定期到期后，若激勵對象不愿意行權(quán)，則公司可以回購，回購 價格為退出時的帳面價值的每股凈資產(chǎn)或協(xié)商談判價。6.3.3. 由于股份出售或轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅費由員工個人承擔(dān)。6.4. 激勵對象在被激勵期間，有下列情形之一的，公司將無條件、無任何補償收回所授 予的激勵股份6.4.1. 因嚴重失職、瀆職或因此被判定任何刑事責(zé)任的。6.4.2. 違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司

8、章程規(guī)定的。6. 4.3. 公司有足夠的證據(jù)證明受激勵對象在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、 泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、嚴重瀆職、損害公司聲譽等行為，給公司造成損 失的。6. 退出機制7.1. 非鎖定期在職分紅股的退出機制當(dāng)出現(xiàn)離職、調(diào)職、被辭退等無法繼續(xù)在職時，在 職分紅股自動取消。當(dāng)年度的分紅取消。7.2. 鎖定期的退出機制7.2.1. 在公司上市及風(fēng)投進入前，被激勵對象想退股7.2.1.1 若公司虧損，被激勵對象需按比例彌補虧損部分7.2.1.2 若公司盈利，公司原價收回7.2.2. 若風(fēng)投進入公司后，被激勵對象退股，公司按原價的 150%收回7. 2.3. 如上市后持股人退股，由被激勵對象進入股市進行交易。7. 其他條款8.1. 股權(quán)激勵計劃不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出注冊資本調(diào)整、合并、分立、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其它合法行為。 8.2. 公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議不構(gòu)成公司對員工聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。8.3. 雙方發(fā)生爭議，本股權(quán)激勵管理制度已涉及的內(nèi)容按約定解決，本股權(quán)激勵 管理制度未涉及的部分，按照公司關(guān)于股權(quán)激勵計劃及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān) 規(guī)定解決。均未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。8.4. 員工違反本股權(quán)激勵管理制度的有關(guān)約定、