軟件使用許可合同

1、軟件使用許可合同軟件使用許可合同合同登記編號： 許可方：（以下簡稱甲方）法定代表人： 聯(lián)系電話：地址： 由B政編碼：被許可方： （以下簡稱乙方）法定代表人： 聯(lián)系電話：地址： 由B政編碼：開戶銀行： 帳號：鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為 ”的計算機(jī)系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公 室管理和財務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方 希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意 向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：第一條定義本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：1. 協(xié)議書是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽 訂的所有附件和所有修正書；2. tPU ”是指某臺中央處理

2、機(jī)；3. 計算機(jī)程序是指控制CPU運(yùn)行的任何源 碼或目標(biāo)碼指令；4. “指定CPU ”是指安裝于（地址）被許可方的辦公室的一臺 （型號品牌）及其升級 機(jī)；5. 許可程序”是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由許可方的 計算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列 于附件一，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件一；6. 許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何 資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被 許可方使用，該資料包括附件一中所指明的那些 文件及以書面形式特別說明的其他文件一一輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式， 上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)

3、， 交付被許可方使用；7. 許可軟件”是指許可程序和許可資料；8. 被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根 據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方 工作的其他人員，包括但不僅限于，許可方和指 定CPU的買主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU買主；9. 改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或 修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其 他有用特性所進(jìn)行的任何工作。第二條授予使用許可權(quán)1. 根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意 授予、被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)占 的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定CPU上使 用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使 用和為其子公司或附屬公司提供

4、信息服務(wù)。除上 述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或 其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其 中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者 以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。2. 本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非 許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。3. 每個將要使用許可軟件的CPU，都要 求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。 當(dāng)指定CPU （或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù) 本協(xié)議書而獲得的指定CPU的使用許可或者 根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補(bǔ)充 許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上, 但被許可方 必

5、須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。4. 被許可方可以預(yù)先征得許可方的書 面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺CPU, 對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不 另外再收費(fèi)。第三條許可方提供的服務(wù)1. 許可程序和許可資料 許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向 被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二 份的許可資料。2. 安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供 安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào) 整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部 分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時間向許 可方提供使用指定CPU的合理機(jī)器。3. 附加培訓(xùn)除了附件二規(guī)定的最大培訓(xùn)時間外，如 果被許可方

6、以書面形式向許可方提出附加的培 訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求及時地提供 這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點(diǎn)可設(shè)在指定CPU的所 在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?. 交付本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的 提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各 種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并做出雙方都一致同意的安 排。5. 其他顧問性服務(wù)(1) 除了根據(jù)上述第三條第2款，第三 條第3款及附件二所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外， 根據(jù)被 許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提 供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)；（2）在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可 方應(yīng)與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要 求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件 調(diào)整清單；

7、（3）被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu) 先次序及何時要利用這些服務(wù)；（4）此后，許可方應(yīng)向被許可方報告上 述服務(wù)的各項收費(fèi)并根據(jù)這些收費(fèi)估算出總體 開支，同時，它還必須確認(rèn)上述時間安排是否可 以接受；（5）在收到被許可方對上述收費(fèi)及時間 安排接受的書面答復(fù)之前，許可方將不著手進(jìn)行 這種服務(wù)工作。6. 維護(hù)（1）在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起 六個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯 誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出 該許可軟件的更新版本，則將提供給被許可方。 維護(hù)服務(wù)的時間從星期一至星期五， 標(biāo)準(zhǔn)時間早上8:0 0到下午5:0 0,但國家 節(jié)日除外。（2）在上述六個月時間之后，許可

8、方還 將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟 件的服務(wù)，但被許可人必須按第五條第2款的規(guī) 定支付服務(wù)費(fèi)。在第三條第6款第一項規(guī)定的初 始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許 可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述 維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前六 十天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的 維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許 可方的維護(hù)費(fèi)，許可方應(yīng)退還因終止服務(wù)而未能 履行的那部分費(fèi)用。（3）任何時候，當(dāng)被許可方拖欠許可方 的維護(hù)費(fèi)時，許可方將停止向被許可方提供上述 維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)， 均 不影響本協(xié)議書的其他部分。第四條 期限；試用期；終止；

9、終止前 的權(quán)利及義務(wù)1. 本協(xié)議書從雙方簽字或蓋章的日期 起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完 備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久 有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。2. 從許可程序最后安裝完備次日起的 九十天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定 是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應(yīng)地決 定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā) 生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方 發(fā)出書面通知后的六十天，被許可方將有權(quán)終止 本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。（1）在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終 止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛 號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號

10、信上的 郵戳日期應(yīng)不遲于試用期的最后一天；（2）對上述的終止，除了被許可方必須 返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第六條對該軟 件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任 何責(zé)任。3. 如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定 的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ) 救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本 協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利， 只要它以 書面形式提前六十天通知對方，說明其違反的有 關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間內(nèi)被許可方就 上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救， 如果補(bǔ)救期限要求多于六十天，則被許可方必須 在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。4. 本款受約于第四條第五款。本協(xié)議發(fā)

11、生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許 可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費(fèi)用。被許可方該支付 的款項應(yīng)立即支付，并且，在終止之后三十天內(nèi)， 被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟 件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方 應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所 有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可 軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正 常的時間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟 件的情況，以證實(shí)被許可方是否遵守上述義務(wù)。5. 一旦當(dāng)事人就被許可方實(shí)際是否違 反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法裁 決之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其 任何一部分的控制權(quán)。第五條費(fèi)用及支付1

12、. 由于許可方向被許可方授予使用許 可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第三條第 2 款和第三條第3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報酬， 被許可方應(yīng)向許可方支付如下費(fèi)用：(1) 一次總付費(fèi)為元；(2) 若許可方提供的培訓(xùn)超過小 時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時元支付服務(wù)費(fèi)；(3) 對于許可方依上述第三條第五款提 供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用由雙方另行商定的 小時費(fèi)計算；(4) 對于許可方依本協(xié)議第三條提供的 服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花 錢外的其他實(shí)際費(fèi)用，其中包括服務(wù)人員從原工 作地到被許可方工作所在地的機(jī)票(二等票)、 食宿及地方交通費(fèi)，同時，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù) 定必要的機(jī)票及旅

13、館客房。2. 從許可程序在指定CPU安裝后第七個月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為 上述第五條第一款第一項所述許可費(fèi) 的%的維護(hù)費(fèi)。(1) 若被許可方終止許可方的某些維護(hù) 服務(wù)，則月維護(hù)費(fèi)也應(yīng)相應(yīng)降低；(2) 當(dāng)被許可方依第三條第六款規(guī)定終 止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費(fèi)。3. 上述第五條第一款第一項所規(guī)定的費(fèi)用按下列期限支付：(1) 在許可軟件按要求安裝完備后二十天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付 元；(2) 在試用期結(jié)束后的第一個工作日， 應(yīng)向許可方支付剩余部分的款項。如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上 述第四條第二款規(guī)定通知許可方，決定終止本協(xié) 議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部

14、 分費(fèi)用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天 數(shù)計算。4. 對于依第五條第一款第二項和第五 條第一款第三項所規(guī)定的小時費(fèi)和依第五條第一款第四項所規(guī)定的差旅費(fèi)，當(dāng)被許可方收到許 可方的清單后三十天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上 小時費(fèi)恰當(dāng)?shù)臅r間表和差旅費(fèi)開支證明文件。5. 如果在最初六個月期限結(jié)束后，被 許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第七個月的頭 二十天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的 月維護(hù)費(fèi)，此后，只要被許可方不提出終止該維 護(hù)服務(wù)，則每六個月就要付費(fèi)一次。6. 如果被許可方依第二條第三款規(guī)定 準(zhǔn)備獲得一個或多個補(bǔ)充許可，以便將該許可軟 件用于另外的CPU,則有關(guān)的許可費(fèi)和維護(hù)費(fèi) 的數(shù)量、支付

15、時間和支付方式將另行商定，但無 論如何，上述許可費(fèi)將不會超過原來將該許可軟 件用于指定CPU上的許可費(fèi)，維護(hù)費(fèi)也不會超 過用于原指定CPU上的維護(hù)費(fèi)。7該付而又未按期支付的費(fèi)用應(yīng)按一 般1%自然增長率的利息，其為市銀行公布的基本利率，日期計算從應(yīng)付之 日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。8.被許可方將補(bǔ)償許可方的所有稅收，其 中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入 或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和 由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各 種收費(fèi)，同時也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書 而征收的各種費(fèi)用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行 報務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提 供有關(guān)

16、文件或列表。被許可方對由此而產(chǎn)生的任 何稅收及各種收費(fèi)有權(quán)提出異議。第六條保護(hù)與保密1. 許可方在此申明，該許可軟件是許 可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的 公式、計算及商業(yè)秘密，它一般地也就成為許可 方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得 到許可方書面明確準(zhǔn)許，將不實(shí)施以下行為：（1）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部 或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；（2）除一份備用許可程序和若干份供被 許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制 作該許可軟件的拷貝；（3）除準(zhǔn)予使用該軟件而需向其揭示的 被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述

17、這些限制將適用于包含有許可軟 件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有 屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。2. 如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議其許 可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從 指定CPU中卸出，并隨同提供給被許可方的或 由被許可方復(fù)制的所有拷貝原原本本返還許可 方。3. 第六條中各款的規(guī)定不適用于公有 領(lǐng)域中的信息、當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時 被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被 許可方以正當(dāng)?shù)姆绞?，從第三方直接或間接獲得 信息，該信息是由第三方獨(dú)立開發(fā)并有權(quán)向被許 可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可 方承擔(dān)的保密義務(wù)，同樣，第六條各款的規(guī)定也 不適用于這樣的信息，即由被許

18、可方接受了該信 息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是 因為被許可方的過失所致。4. 由被許可方復(fù)制的所有許可軟件的 所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任 何部分的所有拷貝，都應(yīng)該按照許可方提供的說 明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合， 也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容：“版權(quán)所有，計算機(jī)股份有限公司根據(jù)國版權(quán)法，本資料為 未出版的作品。在本資料中還包含有屬于 計算機(jī)股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概 念。未經(jīng)許可對本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加 以揭示必將受到嚴(yán)厲處罰?！?. 第六條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終 止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或 部分終止并依第六條第二

19、款規(guī)定返還有關(guān)資料 后六年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改進(jìn)的權(quán)利服從或代表被許可方的利益并由其投 資，由被授權(quán)的人員單獨(dú)進(jìn)行的或與其他被授權(quán) 的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許 可方，但是：（1）如果這種改進(jìn)包含有許可方的信 息，而對其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的情況 下將會導(dǎo)致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或 受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任 何人進(jìn)行揭示及提供使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；（2）如果被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉 及到許可軟件，則許可方將有對該改進(jìn)進(jìn)行再發(fā) 展的非獨(dú)占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給 第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。第八條性能保證許可方保證該許

20、可軟件安裝到指定CPU上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。但 是，除許可方的雇用承包人和代理人之外， 如果 其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包 括，但又不限于對該許可軟件進(jìn)行改制，本性能 保證將無效。第九條責(zé)任限制1. 本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就 該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示 或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷 售性及適應(yīng)特別目的的擔(dān)保。2. 除本協(xié)議第十條所規(guī)定者外，被許 可方就許可方提供的許可軟件及服務(wù)，由于對方 違反擔(dān)保，疏忽或違背其他責(zé)任所造成的損害或 損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是維修或 用一個功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件， 或者是索 回原先被許可

21、方為該許可軟件或服務(wù)而支付的 而又有問題的那部分費(fèi)用，上述補(bǔ)償辦法的選擇 權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出 錯，許可方?jīng)Q定返還費(fèi)用，則被許可方在提前三 十天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定， 并根據(jù)第五條第一款第一項的規(guī)定索回原來支 付的許可費(fèi)。3. 如果沒有其他原因，只是由于許可 方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服 務(wù)時嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就 任何性質(zhì)的間接的、特別的或后果性的損害向被 許可方或其他任何人承擔(dān)責(zé)任， 它包括，但又不 限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機(jī)失效、 利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或 要求、故障造成的損失、其他方面的所

22、有商業(yè)損 害或損失。無論在什么情況下，許可方將依本協(xié) 議向被許可方承擔(dān)責(zé)任，不管它是否超過被許可 方向許可方支付的使用費(fèi)。但違反下面第十條規(guī) 定的擔(dān)保則不在此列。4. 如果沒有其他原因，只是由于被許可方 嚴(yán)重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的 揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方 依本協(xié)議第六條第一款所承擔(dān)的不揭示義務(wù)的 例外，則被許可方將承擔(dān)許可方任何性質(zhì)的間接 的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下， 被許可方將向許可方承擔(dān)由于許可軟件的上述 揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其 是否超過第五條第一款第一項所規(guī)定的該許可 軟件的使用許可費(fèi)。第十條原創(chuàng)性擔(dān)保1. 許可方擔(dān)保

23、，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。2. 當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方 提起訴訟，指控其侵犯在 國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費(fèi)用應(yīng)訴。3. 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于 上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何 有關(guān)的開支、損失和最后判歸被許可方的訴訟處 理費(fèi)及律師費(fèi)，倘若（a）被許可方以書面形式 迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；（b）被許可 方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對 該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（c）許可方對該權(quán)利要 求進(jìn)行應(yīng)訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁 有全

24、面的控制權(quán)。4. 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷 很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版 權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時，許可方有權(quán)采取措 施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者 其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時， 許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。5. 不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專 利權(quán)將不承擔(dān)任何責(zé)任：(1) 當(dāng)最新版本的許可軟件免費(fèi)不加改變 地向被許可方提供使用，而使用這種最新版本的 軟件又能避免上述侵權(quán)，但被許可方還采用其他 版本；(2) 本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng) 過認(rèn)真研究才提供使用的，但被許可方將該許可 軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該 許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可 避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；(3) 在指定CP