普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的異同

1、普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的異同一、在概念上的異同不同點：普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照合伙企 業(yè)法的規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙 企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務 承擔責任的合伙組織。普通合伙企業(yè)有以下特點:b只能由普通合伙人（自然人、法人和其他組織）組成。2,合伙人對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)有以下顯著特征：1, 在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可以參與合伙企業(yè)的經(jīng);管理；而在有限合伙企業(yè)中，有限

2、合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事 具體的經(jīng)營管理。2, 在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任;而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合1=伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任O3,普通合伙企業(yè)的成員均為普通合伙人（特殊的普通股合伙企業(yè)除外），而有限合伙企業(yè)的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人相同點：b二者都有普通合伙人的參與2,執(zhí)行事務的合伙人都在普通合伙人中產(chǎn)生3, 兩種企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務都必須承擔無限連帶責任二、在設立條件上的異同不同點:1, 普通合伙企業(yè)設立的條件

3、 有兩個以上的合伙人，對于合伙企業(yè)合伙人數(shù)的最高限額未作規(guī)定。 有書面合伙協(xié)議。 有合伙人認繳或者實際繳付的出資(普通合伙人可以以勞務出資) 有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。2, 有限合伙企業(yè)設立條件 有限合伙企業(yè)的人數(shù)：有限合伙企業(yè)有兩個以上50個一下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應該有1個普通合伙人。 有限合伙企業(yè)名稱：有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應當載明下列事項：(1),普通合伙人和有限合伙人的姓名、或者名稱

4、、住所；(2)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；(3)執(zhí)行事務合伙人的權限和違約處理 辦法；(4)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；(5)有限合伙人入伙、退伙 的條件、程序以及相關責任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變的程序。 有限合伙人出資形式：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資【普通合伙人可以 用勞務出資】 有限合伙人出資義務：按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務 有限合伙企業(yè)登記事項：有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的人姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額?！緫撍阕鞯怯浭马椀牟煌c】3,無民事行為能力人和限制民

5、事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人,但可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。相同點：1，對合伙人的人數(shù)都有要求2, 關于合伙人的資格。合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力；合伙人可以是自然人、 法人或其他組織。除法律另有規(guī)定外，這些人的組成不受限制；國有獨資公司、 國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。3, 合伙人都可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或其他財產(chǎn)權利出資。三、合伙企業(yè)的設立登記大都相同四、關于合伙事務的執(zhí)行不同點：1, 普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的形式(1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；(2)委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙 事務。有限合伙企業(yè)合

6、伙事務執(zhí)行的形式(1)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事物(2)禁止有限合伙人執(zhí)行 合伙事務相同點:普通合伙人執(zhí)行合伙事務可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務或者委托一個 或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事物。五、（普通）合伙人在執(zhí)行事務中的權利與義務 相同點：1,權利 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利 執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè) 不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權力 合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利 合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利2,義務合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況不同點:1,普通合伙企業(yè)中合伙人的義務在普通合伙企業(yè)中，合伙人不得自營或者同他人合

7、作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動2, 有限合伙人的權利 有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易【若普通合伙人禁止有限合伙人同本企 業(yè)進行交易，應當在合伙協(xié)議中作出約定】 有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務【同上】六、關于利潤分配（相同點）（普通合伙企業(yè)）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分 合伙人承擔全部虧損；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。七、關于債務清償和財產(chǎn)的處理 相同點：合伙人的債務清償：1,當普通合伙企業(yè)的合伙人或者有限合伙企業(yè)的有限合伙人【以下不作區(qū)分】的自

8、有財產(chǎn)不能清償其與合伙企業(yè)無關的債務的時候，該合伙人可以以其從（普 通或者合伙）合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院 強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。2,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。3,人民法院在強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的， 依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相 應財產(chǎn)份額的結算。合伙企業(yè)的債務清償:1 合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償；2,普通合伙人都要

9、承擔無限連帶責任，并且普通 合伙人之間的債務分擔和追償也相同。3,普通合伙人之間的債務分擔比例對債權 人沒有約束力。不同點:1,有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質【合伙協(xié)議另有規(guī)定除外】2,有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉 讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應提前30日通知其他合伙人，有限合伙企 業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權。八、關于入伙和退伙入伙相同點:新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任入伙的條件和程序，以及新合伙人（指的是普通合伙人）的權利和責任相同不同點:新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的

10、出資額為限承擔責任。退伙相同點：1,普通合伙人退伙的原因【自然退伙法定退伙】相同3,2,當然退伙的事由相同關于財產(chǎn)份額的繼承，作為合伙人的自然人死亡或被宣告死亡的,或者作為合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該合伙人在合伙企業(yè)中的資格【不區(qū)分普通合伙人和有限合伙人】4, 普通合伙人退伙后要對合伙企業(yè)既往的債務承擔無限連帶責任5, 退伙結算的規(guī)定與程序相同不同點:b有限合伙人（自然人）喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退 伙；而在普通合伙企業(yè)中，合伙人依法被認定為無民事行為能力人或者限制民事 行為能力人時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企 業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人退伙。2,有限合伙人退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。九、合伙人性質轉變的規(guī)