創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議書模板.doc

1、創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議免責(zé)聲明（本協(xié)議是基于創(chuàng)業(yè)股東間主要權(quán)利義務(wù)條款的總結(jié)示范，不能被視為 是羅爺提供的法律意見或建議，也不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，不能作 為您的決定或行為的支持依據(jù)，羅爺就此不承擔(dān)任何法律責(zé)任。）創(chuàng)業(yè)股東協(xié)議甲方：，身份證號碼：地址：手機(jī)號碼：，郵箱：乙方：，身份證號碼：地址：手機(jī)號碼：，郵箱：丙方：，身份證號碼：地址：手機(jī)號碼：，郵箱：（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動 本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定， 達(dá)成如下協(xié)議

2、，以資各方信守執(zhí)行。第一條公司及項(xiàng)目概況1.1公司概況公司名稱為，注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司 章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。1.2經(jīng)營范圍項(xiàng)目經(jīng)營范圍銅件 www.riRindA.com第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認(rèn)繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下:萬兀，持有公司%股權(quán)。萬兀，持有公司%股權(quán)。萬兀，持有公司%股權(quán)。甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本 乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本 丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊資本 預(yù)留激勵(lì)股權(quán)8%，有甲方代持。2.2如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著

3、作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的,應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例 自動調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊資本金的比例。2.4公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自 股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投 資后公司的注冊資金的比例。第三條股權(quán)稀釋3.1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。 第四條分工甲方：出任 CEO ，主要負(fù)責(zé)。乙方：出任 COO，主要負(fù)責(zé)丙方：出任 CTO

4、，主要負(fù)責(zé)第五條表決5.1專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述 提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東 均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。5.2公司重大事項(xiàng)對于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原 則下，由占公司三分之二以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1財(cái)務(wù)管理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會計(jì)制度，特別 是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任

5、一股東不得擅自動用公 司資金。6.2盈余分配公司盈余分配，依公司章程約定。6.3虧損承擔(dān)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第七條股權(quán)成熟及回購7.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分3年按月成熟，每月成熟1/36，滿3年成熟100%。7.2未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。7.3任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股 比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：731主動從公司離職的；732

6、因自身原因不能履行職務(wù)的；733因故意或重大過失而被解職；734違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)；7.4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或 股權(quán)繼承，參照上述第7.3款執(zhí)行。7.5回購如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股 東，以最近一輪新的融資的估值的%的價(jià)格（如未融資的，貝U按已成熟股權(quán)對應(yīng)的注冊資本金的倍進(jìn)行轉(zhuǎn)讓），將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東， 應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條件予以配合。第八條股權(quán)鎖定和處分8.1股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一

7、致同意：公司在合格資本市場首次公開 發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托 或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的， 其余 股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)； 如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方 應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。8.3股權(quán)分割創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn) 的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股

8、權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評 估（評估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余 全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償， 并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的 股權(quán)。8.4股權(quán)繼承8.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如 任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益； 針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用 由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人 支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。8.4.2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。第九條非投資人股東

9、的引入如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同；（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。第十條股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議 第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。第十一條一致行動11.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出 相同的表決決定：11.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計(jì)劃；11.1.2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；11.1.3修改公司章程，增加或

10、減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營 業(yè)務(wù)；11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；11.1.5董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮??；11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；11.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；11.1.8其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。11.2如全體股東無法達(dá)成一致意見的， 其余股東應(yīng)作出與CEO 樣的投票 決定。第十二條全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)， 不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 2年內(nèi)，不得以自營、合作、 投資、被雇傭、為他人

11、經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的 產(chǎn)品或服務(wù)的行為。13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如仍持 有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格 另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。13.3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同 意，其不會勸誘、 聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工， 并保證其關(guān) 聯(lián)方不會從事上述行為。第十四條項(xiàng)目終止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互 不承擔(dān)法律責(zé)任。14.2 經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營， 協(xié)議各方互不

12、承擔(dān)法律責(zé)任。14.3 本協(xié)議終止后 :14.3.1 由全體股東共同對公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請中立方參與清算。14.3.2 若清算后有剩余， 全體股東須在公司清償全部債務(wù)后， 方可要求返還 出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。14.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的， 協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。 第十 R 五條拘束力 本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的， 在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。第十六條違約責(zé)任 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違 約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十七條爭議解決 如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭議， 協(xié)商不成的， 任一股東有權(quán)向本公司注冊 地所在法院提起訴訟。第十八條通知協(xié)議各方一致確認(rèn)： 各自在本協(xié)議載明的地址、 手機(jī)號碼、 郵箱均為有效聯(lián) 系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通